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重药控股:关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告 下载公告
公告日期:2022-07-22

证券代码:000950 证券简称:重药控股 公告编号:2022-072

重药控股股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告

特别提示:

持有公司5%以上股份股东深圳茂业(集团)股份有限公司(以下简称“深圳茂业”)持有本公司股份155,737,404股(占本公司总股本8.93%)计划在本公告披露之日起15个交易日后的3个月内,以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过52,301,020股(占本公司总股本3.00%)。

股东茂业商业股份有限公司(以下简称“茂业商业”)与深圳茂业为同一实际控制人,构成一致行动关系。茂业商业未来如将减持公司股份,其股份数将合并进行计算。

2022年7月21日,公司收到持股5%以上股东深圳茂业(集团)股份有限公司的《关于计划减持重药控股股票的告知函》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,现将有关情况公告如下:

一、股东的基本情况

(一)股东的名称:深圳茂业(集团)股份有限公司(以下简称“深圳茂业”)

(二)截止本公告日,深圳茂业持有公司155,737,404股,占公司总股本

8.93%。该等股份全部为流通股,无限售股份。

二、本次减持计划的主要内容

(一)本次拟减持的原因:股东经营需求。

(二)股份来源:深圳茂业参与本公司2017年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易取得本公司非公开发行股份172,647,404股。

(三)拟减持数量、比例:不超过52,301,020股,占公司总股本的3.00%,并遵守“采取集中竞价交易方式的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;通过集中竞价减持上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期届满十二个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。”若减持期间重药控股有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则减持数量将相应进行调整。

(四)减持期间:本公告披露之日起15个交易日后的3个月内。

(五)价格区间:根据减持时的市场价格及交易方式确定。

三、履行承诺情况

(一)关于盈利预测的承诺:

深圳茂业保证重庆医药(集团)股份有限公司(以下简称“重庆医药”)于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于其股东的净利润分别不低于44,905.15万元、55,267.51万元、62,294.64万元、69,955.84万元(该等净利润数的计算,应以中国现行有效的会计准则为基础,并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定,并经合格审计机构审核确认)。重大资产重组的盈利补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。在盈利补偿期间内各年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的,深圳茂业将按照重大资产重组交易协议相关业绩补偿条款的约定向公司进行补偿。深圳茂业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

(二)关于股份锁定的承诺:

1、深圳茂业于重大资产重组中认购的公司的股份,自本次重大资产重组股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。本次重大资产重组完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,深圳茂业持有本公司股票的锁定期自动延长至少

6个月。

2、上述锁定期限届满后,深圳茂业按如下方式解禁在本次重大资产重组中获得的公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让;(1)本次非公开发行股份上市之日起满12个月,且本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间第一年度重庆医药的实际净利润达到或超过当年承诺净利润,深圳茂业可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的本公司股份的25%;如重庆医药的实际实现净利润小于当年承诺净利润的,则在深圳茂业已按照协议约定履行股份补偿义务后,深圳茂业当年可解禁股份在前述25%的额度内仍有余量的,则剩余股份可予以解禁;(2)本次非公开发行股份上市之日起满24个月,且盈利补偿期间第二年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润,深圳茂业可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的本公司股份的35%;如重庆医药截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的,则在深圳茂业已按照协议约定履行股份补偿义务后,深圳茂业当年可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的,则剩余股份可予以解禁;

(3)本次非公开发行股份上市之日起满36个月,且盈利补偿期间第三年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润,深圳茂业可在《专项审核报告》披露后分别解禁其在本次重大资产重组中获得的本公司股份的剩余未解禁部分;如重庆医药截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的,则在深圳茂业已按照协议约定履行股份补偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。

(4)盈利补偿期间内且直至深圳茂业履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前,深圳茂业未转让且未质押的股份数量不得低于深圳茂业在本次重大资产重组中获得的本公司股份的40%。

3、本次重大资产重组完成日后,深圳茂业因本公司送红股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。

4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,深圳茂业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

5、深圳茂业通过本次重大资产重组认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

公司已于2018年4月20日、2019年4月23日、2020年4月17日披露了公司《2017年年度报告》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项之2017年度业绩承诺完成情况说明》、《2018年年度报告》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项之2018年度业绩承诺完成情况说明》、《2019年年度报告》及《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项之2019年度业绩承诺完成情况说明》(详见公司在巨潮资讯网披露的上述公告),重药股份2017年度、2018年度、2019年的业绩承诺得到了履行,相关承诺方无需对本公司进行补偿。深圳茂业在本次重大资产重组中获得的公司股份已于2017年10月16日在中国证券登记结算有限公司登记上市,根据前述承诺及深圳证券交易所安排,深圳茂业在本次重大资产重组中获得的本公司股份的25%、35%、40%股份已分别于2018年10月18日、2019年10月22日、2020年10月27日起解除限售。因此深圳茂业本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺未存在差异。

四、相关风险提示

(一)截至目前,公司生产经营正常,基本面没有发生变化,本次减持不会对公司控制权及持续经营产生影响,敬请广大投资者理性投资。

(二)本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人,本次权益变动后,深圳茂业及一致行动人仍持有本公司5%以上股份。

(三)本次减持未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司制度的规定,未违反其作出的相关承诺。

(四)在本次减持计划实施期间,公司董事会将督促深圳茂业及一致行动人严格遵守法律法规及规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。

五、备查文件

深圳茂业《关于计划减持重药控股股票的告知函》

特此公告

重药控股股份有限公司董事会

2022年7月22日


  附件:公告原文
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