重药控股股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，重药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“重药控股”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年经营情况
报告期内，公司实现营业收入678.29亿元，同比增长8.49%；实现归属于上市公司股东的净利润9.52亿元，同比减少5.29%；实现每股收益0.55元/股。截至2022年12月31日，公司资产总额为571.92亿元，所有者权益为127.10亿元，归属于母公司所有者权益为106.52亿元。
二、2022年公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
公司董事会全年召开会议9次，共审议56项议案，全部通过，无否决议案，会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 会议时间 | 决议事项 |
| 第八届董事会第三次会议 | 2022.3.10 | 1.关于推举董事袁泉代行董事长职责的议案 2.关于调整董事会专门委员会委员的议案 3.关于聘任公司财务总监的议案 4.关于变更公司注册地址的议案 5.关于修订公司章程的议案 6.关于召开2022年第一次临时股东大会的通知 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2022.4.13 | 1.关于2022年度重药控股融资计划的议案 2.关于2022年度控股子公司重药股份下属子公司融资计划的议案 |
| 会议届次 | 会议时间 | 决议事项 |
| 3.关于控股子公司重药股份拟发行债务融资产品的议案 4.关于重药控股及下属子公司为其下属全资子公司申请银行授信提供担保的议案 5.关于重药控股及下属子公司为其下属控股子公司申请银行授信提供担保的议案 6.关于控股子公司重药股份发行应收账款资产证券化的议案 7.关于控股子公司重药股份及下属子公司开展应收账款无追索保理业务的议案 8.关于控股子公司重药股份境外银团融资项下开展套期保值业务的议案 9.重药控股股份有限公司金融衍生品交易可行性报告 10.关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第八届董事会第五次会议 | 2022.4.28 | 1.2021年度总经理工作报告 2.2021年度董事会工作报告 3.2021年度总法律顾问述职报告 4.2021年度社会责任报告 5.2021年度内部控制评价报告 6.关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案 7.《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》 8.关于计提减值准备的议案 9.2021年度财务决算报告 10.2022年度财务预算报告 11.《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》 12.2021年度利润分配预案 13.关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案 14.关于召开2021年年度股东大会的议案 15.《2022年第一季度报告》 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2022.5.19 | 1.关于设立全国采购中心和质量管理部的议案 2.关于变更公司经营范围的议案 3.关于修订公司章程的议案 4.关于重药股份为参股子公司重药九隆提供财务资助的议案 |
| 会议届次 | 会议时间 | 决议事项 |
| 5.关于重药股份为新疆兵团医药银行授信提供反担保的议案 6.关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 第八届董事会第七次会议 | 2022.7.14 | 1.关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案 2.关于制定《金融工具减值办法》的议案 3.关于召开2022年第四次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2022.8.24 | 1.《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》 2.关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告 3.关于聘任公司董事会秘书的议案 4.关于修订《募集资金管理制度》的议案 5.关于修订《投资者关系管理办法》的议案 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2022.10.26 | 1.《2022年第三季度报告》 2.《“十四五”发展规划》 3.关于调整董事会专门委员会委员的议案 4.关于控股子公司调整担保额度的议案 5.关于召开2022年第五次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2022.11.14 | 1.关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案 2.关于聘请2022年度年报审计机构的议案 3.关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 4.关于修改《重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案管理办法》的议案 5.关于召开2022年第六次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2022.12.12 | 关于重庆化医控股集团财务有限公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案 |
（二）召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司共召开了7次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 会议时间 | 决议事项 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022.3.28 | 1.关于变更公司注册地址的议案 2.关于修订公司章程的议案 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022.4.29 | 1.关于2022年度重药控股融资计划的议案 2.关于2022年度控股子公司重药股份下属子公 |
| 司融资计划的议案 3.关于控股子公司重药股份拟发行债务融资产品的议案 4.关于重药控股及下属子公司为其下属全资子公司申请银行授信提供担保的议案 5.关于重药控股及下属子公司为其下属控股子公司申请银行授信提供担保的议案 6.关于控股子公司重药股份发行应收账款资产证券化的议案 7.关于控股子公司重药股份及下属子公司开展应收账款无追索保理业务的议案 | ||
| 2021年年度股东大会 | 2022.5.20 | 1.2021年度董事会工作报告 2.2021年度监事会工作报告 3.2021年度内部控制评价报告 4.关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案 5.2021年度决算报告 6.2022年度预算报告 7.《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》 8.2021年度利润分配预案 9.关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022.6.6 | 1.关于变更公司经营范围的议案 2.关于修订公司章程的议案 3.关于重药股份为新疆兵团医药银行授信提供反担保的议案 |
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022.8.1 | 关于变更监事的议案 |
| 2022年第五次临时股东大会 | 2022.11.11 | 关于控股子公司调整担保额度的议案 |
| 2022年第六次临时股东大会 | 2022.11.30 | 1.关于聘请2022年度年报审计机构的议案 2.关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案 3.关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 |
上述股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关决议事项作出决策，审议议案全部通过，无否决议案，决议全部合法合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合法合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
三、董事会专门委员会召开情况
2022年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，第八届董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
1、召开董事会审计委员会会议共计6次，审议通过了《关于2022年度重药控股融资计划的议案》、《关于2022年度控股子公司重药股份下属子公司融资计划的议案》、《关于控股子公司重药股份拟发行债务融资产品的议案》、《关于重药控股及下属子公司为其下属全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于重药控股及下属子公司为其下属控股子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于控股子公司重药股份发行应收账款资产证券化的议案》、《关于控股子公司重药股份及下属子公司开展应收账款无追索权保理业务的议案》、《关于控股子公司重药股份境外银团融资项下开展套期保值业务的议案》、《重药控股股份有限公司金融衍生品交易可行性报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《2021年度决算报告》及《2022年度预算报告》、《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》、《关于计提减值准备的议案》、《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》、《2021年度利润分配预案》、《2022年第一季度报告》、《关于重药股份为参股子公司重药九隆提供财务资助的议案》、《关于重药股份为新疆兵团医药银行授信提供反担保的议案》、《2022年第三季度报告》、《关于控股子公司调整担保额度的议案》、《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘请2022年度年报审计机构的议案》、《关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》、《关于重药股份修改与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案的议案》、《关于重庆化医控股集团财务有限公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》。
2、召开董事会提名委员会会议共计1次，审议通过了《关于推举董事袁泉代行董事长职责的议案》、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。
3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计1次，审议通过了《关于高管人员2020年年薪考核结算的议案》。
4、召开战略与投资委员会会议1次，审议通过了《“十四五”发展规划》。
四、独立董事出席董事会及工作情况
2022年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度独立董事述职报告》。
五、信息披露事务和内幕信息管理执行情况
报告期内，公司董事会按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，不断提高信息披露工作水平，不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知。报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
重药控股股份有限公司董事会
2023年4月27日