证券代码:000952 证券简称：广济药业 公告编号：2020-014
湖北广济药业股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行前公司总股本为251,705,513股，本次发行股份数量不超过4,974.20万股，本次发行完成后公司总股本将增加至301,447,513股，本次非公开发行募集资金总金额不超过50,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年3月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为50,000万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、本次发行股份数量为4,974.20万股。
5、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设2019年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润以公司2019年度业绩预告的数据为基础，取平均值计算，即假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润约为8,500.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为5,596.90万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较2019年下降10%、与2019年持平、较2019年增长10%分别测算。
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
金额单位：元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 251,705,513.00 | 251,705,513.00 | 301,447,513.00 |
| 假设1：假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比2019年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 85,000,000.00 | 76,500,000.00 | 76,500,000.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 55,969,041.00 | 50,372,136.90 | 50,372,136.90 |
| 基本每股收益（元） | 0.3418 | 0.3076 | 0.2675 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.2250 | 0.2025 | 0.1761 |
| 稀释每股收益（元） | 0.3418 | 0.3076 | 0.2675 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.2250 | 0.2025 | 0.1761 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.28% | 7.68% | 5.58% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.11% | 5.05% | 3.67% |
| 假设2：假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 55,969,041.00 | 55,969,041.00 | 55,969,041.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.3418 | 0.3418 | 0.2972 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.2250 | 0.2250 | 0.1957 |
| 稀释每股收益（元） | 0.3418 | 0.3418 | 0.2972 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.2250 | 0.2250 | 0.1957 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.28% | 8.49% | 6.18% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.11% | 5.59% | 4.07% |
| 假设3：假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比2019年提高10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 85,000,000.00 | 93,500,000.00 | 93,500,000.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 55,969,041.00 | 61,565,945.10 | 61,565,945.10 |
| 基本每股收益（元） | 0.3418 | 0.3759 | 0.3269 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.2250 | 0.2475 | 0.2153 |
| 稀释每股收益（元） | 0.3418 | 0.3759 | 0.3269 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.2250 | 0.2475 | 0.2153 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.28% | 9.30% | 6.78% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.11% | 6.13% | 4.46% |
注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、公司于2018年累计回购股份299.51万股，现存放于回购专用账户中。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第54条的要求，上述每股收益的计算已扣除回购专用账户中的股份数。从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 维生素B2现代化升级与安全环保技术改造 | 15,717.25 | 15,700.00 |
| 2 | 年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目 | 25,321.19 | 24,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,300.00 | 10,300.00 |
| 总计 | 51,338.44 | 50,000.00 | |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（二）本次非公开发行的必要性及合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）公司的可持续发展需要改进现有产品和寻求新的动力
公司目前是全球主要的维生素B2供应商之一，建立了完善的销售渠道，树立了较高的品牌知名度，具备一定的国际竞争力。为确保公司持续、健康发展，公司需要改进现有产品和寻求新的动力。随着全球经济的不断发展，部分发达国家对饲料级维生素B2的品质要求有所提高；同时，维生素B12可用于医药原料药、食品添加剂、饲料添加剂等领域，具备一定的市场前景。公司将依托募投项目的顺利实施，在进一步巩固公司在维生素B2市场地位基础上，向维生素B12领域拓展，维生素B12有望成为公司未来发展的重要支撑之一。
（2）优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入、人才及管理等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对资金的需求。
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
2、本次非公开发行的合理性
公司经过多年在维生素产品领域的研发、生产与经营，凭借丰富的项目经验、先进的生产技术管理体系和完善的运营管理实施方案，可确保本次募投项目的顺利实施。
随着市场竞争的不断加剧，通过不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列，对于公司综合竞争力具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施，公司将增加高品质维生素B2（80%）饲料级产品，同时利用现有资源向维生素B12产品系列领域拓展，推进产品战略布局。
公司本次非公开发行将进一步提高公司综合竞争力，是实现公司发展战略、保持快速发展的重要战略措施。公司将不断的提升公司盈利能力，持续、稳定地回报股东。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是以生产、销售医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂为主的国家重点高新技术企业。公司立足高新技术，坚持走自主创新之路，主导产品核黄素市场占有率位居世界前列，公司现有主要产品为原料系列产品、制剂系列产品。其中原料系列产品为医药级、食品级、饲料级核黄素及核黄素磷酸钠。制剂系列产品为口服固体制剂和大输液。
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于维生素B2现代化升级与安全环保技术改造、年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目等。
维生素B2现代化升级与安全环保技术改造项目是在公司现有医药级维生素B2生产工艺的基础上，用高含量的医药级维生素B2返做80%饲料级维生素B2。
年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目主要在公司原有业务的基础上，进一步丰富产品品类、深化产品布局的战略选择，通过发挥维生素B2等原有业务与本次募投相关维生素B12业务在技术、市场、人才、管理等方面的协同作用，可以有效推动公司快速进军并抢占维生素B12市场，提升公司整体产业的竞争实力。
因此，维生素B2现代化升级与安全环保技术改造项目、年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目是公司在现有经营管理和技术积累优势的基础上，根据行业发展方向，做出的重要战略举措；旨在通过实施这两个项目，实现公司产品升级，完善公司战略布局，提高公司持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司内部经过多年发展，储备了丰富的技术研发经验，公司设置广兴技术研究所、武汉普信公司、技术转化部，并配备专门的技术研发人员，坚持自主研发，通过与校企合作，整合优势技术资源；同时，公司研究中心也针对性的配备了专门人员从事相关技术研究，并专门收集业务部门反馈的客户需求，进行技术攻关，为业务部门的业务拓展和实施提供有力的技术保障。
2、技术储备
经过多年的研发、生产与经营，公司积累了丰富的技术研发经验，拥有多项核心专利、技术，公司的相关技术储备为公司未来募投项目实施提供保障。
3、市场储备
经过数十年的市场深耕细作，并凭借持续稳定的供货能力及可靠的产品质量，公司已经成为全球主要的维生素B2供应商之一。公司在维生素B2领域积累了丰富的客户资源，并与行业重点客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户包括国内外营养强化剂、食品添加剂、饲料预混料行业主要生产厂商。公司拥有良好的客户基础和较为丰富的客户资源，本次募集资金投资项目具备较为丰富的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
公司是以生产、销售医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂为主的国家重点高新技术企业，主导产品核黄素市场占有率位居世界前列，主要产品包括原料系列产品、制剂系列产品。
原料系列产品：主要包括维生素B2、维生素B6、核黄素磷酸钠等；经过数十年的市场深耕细作，并凭借持续稳定的供货能力及可靠的产品质量，公司已经成为全球主要的维生素B2供应商之一。公司在维生素B2领域积累了丰富的客户资源，并与行业重点客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户包括国内外营养
强化剂、食品添加剂、饲料预混料行业主要生产厂商。公司拥有良好的客户基础和较为丰富的客户资源。
制剂系列产品为口服固体制剂和大输液。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司在管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
（2）人才流失及技术泄密风险
经过多年的研发、生产与经营，公司在维生素产品领域已积累了丰富的技术研发经验，公司技术人才储备丰富，公司先进的技术积累，使公司成本不断降低，建立了完善的销售渠道，树立了较高的品牌知名度。公司现已成为全球主要的维生素B2供应商之一，具备一定的国际竞争力。但公司存在核心技术人员离职或其他因素引起的公司技术泄密或技术被剽窃的风险。
为此，公司建立了严密的保密制度、并与员工签订了保密协议，防止技术方案的泄露。同时，公司还采取了多种措施吸引和留住人才。公司将个人利益与公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定，从而减少设计人员流失及技术方案的泄密。
（3）公司盈利水平被摊薄的风险
随着公司维生素B2现代化升级与安全环保技术改造、年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目等项目的陆续开工建设，公司无形资产、在建工程、固
定资产规模增长较大，将导致公司固定资产折旧、无形资产摊销增加。折旧、摊销增加，将在一定程度上摊薄公司的盈利水平。公司将进一步提高运营效率，降低运营成本，并且优化资源配置，积极开拓市场，在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上，发挥自身优势，实现公司在维生素B2、B12技术业务领域的快速发展，提高公司的盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提高公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，降低运营成本，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展项目前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报被摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，并制定了《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2019年--2021年）股东回报规划》。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公司控股股东承诺如下：
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十三日