国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对广济药业使用募集资金及自有资金向控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）增资的事项进行了认真、审慎的核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020[85]号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）37,956,203股，发行价格为每股9.59元。截至2020年3月24日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）37,956,203股，募集资金总额363,999,986.77元，扣除承销费、保荐费、会计师费用、律师费、验资费用等发行费用5,896,986.80元后，实际募集资金净额为人民币358,102,999.97元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第2-00014号的《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖北广济药业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 维生素B2现代化升级与安全环保技术改造 | 15,717.25 | 15,700.00 |
| 2 | 年产1000吨（1%）维生素B12综合利 | 25,321.19 | 24,000.00 |
| 用项目 | |||
| 3 | 补充流动资金 | 10,300.00 | 10,300.00 |
| 合计 | 51,338.44 | 50,000.00 |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，已经第九届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并已置换了预先投入募投项目的自筹资金。
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
三、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：广济药业（孟州）有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：孟州市产业集聚区淮河大道81号
4、法定代表人：胡勇干
5、注册资本：2.5亿元
6、成立日期：2007年4月24日
7、营业期限：长期
8、经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
本次增资前，广济药业持有孟州公司96%股权，孟州市金玉米有限责任公司（以下简称“金玉米公司”）持有4%股权，孟州公司系公司控股子公司。
10、关联关系说明：
孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生，其持有金玉米公司
82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司17.44%的股份。
金玉米公司及其股东与广济药业及广济药业第一大股东湖北省长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成广济药业对其利益倾斜的其他关系。由于目前广济药业的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，广济药业未知金玉米公司及其股东与广济药业其他股东之间是否存在关联关系。
11、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 38,364.57 | 39,452.81 |
| 负债总额 | 6,862.46 | 7,200.44 |
| 净资产 | 31,502.11 | 32,252.37 |
| 营业收入 | 5,962.21 | 23,118.63 |
| 净利润 | -750.26 | -1,144.81 |
四、使用部分募集资金向控股子公司增资的情况
广济药业（孟州）有限公司为广济药业的控股子公司，为年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目的实施主体，为推进项目的实施，广济药业拟对孟州公司现金增资1.8亿元用于该项目建设，具体增资方案如下：
（一）增资定价依据
广济药业于2021年4月对孟州公司开展资产评估工作，本次增资对象的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《广济药业（孟州）有限公司拟增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值》（开元评报字[2021]257号），评估结果如下：
本次评估对广济药业（孟州）有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值进行估算，截至评估基准日2020年12月31日，孟州公司股东全部权益账面值为322,523,700.99元，经评估后评估值为338,738,300.99元，评估增值额为16,214,600.00元。考虑2021年孟州公司生产经营情况，经孟州公司各股东协商同意，确定孟州公司增资前估值定价为322,876,634.82元。
（二）增资后股权比例变化
增资前，孟州公司总估值322,876,634.82元，孟州公司注册资本金为
250,000,000.00元，其中广济药业股权占比为96%，孟州市金玉米有限责任公司股权占比为4%，本次广济药业拟增资180,000,000.00元。本次增资为公司对孟州公司单方面进行增资，孟州市金玉米有限责任公司不参与本次增资。本次完成增资后，广济药业对孟州公司股权占比为97.43%，合计股东权益为48996.16万元，孟州市金玉米有限责任公司对孟州公司股权占比为2.57%，合计股东权益为1291.51万元。增资前后股东权益比例变化如下表所示：
单位：元
| 股东单位名称 | 增资前股权比例 | 增资前估值定价股东权益 | 股东增资金额 | 增资后股东权益总额 | 增资后股权比例 |
| 广济药业 | 96% | 309,961,569.43 | 180,000,000.00 | 489,961,569.43 | 97.43% |
| 金玉米 | 4% | 12,915,065.39 | - | 12,915,065.39 | 2.57% |
| 合计 | 100% | 322,876,634.82 | 180,000,000.00 | 502,876,634.82 | 100% |
本次使用募集资金和自有资金180,000,000.00元增资孟州公司，其中139,534,883.72元列入注册资本，40,465,116.28元列入资本公积。增资完成后，孟州公司的注册资本将由250,000,000.00元变更为389,534,883.72元，公司对孟州公司的持股比例由96%增加至97.43%，孟州市金玉米有限责任公司的持股比例由4%减少至2.57%，孟州公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：
五、本次增资的目的和对公司的影响
（一）增资的目的
本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金和公司的自有资金。
| 股东 | 原实收资本 | 新增 实收资本 | 实收资本 合计 | 新增 资本公积 | 总计 | 增资后股权比例 |
| 广济药业 | 240,000,000.00 | 139,534,883.72 | 379,534,883.72 | 40,465,116.28 | 420,000,000.00 | 97.43% |
| 金玉米 | 10,000,000.00 | - | 10,000,000.00 | - | 10,000,000.00 | 2.57% |
| 合计 | 250,000,000.00 | 139,534,883.72 | 389,534,883.72 | 40,465,116.28 | 430,000,000.00 | 100% |
本次增资对象为募投项目年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目实施主体孟州公司，实施方式符合该募投项目的资金投向，同时符合公司、孟州公司及募投项目的实际资金需求。本次募集资金投入是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，孟州公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。使用部分募集资金对控股公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资的审核程序和相关意见
本次增资事宜已经公司第十届董事会第五次（临时）会议、第十届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事已明确发表了同意意见。本次使用募集资金向控股子公司增资实施募集资金投资项目事项符合募集资金使用安排。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司孟州公司增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
保荐机构对广济药业使用募集资金及自有资金向控股子公司孟州公司进行增资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王安定 | 刘祥茂 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日