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证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-096
湖北广济药业股份有限公司关于公司拟签订项目投资合作协议
暨关联交易的公告
重要内容提示；
1、为充分利用湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）厂区建筑资源，优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本，公司拟与深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”）就5.99MW分布式光伏发电项目签订投资合作协议。
2、公司与万润科技的控股股东同为长江产业投资集团有限公司，实际控制人同为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3之规定，万润新能源为公司的关联法人，本次公司与万润新能源就5.99MW分布式光伏发电项目签订投资合作协议构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、本次关联交易提交公司董事会审议后，提请董事会授权公司管理层签署该协议。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
4、当年年初至本公告披露日公司与该关联人未发生关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
万润新能源拟在广济药业注册地址所在地的建筑物屋顶、地面及水塘上投资建设光伏发电站及其配套设施。广济药业用电优先使用万润新能源建设的光伏电站所发电能。
（二）关联关系
公司与万润科技的控股股东同为长江产业投资集团有限公司，实际控制人同
为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3之规定，万润新能源为公司的关联法人，本次公司与万润新能源就5.99MW分布式光伏发电项目签订投资合作协议构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月14日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议、第十届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于公司拟签订项目投资合作协议暨关联交易的议案》，关联董事赵海涛先生回避表决、关联监事蒋涛先生回避表决，公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易提交公司董事会审议后，提请董事会授权公司管理层签署该协议。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳万润新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5HFGFU8X
法定代表人：汪军
注册资本：5000万人民币
成立日期：2022-08-15
住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦801
经营范围：一般经营项目是：合同能源管理；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；余热余压余气利用技术研发；固体废物治理；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股东情况：万润科技持有万润新能源100%股份，控股股东长江产业集团持有万润科技23.62%股份，实际控制人湖北省国资委持有长江产业集团100%股份。
（三）关联关系：万润新能源是万润科技的全资子公司，广济药业与万润科技的控股股东均为长江产业集团，实际控制人均为湖北省国资委。
（四）经查询，万润新能源不是失信被执行人。
（五）万润新能源最近一期主要财务数据指标：
| 2022年11月30日（未经审计） | |
| 总资产（元） | 12,886,026.46 |
| 净资产（元） | 9,324,841.03 |
| 2022年1-11月（未经审计） | |
| 净利润（元） | -675,158.97 |
三、投资项目基本情况
（1）项目名称：湖北广济药业股份有限公司5.99MW分布式光伏项目
（2）项目建设内容：本项目拟在公司建筑物屋顶及地面和水塘上共约60000平方米建设5.99MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站。
（3）项目地址：湖北省武穴市大金镇梅武路100号
（4）建设进度：自项目取得全部建设许可文件及政府许可（包括但不限于项目备案）确认后，力求在3个月内，完成项目全部建设投运工作。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：湖北广济药业股份有限公司
乙方：深圳万润新能源有限公司
（二）协议主要条款
1、甲方同意向乙方提供其拥有的场地及其配套设施实施该项目，乙方负责通过该项目的实施，为甲方提供电能以及完成其他双方约定的事项。
2、建设地点及规模：双方确定乙方在甲方建筑物屋顶及地面和水塘上共约60000平方米建设5.99MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站。
3、乙方负责电站设计、施工、建设，并筹集相关所需投资资金，项目建设完成后，乙方负责电站的运营、管理、维护以及过程中发生的费用。
4、电站建成后预计平均每年发电约530万kWh（以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。甲方需保证优先消纳光伏发电量。
5、双方正式供售电的期间为双方的节能效益分享期。节能效益分享期的起始日为项目建成并正式投运的当日，项目节能效益分享期（即能源管理期）为 20年，20年到期后再按同等条件续签5年，至节能效益分享期满时终止。结束后，本项目由甲方自行运营。
6、项目建设期：自项目取得全部建设许可文件及政府许可（包括但不限于项目备案）确认后，力求在3个月内，完成项目全部建设投运工作。
7、项目合作期包含上述5和6的节能效益分享期及项目建设期。
8、甲方自用电量的实际数据均以单元光伏电站出口双向电能计量表计的计量为准。该双向电能计量表计按规定进行定期校验。
甲方自用电量（kWh）=乙方建设的光伏电站出口电能计量表计所计量电量。
9、乙方给予甲方用电折扣比例为0.75，甲方当期自用光伏电费按照当地电网公司同期发布的《国家电网代理购电工商业用户电价表》的尖峰、峰、平、谷值分时电价方式进行计费，即：
甲方当期自用的乙方电站的光伏发电电费=（甲方当月尖峰时段用光伏电量*所在电网尖峰电价+甲方当月峰值时段用光伏电量*所在电网峰值电价+甲方当月平值时段用光伏电量*所在电网平值电价+甲方当月谷值时段用光伏电量*所在电网谷值电价）*0.75
当项目并网发电后，每月5日前，甲乙双方共同抄录确认电量使用记录，并按照本合同规定签发用电量确认单。
10、在合同履行期间，如甲方向第三方转让建筑物或租赁建筑物的，需提前通知乙方并取得乙方同意，在同等条件下乙方有优先购买权。
11、项目的碳排放指标和碳排放指标交易权归甲方，项目的光伏发电补贴等归甲方所有。甲乙双方在申请相关权益时，对方应予全力配合。
12、乙方应保证与项目相关的设备、设施的运行符合国家法律法规及产业政策要求，保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好，如设备发
生故障、损坏和丢失，在甲方得知此情况后应及时书面通知乙方。电站所涉及的检修维护和故障处理工作全部由乙方负责，发生的维护费用也全部由乙方负责。
13、在本项目运行期间，如甲方拆除、更换、添加或移动产权归甲方的设备、设施、场地对光伏电站造成了影响，甲方应及时书面通知乙方，以便双方共同协商。
14、本合同可经由甲乙双方协商一致后书面解除，协商解除本合同的，应同时协商确定项目拆除费用、现场恢复费用的承担方，拆除过程中甲方应对乙方提供合理的协助。
15、项目施工、运营期间直至合同终止，乙方是施工场所及项目设施所在场所的安全管理责任人，负有对施工工人、施工及项目运营场地人员及财产的安全保障责任；负有选任有资质设计单位、施工单位进行工程设计与施工的责任；负有保证甲方不因乙方实施项目施工、运营而被行政处罚或承担民事赔偿的责任。
16、合同文本一式四份，具有同等法律效力，双方各执两份，经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖各自公章或合同专用章后生效。合同附件与正文具有同等的法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
建设光伏发电项目符合国家能源发展、双碳环保、能源再生等政策，能有效的提高公司土地资源的利用效率。同时公司可享受光伏发电项目带来的节能效益，有利于优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本。
本次关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本公告披露日公司与该关联人未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则所进行的正常商业行为，合同遵循市场公允价格，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意本议案。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、公司第十届监事会第二十四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年12月14日