中信建投证券股份有限公司
关于
国家电投集团东方新能源股份有限公司
重大资产重组
之
2019年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零二零年四月
声明和承诺中信建投证券接受委托，担任东方能源本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司2019年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释 义本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产重组之2019年度持续督导工作报告书》 |
| 督导期间 | 指 | 本报告书覆盖的期间，即2019年12月20日至2019年12月31日 |
| 公司/本公司/上市公司/东方能源 | 指 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司 |
| 国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 河北公司 | 指 | 国家电投集团河北电力有限公司 |
| 东方热电集团 | 指 | 石家庄东方热电集团有限公司 |
| 南网资本 | 指 | 南方电网资本控股有限公司 |
| 云能资本 | 指 | 云南能投资本投资有限公司 |
| 国改基金 | 指 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中豪置业 | 指 | 河南中豪置业有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业 |
| 交易各方 | 指 | 东方能源、交易对方 |
| 标的公司/资本控股 | 指 | 国家电投集团资本控股有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 资本控股100%股权 |
| 国家电投财务 | 指 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 国家电投保险经纪 | 指 | 国家电投集团保险经纪有限公司 |
| 百瑞信托 | 指 | 百瑞信托有限责任公司 |
| 先融期货 | 指 | 中电投先融期货股份有限公司 |
| 永诚保险 | 指 | 永诚财产保险股份有限公司 |
| 中信建投证券/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业持有的资本控股100%股权 |
| 本次发行 | 指 | 本公司向国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业非公开发行股份 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 |
| 过渡期间 | 指 | 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会/银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 |
中信建投证券作为东方能源本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合东方能源2019年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已获得交易对方涉及的内部决策通过；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易已获得中国证监会的核准。
因此，本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据资本控股于2019年12月20日取得的北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000717832162P）等资料，资本控股股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，东方能源持有资本控股100%股权，资本控股已成为东方能源的全资子公司。
2、验资情况
2019年12月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11864号），经其审验，截至2019年12月20日，上市公司已收到资本控股100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为5,383,418,520元。
3、本次交易新增股份的登记及上市情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于2019年12月26日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为4,281,145,294股（其中限售流通股数量为4,281,145,294股），非公开发行后上市公司股份数量为5,383,418,520股。
2020年1月8日，上市公司披露了《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，新增股份于2020年1月9日上市。
4、期间损益的处理情况
根据本次交易协议约定，标的资产过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国家电投集团东方新能源股份有限公司资产重组之标的资产合并过渡期权益情况专项审计报告》（信会师报字[2020]第ZG10459号），过渡期间归交易对方享有的过渡期权益1,038,709,055.10元，根据上述审计结果，上市公司需以现金支付方式将标的资产相关过渡期间损益支付给交易对方。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。 |
| 国家电投 | 一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。 | ||
| 上市公司 | 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 南网资本 云能资本 国改基金 中豪置业 | 一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。 | |
| 资本控股 | 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规情况的承诺函 | 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
| 国家电投 | 本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 南网资本 国改基金 中豪置业 | 本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 云能资本 | 本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除已在本报告书中披露的诉讼案件外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 国家电投 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 南网资本 云能资本 国改基金 中豪置业 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及是深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 河北公司 东方热电集团 | 1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 | 国家电投 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。 |
| 上市公司 | 本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 情形的说明 | 员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国改基金 | 本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本企业不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本企业保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本企业将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本企业将承担相应责任。 | |
| 南网资本 云能资本 中豪置业 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任 | |
| 资本控股 | 本公司及本公司参与本次交易的相关主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 国家电投 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、2016年，本企业以所持财务公司28.8%股权按截至2015年12月31日账面净值1,448,365,445.73元对标的公司增资，上述股权出资未经评估，存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失，本企业将予以全额补偿。 6、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，本企业为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，南方电网资本控股有限公司、云南能源金融控股有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河南中豪置业有限公司于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。 | ||
| 南网资本 云能资本 国改基金 中豪置业 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电力投资集团有限公司为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，本企业及另外三家投资者于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。 | |
| 关于保证上市公司独立 | 国家电投 | 一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 性的承诺函 | 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业； 3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完整的资产； 2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 国家电投 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。本公司已于2013年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司于2013年11月21日发布的《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，以下简称“2013年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司原有主营业务，本公司将继续履行2013年避免同业竞争承诺。 （二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投集团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在2015年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺： 1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的业务或活动。 2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。 3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。 4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于公司独立性的承诺函 | 资本控股 | 本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立性于本公司及上市公司的控股股东国家电力投资集团有限公司，本次交易完成后不会对上市公司的独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 国家电投 | 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。同时，我们关注到，截至2019年12月31日，上市公司与国家电投集团及下属单位之间存在非经营性资金往来余额1,813.23万元，已在年度报告中披露。截至本报告书出具日，上市公司已全部收回上述往来款项，并加强相关内部控制，上市公司与国家电投集团及下属单位之间不存在非经营性资金往来。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展现状
1、项目发展建设持续快速推进
报告期内，公司新核准4个项目，容量46.2万千瓦，在建63.86万千瓦，投产38.8万千瓦。在海上风电、扶贫光伏开发持续推进，能源产业在河北、北京、天津、辽宁、山西、内蒙古、河南和山东共8个省份和直辖市实现布局。国家电投集团在北方首个海上风电项目——大连花园口40万千瓦海上风电项目获得核准。公司在武川、灵丘、新蔡、宁河等地风电项目顺利实现开工，和顺、阜城、枣强、长垣分散式等风电项目实现全容量投产。同时，公司积极配合国家电投集团落实乌兰察布风电项目送出条件。光伏方面，获得涞源扶贫项目实现全容量投产。供热方面，新增采暖面积116.6万平方米、工业热负荷14.4吨/时。内蒙古武川风电供热站于本报告期投产运行。
2、新产业新业态取得历史性突破
公司成立综合智慧能源及新产业推进工作小组，积极推进能源产业创新工作，储能、综合智慧能源、垃圾发电、零碳供能等新产业新业态项目实现零突破。公司与华为、清华大学等企业高校联合开发的“御能系统”，将实现能源的智慧管
控，成为公司智慧转型的有力依托，获国家电投“绿动未来”创新大赛一等奖。国内首座铁铬液流电池储能示范项目——张家口储能项目顺利开工。国家电投集团首个以非天然气为主的综合智慧能源项目——石家庄低碳供能示范园项目落实建设条件。天津北辰低碳供能示范区项目取得开发权。
3、资本运作取得成效
2019年，公司完成了对资本控股的100%股权收购，实现了公司的重大资产重组，本次交易扩大了公司的经营范围，使公司步入金融领域，从而推动公司的升级转型。本次重组实现国家电投集团部分金融资产证券化，成为国内首家央企电力金融上市公司。公司还成立了绿动电力，推进债转股工作，引入战略投资者，增加权益资金10亿元。公司将努力为社会提供良好的能源服务，为社会高质量发展助力；同时，将发挥公司金融板块的金融力量，深化产融结合，助力实体经济发展。
4、资本控股板块稳健发展
资本控股板块，坚持以产兴融、以融促产，加快结构调整，大力培育新兴产业，不断提升经营质效。
百瑞信托2019年在基础设施类、房地产类以及工商企业类等业务领域进行拓展，持续打造“百瑞富诚”“百瑞宝盈”“百瑞恒益”三大系列信托产品品牌，并积极推动业务转型升级，大力拓展家族信托、慈善信托、现金管理信托、资产证券化、普惠金融、证券投资等创新业务。年内战略业务新增规模691亿元，主动管理类信托规模同比增加53%，险资业务、家族信托、慈善信托、量化投资等创新业务增长明显，现金管理类信托产品规模较上年增长9.89亿元。
保险经纪着力提升核电、海上风电和大型建设项目经纪服务，山东核电运营期核保险费率较去年同期降低5.1%，较国内同类型机组降低6.8%；协助成员单位获赔超1.1亿元；协助黄河公司开展增资引战，募集资金242亿元；协助宁夏能源红墩子项目转让。在国内500多家保险经纪公司中，连续多年位列营业收入前30位，利润前10位，人均净利润前3位。
先融期货开展兰考、海南等地精准扶贫，“保险+期货”项目顺利实施。本年
度，先融期货积极对接国家电投集团火电、铝板块，通过现货端推进动力煤、铝产品供货及库存管理合作，协助成员单位规避市场价格波动风险，动力煤业务规模达180万吨、铝业务规模超40万吨。财务公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员。财务公司按照“国内一流、国际先进”的标准，稳步推进全球司库管理信息系统的规划及建设工作。
5、现代企业治理机制日趋完善
公司持续深化改革，强调科学治企，规范上市公司运作。2019年度，公司共召开10次董事会、6次监事会、5次股东大会，发布公告188次，全面稳妥的完成了年报、半年报、季报、重大资产重组、新华热电资产转让、工银投资增资良村热电等相关公告的编制和信息披露工作。积极配合深交所、河北证监局工作，切实保证了公司规范运作及广大股东权益，维护了上市公司形象。报告期内，公司对信托板块、境外项目风险状况进行专项检查，并对平台企业开展全面风险评价。加大风险项目化解处置力度。部分风险项目实现部分回收，百瑞信托以资产包转让形式化解雨润等存量项目，不良资产率控制在较低水平。先融期货资管业务非标类项目清理成效显著。
6、风险管控工作稳步推进
本报告期资本控股板块强化依法合规管理，加强风险识别和风险管控，强化风险项目化解，保障金融产业健康、稳定、可持续发展。完善风险合规体系建设。制定《全面风险管理体系建设规划（2020-2025年）》，资本控股本部新增、修订制度50项，平台企业新增、修订制度255项。强化重点领域风险防控。对中央巡视组发现的风险管理问题制订措施立行立改。对信托板块、境外项目风险状况进行专项检查，并对平台企业开展全面风险评价，加大风险项目化解处置力度。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中管理层讨论分析的描述。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本状况
1、股东与股东大会：公司严格按照法律、法规的相关要求，依法召集召开股东大会；2019年度内公司股东大会的召开和表决程序、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署公告等符合法律、法规的要求。
2、公司的独立性：公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，建立健全公司的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
3、董事与董事会：公司董事会按法定程序召集召开；董事选聘程序规范，董事会的构成符合法律法规的要求；公司董事会职责清晰，制度健全，保证了董事会依法运作与决策。公司董事能够按照《董事会议事规则》认真履行职责。
4、监事和监事会：公司监事会按法定程序召集召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求；本年度公司监事会职责清晰，制度健全。公司监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。
5、信息披露与投资者关系管理：公司严格按照《信息披露管理办法》《投资者关系管理工作制度》执行；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东平等的获得信息。
6、内部控制制度：公司现行内部控制制度比较完善合理。公司对控股子公司对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制制度通过不断完善，具有了较为科学合理的决策执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司规范、健康发展。
7、关联交易及同业竞争：公司关联交易履行了必要的决策流程，关联交易具备必要性和公允性；公司2015年实施非公开发行，募集资金收购了良村热电、
供热公司的部分股权，同业竞争情况大幅降低。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产重组之2019年度持续督导工作报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启 吴书振
吴晓峰 黄多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日