中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司所属单位融和七号基金为被投企业霍煤鸿骏向露天煤业
提供反担保的的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司所属单位融和七号基金为被投企业霍煤鸿骏向露天煤业提供反担保的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、反担保情况概述
1、公司全资子公司国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）
持股82%的融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和七号基金”），系内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）的股东之一。霍煤鸿骏控股股东内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）拟为霍煤鸿骏提供融资担保，融和七号基金持有霍煤鸿骏13.3%股权，为此霍煤鸿骏致函融和七号基金，请融合七号基金为露天煤业担保事项提供股东权利范围内的反担保。
为满足霍煤鸿骏融资担保需求，其控股股东露天煤业拟在不超过人民币56亿元额度范围内为其融资业务提供连带责任担保，霍煤鸿骏函请其余两名股东为露天煤业提供反担保。融和七号基金反担保金额不超过实缴出资总额41,100万元的20%，即8,220万元。
2、露天煤业与本公司同一控股股东，均受国家电投集团控制。本次反担保构成关联交易。
3、公司召开第六届董事会第34次会议审议通过了与该事项相关议案，8名董事中3名关联董事回避表决，公司5名非关联董事（包括3名独立董事）一致同意了该项议案，全体独立董事已对该项关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、反担保事项有关方基本情况
（一）反担保人—融和七号基金
1.单位名称：融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
2.成立日期：2019年7月30日
3.注册地点：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼145室-59
4.执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司
5.注册资本：50,000万元
6.经营范围：创业投资
7.股权结构：资本控股认缴82%份额，为有限合伙人；国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“产业基金”）认缴18%份额，为普通合伙人；截至2021年5月27日，资本控股与产业基金实缴出资分别为41,000万元、100万元，实缴比例分别为99.7567%：0.2433%。
8.经营期限：2019年7月30日至2024年7月29日
9.对外投资情况：持有霍煤鸿骏13.3%股权，实缴出资40,000万元。
（二）被担保人—霍煤鸿骏
1.企业名称：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
2.成立日期：2004年3月10日
3.注册地点：通辽市霍林郭勒市工业园区
4.法定代表人：王铁军
5.注册资本：330,000万元
6.主要经营范围：生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品；铝产品深加工；发电，售电，供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）。
7.股权结构：露天煤业持股51%，国家电投集团内蒙古能源有限公司持股
35.7%，融和七号基金持股13.3%，
8.主要财务数据：截止2021年3月31日，资产总额 140.97亿元,负债77.21亿元，净资产63.76亿元，利润总额6.99亿元，净利润5.94亿元。
9.霍煤鸿骏不属于失信被执行人。
（三）担保人—露天煤业
1.企业名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2.成立日期：2001年12月18日
3.注册地点：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街(霍矿珠斯花区)
4.法定代表人：刘建平
5.注册资本：192,157万元
6.主要经营范围：煤炭产品生产、销售；分布式光伏发电，风力发电，太阳能发电等。
7.股权结构：露天煤业为深交所上市公司，截止2021年3月31日，中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股58.39%，为第一大股东；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股4.08%、华能国际电力开发公司持股3.34%、云南能投资本投资有限公司持股2.76%。
8.主要财务数据：截止2021年3月31日，总资产358.91亿元,总负债138.64亿元,净资产220.27亿元。2020年1-3月利润总额16.32亿元,净利润13.07亿元。
9.露天煤业不属于失信被执行人。
三、反担保协议的主要内容
1、融和七号基金反担保金额不超过实缴出资总额41,100万元的20%，即8,220万元。
2、本次反担保期限为自融和七号基金向露天煤业出具反担保函件起至露天煤业与霍煤鸿骏签订担保合同起1年内，且到期日不得晚于股权投资退出日。
四、董事会意见
（一）提供反担保原因
为满足霍煤鸿骏融资担保需求，霍煤鸿骏控股股东露天煤业在不超过人民币56 亿元额度范围内为其融资业务提供连带责任担保，作为霍煤鸿骏股东方之一，资本控股所属的融和七号基金为露天煤业提供股东权利范围内的合理的反担保，符合有关法律法规的规定。
（二）反担保风险分析
霍煤鸿骏及露天煤业生产经营情况稳定，效益较好，露天煤业对霍煤鸿骏的生产经营拥有绝对控制权，能有效防范和控制担保风险，公司反担保风险可控。
（三）霍煤鸿骏其他股东提供反担保情况
霍煤鸿骏的第二大股东——国家电投内蒙古能源有限公司，为露天煤业提供了金额为19.992亿元的反担保。
（四）独立董事意见
独立董事事先认可该议案，认为该项反担保与露天煤业已提供的担保相匹配，公平合理，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为：该项反担保有利于霍煤鸿骏的融资，符合其经营发展的需要，露天煤业作为控股股东已经提供了担保，融和七号提供反担保公平合理。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。 审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次议案的关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将在股东大会上回避表决。
综上，公司本次提供反担保事项是公平、对等的，未侵害上市利益。
五、累计对外提供反担保情况
截至公告日，除上述为露天煤业提供反担保事项之外，东方能源及控股子公司提供的反担保总金额为 0 元。不存在东方能源及控股子公司对外反担保总金额超过最近一期经审计净资产 100%、对资产负债率超过 70%的单位反担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位反担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情形。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次东方能源所属单位融和七号基金为露天煤业提供反担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。本次反担保事项已经公司第六届第三十四次董事会审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议通过。独立财务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司所属单位融和七号基金为被投企业霍煤鸿骏向露天煤业提供反担保的的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启 黄多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日