股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2021-057
国家电投集团东方新能源股份有限公司关于良村热电公司市场化债转股资金到期回购、减资的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）于2018年以所属全资子公司石家庄良村热电有限公司(以下简称“良村热电”)为标的，引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）对其增资，公司于2018年12月6日与工银投资签署《石家庄良村热电有限公司之增资协议》及《石家庄良村热电有限公司之股权转让合同》（简称《股权转让合同》），成功引入工银投资作为良村热电的投资者，引入市场化债转股资金8.5亿元（工银投资持股45.93%）。按协议约定，投资期间为3+N。将于今年12月到期。
鉴于2021年煤炭大幅上涨，火电行业出现大面积亏损，良村热电经营效益不及预期，工银投资无意今年到期后继续投资。鉴于当前已触发《股权转让合同》约定的协商退出特定情形，拟由东方能源在市场化债转股资金到期后（不晚于12月27日）实施回购。东方能源需支付股权回购款85,425.75万元回购良村热电45.93%股权。回购完成后，良村热电为东方能源全资控股子公司并实施减资，将良村热电的股权结构恢复到引入工银投资市场化债转股资金前的状态，即良村热电注册资本为60,964.6940
万元。
2.董事会审议情况
2021年12月23日，公司第六届三十六次董事会会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于良村热电公司市场化债转股资金到期回购、减资的议案》。
3.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
二、交易对方基本情况
1.工银金融资产投资有限公司基本情况
名称：工银金融资产投资有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）社会统一信用代码：91320100MA1R80HU09住所：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层法定代表人：冯军伏注册资本：2,700,000万元经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债
券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国工商银行股份有限公司
2.经公司查询，工银投资不是失信被执行人。
3.截至2021年9月30日，工银投资总资产为1,716.87亿元，净资产为385.35亿元；2021年1-9月实现营业收入110.17亿元，净利润83.56亿元。
三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况
企业名称：石家庄良村热电有限公司统一社会信用代码：911301826741840451法定住所及经营场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号
法定代表人：韦存海注册资本：112741.5066 万人民币实收资本：112741.5066万人民币成立日期：2009年6月24日营业期限：2009年6月24日至2039年6月23日主要经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；配电业务；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨
询服务；自有房屋租赁；除盐水生产和销售；城市集中供冷开发。
股权比例：东方能源持股比例54.07%，工银投资持股比例
45.93%。
2.主要经营情况：
良村热电总装机容量660MW。 根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至审计基准日2021年9月30日，良村热电资产总额26.05亿元，负债总额9.61亿元，所有者权益16.45亿元（其中：工银投资投入债转股资金8.5亿元，未分配利润1686.19万元）。 良村热电1-9月累计实现净利润-2373.50万元。
3.经公司查询，良村热电不是失信被执行人。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4.资产审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对良村热电截至2021年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（信会师报字[2021]第ZG215234号），主要财务数据如下：
评估基准日资产负债表
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 一、流动资产合计 | 70,111.88 | 34,746.84 |
| 二、非流动资产合计 | 199,009.96 | 225,841.01 |
| 固定资产 | 154,677.59 | 144,390.37 |
| 在建工程 | 4,529.74 | 5,992.76 |
| 工程物资 | - | 9.39 |
| 无形资产 | 8,824.15 | 8,640.91 |
| 递延所得税资产 | 932.94 | 1,725.54 |
| 其他非流动资产 | 30,045.53 | 65,082.04 |
| 三、资产总计 | 269,121.84 | 260,587.85 |
| 四、流动负债合计 | 70,881.45 | 53,996.67 |
| 五、非流动负债合计 | 18,828.53 | 42,138.50 |
| 六、负债总计 | 89,709.98 | 96,135.17 |
| 七、股东权益合计 | 179,411.86 | 164,452.68 |
评估基准日利润表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 141,023.52 | 91,265.13 |
| 主营业务收入 | 139,063.38 | 89,276.70 |
| 其他业务收入 | 1,960.14 | 1,988.43 |
| 减：营业成本 | 110,890.82 | 93,586.69 |
| 主营业务成本 | 110,890.82 | 93,586.69 |
| 其他业务成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | 1,878.81 | 997.71 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | - | - |
| 研发费用 | 169.81 | - |
| 财务费用 | 3,381.21 | 2,106.27 |
| 资产减值损失 | 6.76 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 其他收益 | 59.71 | 52.45 |
| 投资收益 | 2,458.16 | 2,289.99 |
| 营业利润 | 27,213.98 | -3,083.11 |
| 加：营业外收入 | 108.16 | 12.95 |
| 减：营业外支出 | 10.64 | 150.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - |
| 加：以前年度损益调整 | - | - |
| 利润总额 | 27,311.50 | -3,221.02 |
| 减：所得税费用 | 6,754.14 | -847.52 |
| 净利润 | 20,557.37 | -2,373.50 |
5.资产评估情况
本公司委托具备证券期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）对良村热电股东全部权益在评估基准日的价值进行评估。根据国有大正出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司股权涉及石家庄良村热电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第369A号），本次评估根据评估方法的适用性分析，采用了资产基础法和收益法，经过综合分析比较后，以资产基础法评估值作为评估结论。
（1）资产基础法评估结论
被评估单位的总资产账面值260,587.85万元，评估值287,067.97万元，评估增值26,480.12万元，增值率10.16%。负债账面值96,135.17万元，评估值95,148.30万元；所有者权益(净资产)账面值164,452.68万元，评估值191,919.67万元，评估增值27,466.99万元，增值率16.70%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 34,746.84 | 34,746.84 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 225,841.01 | 252,321.13 | 26,480.12 | 11.73 |
| 3 | 固定资产 | 144,390.37 | 160,213.48 | 15,823.11 | 10.96 |
| 4 | 在建工程 | 6,002.15 | 5,308.08 | -694.07 | -11.56 |
| 5 | 无形资产 | 8,640.91 | 20,238.70 | 11,597.79 | 134.22 |
| 6 | 递延所得税资产 | 1,725.54 | 1,478.83 | -246.71 | -14.30 |
| 7 | 其他非流动资产 | 65,082.04 | 65,082.04 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 260,587.85 | 287,067.97 | 26,480.12 | 10.16 |
| 9 | 流动负债 | 53,996.67 | 53,996.67 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 42,138.50 | 41,151.63 | -986.87 | -2.34 |
| 11 | 负债合计 | 96,135.17 | 95,148.30 | -986.87 | -1.03 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 164,452.68 | 191,919.67 | 27,466.99 | 16.70 |
（2）收益法评估结论
至评估基准日，石家庄良村热电有限公司的股东全部权益价值账面值164,452.68万元，评估值191,993.07万元，与核实后账面值相比评估增值27,540.38万元，增值率16.75%。
（3）两种评估方法的评估结论差异分析
石家庄良村热电有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的评估结果差额为73.40万元，产生差异的原因为：
用资产基础法评估得出的股东全部权益价值与收益法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法与收益法的评估路径不同，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（4）确定评估结论
考虑到石家庄良村热电有限公司可目前所处市场环境及预测数据的可靠性，同时结合本次评估的目的，评估专业人员考虑不同方法的数据质量，以资产基础法评估结论为最终评估结论，即被评估单位全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值为191,919.67万元。工银投资持有的45.92524%股权比例对应的评估值为88,139.57万元。
上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。
四、交易协议的主要内容
甲方：工银金融资产投资有限公司乙方：国家电投集团东方新能源股份有限公司丙方: 石家庄良村热电有限公司
1.甲方同意将所持丙方45.92524%的股权（对应丙方51,776.8126万元的注册资本）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。
2.自乙方向甲方按本合同约定期限足额支付股权转让价款之日起，乙方即取代甲方成为目标股权的合法所有者，享有与丙方股权有关的股东权利、承担与丙方股权有关的股东义务，甲方不再持有任何丙方股权，不再享有与丙方股权有关的股东权利、不再承担与丙方股权有关的股东义务。
3.甲方保证所持目标股权不存在质押、查封以及其他财产受限情况，不存在办理变更登记障碍。
4.各方同意，乙方受让甲方持有目标股权的转让价款按照“甲方投资本金+差额部分”计算，其中差额部分的计算方式为：
差额部分=（《增资协议》约定的业绩要求金额×甲方持有标的企业股权比例×甲方出资日至转让价款支付日之间的天数/360-甲方持股期间已取得的投资收益）/75%
a)涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占全部持股比例计算。
b)业绩要求金额在甲方投资期间发生变动的，则分段计算。
c)在转让价款计算结果为负的情况下，按0计算。
5.支付方式：乙方承诺于2021年【12】月【27】日（含）前，将转让价款全额支付至甲方指定的银行账户，当根据本合同第
3.1款公式计算的差额部分为零时，乙方向甲方支付转让价款为【85,000】万元整。
6.丙方应在乙方足额支付股权转让价款及其他应付款项（如有）后【30】工作日内办理完成目标股权转让涉及的变更登记，甲方将配合乙方、丙方办理前述变更登记。
7.除本合同另有约定外，自乙方向甲方全额支付股权转让价款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的企业章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。如因甲方自身行为须承担相应责任或损失的，不在上述约定范围。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购良村热电股权不涉及人员安置等情况。
六、本次交易的目的以及对本公司的影响
本次公司收购工银投资持有的良村热电股权，主要是履行合同约定。同时公司认为，随着国家对煤炭价格的宏观调控及电价市场化改革，火力发电行业最困难的时间已经过去，公司此时收购良村热电股权，有利于增强公司中长期发展及盈利能力。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2.《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司股权涉及石家庄良村热电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第369A号）
3.良村热电2021年1-9月审计报告（信会师报字[2021]第ZG215234号）
4.《石家庄良村热电有限公司之股权转让合同》
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2021年12月23日