中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司与国家电投集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司与国家电投集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“国家电投财务”）办理存款、贷款业务，预计2022年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过100亿元人民币，贷款额度不超过40亿元人民币。
2、公司与财务公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与国家电投集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事韩志伟先生、高长革先生、赵洪忠先生回避了本次表决，其他非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易尚
需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：国家电投集团财务有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街
号楼金贸大厦
单元19-21层
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区西直门外大街
号楼金贸大厦
单元19-21层
主要办公场所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
法定代表人：徐立红
注册资本：人民币750,000万元
企业统一社会信用代码：
911100001922079532
主营业务：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：国家电投集团持股比例40.86%，其余59.14%股份
由国家电投集团的所属企业持有，国家电投集团为财务公司的实际控制人。
（二）财务公司经营情况
国家电投财务与公司同一控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，国家电投财务系公司的关联法人，国家电投财务向公司提供相关金融服务构成了公司的关联交易。
（三）构成何种关联关系
公司持有财务公司19.2%股权，财务公司实际控制人为国家电投集团，公司与财务公司同受国家电投集团控制，构成关联关系。
（四）经查，国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
三、交易定价政策及定价依据
1、存款及其他金融服务：存取自由的原则，利率不低于同期中国主要商业银行同类存款的存款利率。
2、信贷及结算服务：提供综合授信及票据贴现等信贷服务，信贷利率及结算费率，不高于国内主要金融机构同类同期同档次水平。
四、关联交易的主要内容
财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务，有效期三年。预计公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过100亿元人民币，信贷业务规模原则上不高于人民币40亿元。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于国家电投集团财务有限公司2021年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG24093
| 年份 | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2021年 | 1,479,262.26 | 166,548.66 | 109,051.47 |
号），认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，2021年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2006】第8号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。”
六、交易的目的和对上市公司的影响本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，对公司的发展具有积极正面的影响。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，公司在财务公司存款与公司在其他商业银行存款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、上市公司保障资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解公司在国家电投财务存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《关于在国家电投集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具《关于国家电投集团财务有限公司的风险评估报告》，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
八、2022年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至2022年7月末，公司在财务公司结算户上存款余额为13.93亿元，贷款余额为17.78亿元。
九、本次关联交易所履行的审议程序
2022年8月22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了与该事项相关
议案，8名董事中3名关联董事回避表决，公司5名非关联董事一致同意了该项议案。董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、国家电投财务系国家电投集团的控股子公司，国家电投财务为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银保监会的监督管理，符合国家有关法律法规的规定。
2、公司根据国家电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对国家电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于国家电投集团财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对国家电投财务的分析比较全面、客观，真实地反应了国家电投财务的业务与财务风险状况。
3、国家电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《关于在国家电投集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在国家电投财务的资金风险，维护资金安全。
5、该关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次议案的关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司与国家电投集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启黄多
中信建投证券股份有限公司
年月日