证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2018-096
云南锡业股份有限公司关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为减少关联交易，加大对尾矿资源的利用效率，同时提升公司原料保障水平，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟以自有资金6,190.25万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）持有的个旧云锡双井实业有限责任公司（以下简称“双井实业”或“ 标的公司”）100%股权。
本次交易对方云锡控股为本公司控股股东的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次收购股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了表决。该关联交易事项已经独立董事郑家驹先生、谢云山先生、邵卫锋先生和尹晓冰先生事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和公司《关联方交易管理办法》相关规定：“公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2017年经审计归属于上市公司股东的净资产为109.56亿元，因此本关联交易事项无需提交股东大会审议，同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经交易双方协商，本次交易的定价依据为经相关国资备案的评估值，目前已完成评估值备案程序。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路121号
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：张涛
5、注册资本：462,866.36万元
6、统一社会信用代码：91532501217887888A7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2006年7月6日
9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股73.1168%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.8049%。
10、云锡控股最近一年一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 |
| 总资产 | 5,572,523.45 | 5,756,188.26 |
| 净资产 | 1,314,281.34 | 1,302,270.86 |
| 营业收入 | 5,495,338.06 | 5,088,157.51 |
| 净利润 | 9,282.45 | 7,932.22 |
以上2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年9月末数据未经审计。
云锡控股目前直接持有本公司12.49%的股份，同时为本公司控股股东的控股股东。经查询，云锡控股不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联方基本情况
1、标的名称：个旧云锡双井实业有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：何东杨
4、注册资本：6,098.07万元
5、统一社会信用代码：91532501217886834H
6、住所：云南省红河州个旧市老厂镇羊坝底
7、经营范围：有色金属矿产品加工、销售；普通货运；耐磨泵及其过流元件修理、防腐；耐磨设备、管道部件修复、处理；机械加工及修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、特殊福利企业资格：根据2016年5月1日起实施的《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》，标的公司符合该办法规定的福利企业增值税即征即退政策，即对合格福利企业，增值税享受即征即退（先征后返），残疾人每人每月退税额为纳税人所在区县适用的月最低工资标准的4倍的优惠政策。根据《企业会计准则第16号——政府补助》中对与收益相关的政府补助的规定，该类型税费返还属于准则规定的政府补助形式。
9、股权结构：云锡控股持有其100%股权。
10、权属说明：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
11、主要财务情况：
个旧云锡双井实业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年11月30日 |
| 资产总额 | 9,312.24 | 6,468.80 |
| 负债总额 | 340.95 | 279.05 |
| 净资产 | 8,971.28 | 6,189.74 |
| 项 目 | 2017年度 | 2018年1-11月 |
| 营业总收入 | 2,130.37 | 1,976.06 |
| 营业总成本 | 1,887.39 | 1,766.94 |
| 利润总额 | 429.91 | 346.96 |
| 净利润 | 429.91 | 346.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1.65 | -2.67 |
以上数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经查询，个旧云锡双井实业有限责任公司不属于“失信被执行人”。
（二）标的股权评估情况
根据中和资产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权所涉及个旧云锡双井实业有限责任公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV4057号），经资产基础法评估，个旧云锡双井实业有限责任公司资产总额账面价值为6,468.79万元，评估价值为6,469.30万元，增值额为0.51万元，增值率为0.01%；负债总额账面价值为279.05万元，评估价值为279.05万元；所有者权益账面价值为6,189.74万元，所有者权益评估价值为6,190.25万元，增值额为0.51万元，增值率为0.01%。即：云锡控股所持有的双井实业100%股权价值评估价值为6,190.25万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
| 1 | 流动资产 | 5,879.78 | 5,888.73 | 8.95 | 0.15 |
| 2 | 非流动资产 | 589.01 | 580.57 | -8.45 | -1.43 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 589.01 | 580.57 | -8.45 | -1.43 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | - |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 6,468.79 | 6,469.30 | 0.51 | 0.01 |
| 21 | 流动负债 | 279.05 | 279.05 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 279.05 | 279.05 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 6,189.74 | 6,190.25 | 0.51 | 0.01 |
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据资产评估结果，标的股权的所有者权益评估价值为6,190.25万元。经交易双方协商约定以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价。目前已完成评估值备案程序。
2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次收购完成后，个旧云锡双井实业有限责任公司成为公司的全资子公司，将扩大公司合并报表的范围。云锡控股所欠个旧云锡双井实业有限责任公司的房屋转让款和内部银行存款合计2,581.65万元，收购完成后将形成关联方非经营性资金占用。经双方协商约定，在股权转让协议生效后，公司在支付股权转让价款时将2,581.65万元予以抵扣，即本次实际需支付的股权转让价款为3,608.60万元。
五、交易协议的主要内容
1、锡业股份受让云锡控股所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%的股权，使锡业股份成为个旧云锡双井实业有限责任公司的股东并持有其100%股权。
2、根据中和资产评估有限公司出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权所涉及个旧云锡双
井实业有限责任公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV4057号），个旧云锡双井实业有限责任公司截至2018年11月30日的所有者权益的评估价值为6,190.25万元，作为本次股权转让的定价依据（以相关国资评估备案结果为准）。
3、各方确认，本次股权转让的股权转让款共计6,190.25万元。本协议生效后，除锡业股份和云锡控股双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。
4、协议生效后3个工作日内，锡业股份按照协议相关规定支付股权转让价款。
5、锡业股份和云锡控股同意在协议生效并且云锡控股收到股权转让款之日起30日内积极配合个旧云锡双井实业有限责任公司办理相应的工商变更登记手续，并于30个工作日内完成，工商变更登记手续完成且锡业股份被记载于个旧云锡双井实业有限责任公司股东名册时即视为股权交割完成。
6、协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
7、协议同时具备以下条件时生效：
（1）甲乙丙三方签字并加盖公章；
（2）该事项经甲方、乙方的主管机关或有关部门批准或备案；
（3）在本协议签订之时，甲方、乙方承诺已取得有效的内部决策程序。
六、涉及关联交易的其他安排
公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。本次交易完成后，个旧云锡双井实业有限责任公司将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易目的
本次交易旨在减少日常关联交易，进一步增强上市公司的独立性，同时通过利用标的公司的尾矿加工能力，提升公司尾矿资源利用率，增强公司日常生产原料的保障能力，有利于公司长期稳定可持续发展。因此，本次关联收购有其必要性和合理性。
2、对公司的影响本次交易所需资金较少，不会对公司日常生产经营和现金流带来较大影响。八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至披露日，公司与云锡控股（母公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为37,824万元。
九、独立董事事前认可书面意见和独立意见
（一）事前认可书面意见
1、公司以自有资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权，减少关联交易。利用标的公司的尾矿加工能力，提升公司尾矿资源利用率，增强公司日常生产原料的保障能力，有利于公司长期稳定可持续发展，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。
3、同意将收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易事项提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
公司以自有资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权，减少关联交易，同时提升公司尾矿资源利用率；本次交易定价公允，未损害股东特别是中小股东的利益；相关方聘请的评估机构具备独立性，评估假设合理，评估结果公正、客观地反映了评估基准日评估对象的实际情况；我们在本次会议召开前已审核并一致认可了该关联交易事项；董事会在本次议案审议中，关联董事回避了表决，符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。据此，我们一致同意对云锡双井实业有限责任公司100%股权进行收购。
十、保荐机构意见结论
安信证券保荐代表人通过与锡业股份的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、转让协议等相关文件，以及公司章程和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易事项已于2018年12月26日经锡业股份第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、云锡控股聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司分别对标的资产进行审计、评估，经双方协商一致，本次关联交易价格以经相关国资备案的评估值为交易对价。本次关联交易定价程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对锡业股份本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的事前认可书面意见》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《股权转让协议》；
5、《个旧云锡双井实业有限责任公司审计报告》（瑞华云专审字【2018】53030157号）；
6、《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权所涉及个旧云锡双井实业有限责任公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV4057号）；
7、《安信证券股份有限公司关于锡业股份收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十七日