锡业股份：第七届监事会2018年度工作报告

云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年度工作报告

2018年度，公司监事会认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职权，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从切实维护公司和广大股东利益出发，对公司的董事、高级管理人员履职情况，财务情况，内部控制体系的建设和制度执行情况，内幕信息管理和信息披露及重大事项决策情况等方面进行了独立、有效的监督，为公司规范运作、健康发展提供有力保障。现将2018年公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内监事会共召开现场会议2次，临时会议10次（通讯表决），审议相关议案47项，以书面或决议形式发表意见17条。所有会议的召开均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下：

序号	召开日期	会议届次	议案内容	召开方式及 意见发表情况
1	1月29日	第七届监事会2018年第一次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司2018年度套期保值计划》	通讯表决 并对第4、5项议案发表了专项意见。
			2、《云南锡业股份有限公司2018年度固定资产投资计划的议案》
			3、《云南锡业股份有限公司关于开展融资租赁业务的议案》
			4、《云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案》
			5、《云南锡业股份有限公司关于部分固定资产报废和计提资产减值准备的预案》
2	3月28日	第七届监事会2018年第二次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司2018年度日常关联交易预计的预案》	通讯表决 并对第6项议案发表了专项意见。
			2、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》
			3、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2018年度综合授信额度的预案》
			4、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请办理黄金租赁业务的预案》
			5、《云南锡业股份有限公司关于开展远期外汇锁定业务的议案》
			6、《云南锡业股份有限公司关于为下属子公司提供担保的预案》
3	4月25日	第七届监事会第三次会议	1、《关于公司2017年度财务状况、内控情况、董事及高级管理人员执行公司职务时遵守国家有关法律法规及公司章程等情况的议案》	现场会议 并对第4、11、13、14项议案发表了专项 意见，同时向股东大会提交了
			2、《云南锡业股份有限公司2017年度监事会工作报告》
			3、《云南锡业股份有限公司2017年年度财务决算报告》
			4、《云南锡业股份有限公司2017年年度内部控制自我评价报告》

			5、《云南锡业股份有限公司2017年度利润分配预案》	监事会2017年度工作报告。
			6、《云南锡业股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			7、《云南锡业股份有限公司2018年度经营预算方案》
			8、《云南锡业股份有限公司关于期末递延所得税资产确认的说明》
			9、《云南锡业股份有限公司关于2017年投资项目利息资本化的议案》
			10、《云南锡业股份有限公司关于计提2017年资产减值准备及核销资产的预案》
			11、《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的预案》
			12、《云南锡业股份有限公司高级管理人员薪酬2017年度考核情况及2018年度考核办法》
			13、《云南锡业股份有限公司2017年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2017年年度报告摘要》
			14、《云南锡业股份有限公司2018年第一季度报告》及《云南锡业股份有限公司2018年第一季度报告摘要》
4	6月11日	第七届监事会2018年第三次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司关于拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）暨关联交易的预案》	通讯表决 并对第2项议案发表了专项意见。
			2、《云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案》
			3、《云南锡业股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的预案》
5	6月29日	第七届监事会2018年第四次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资的预案》	通讯表决
6	8月6日	第七届监事会2018年第五次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司关于非公开发行可续期公司债券的预案》	通讯表决
7	8月16日	第七届监事会2018年第六次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司2018年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司2018年半年度报告摘要》	通讯表决 并对第1、3项议案发表了专项意见。
			2、《云南锡业股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			3、《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》
8	9月14日	第七届监事会2018年第七次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	通讯表决 并发表了专项意见。
9	10月19日	第七届监事会2018年第八次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司2018年第三季度报告全文》及《云南锡业股份有限公司2018年第三季度报告正文》	通讯表决 并对第1项议案发表了专项意见。
			2、《云南锡业股份有限公司关于设立分公司的议案》
10	10月23日		1、《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》	通讯表决 并对三项议案发表了专项意见。
		第七届监事会2018年第九次临时会议	2、《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案》
			3、《云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的预案》
11	11月30日	第七届监事会2018年第十次临时会议	1、《云南锡业股份有限公司关于投资设立全资子公司并注销化工材料分公司的议案》	通讯表决 并对第1项议案发表了专项意见。
			2、《云南锡业股份有限公司关于公开挂牌出售资产的议案》
			3、《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡（上海）投资有限公司提供担保的预案》
12	12月26日	第七届监事会第四	1、《云南锡业股份有限公司2019年度套期保值计划》	现场会议

次会议	2、《云南锡业股份有限公司2019年度固定资产投资计划的预案》	并对第5项议案发表了专项意见。
	3、《云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的预案》
	4、《云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的预案》
	5、《云南锡业股份有限公司关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

二、出席股东大会情况

报告期内，监事会出席6次股东大会并担任监票人，其中1次年度股东大会，5次临时股东大会,累计形成股东大会决议28项，经核查，监事会认为公司股东大会各项决议均已得到有效执行。

三、列席董事会情况

公司及公司董事会为监事会履行知情权提供了充分的保障，报告期内监事会列席了公司董事会并委派监事对董事会2次现场会议的董事出席、授权委托、议案审议、现场投票和决议形成情况进行了监督，并担任投票监票人，认真地履行了监事会的监督职权。

四、对董事会、高级管理人层及其人员的履职监督

1、对公司董事会和董事履职的监督意见

公司董事会和董事会严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，根据《董事会议事规则》《股东大会议事规则》及各专业委员会议事规则，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务，加强内控体系建设，有效执行内控制度，积极接受监事会监督，不断改善公司治理，有效维护了公司股东特别是中小股东和其他利益相关者的利益。

为有效提升规范运作和经营管理水平，公司董事会充分听取独立董事意见，并保证独立董事履职的有效性和独立性。独立董事对公司重大交易、关联交易、利润分配方案等可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项均发表了独立意见。

综上，监事会认为：报告期内，公司董事廉洁从业、勤勉尽责，董事会运作依法合规，充分发挥了在公司运营管理中的重要作用，监事会对公司董事会和董事在报告期内履职情况表示认可。

2、对公司高级管理层及其成员的监督意见

报告期内，公司高级管理层及其成员廉洁从业、勤勉尽责，严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，根据公司《总经理工作细则》，在股东大会、董事会授权下履行经营管理职责，自觉接受监事会的监督，并努力提升和改善公司的管理水平和经营业绩。监事会对公司高级管理层及其成员在报告期内履职情况表示认可。

五、公司财务检查监督

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，通过有计划、有重点地检查各项财务会计制度的执行情况，听取公司及相关部门定期报告编制情况汇报，不断加强监督检查力度，提高监督实效。监事会认为：报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

六、对公司内部控制及《2018年度内部控制自我评价报告》的监督意见

公司认真贯彻《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度和内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位，确保了公司内部控制重点活动的执行、监督充分有效及公司的各项经营管理活动的正常进行。

监事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，实现了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整、公允地反映了目前公司内部控制的现状。

七、公司内幕信息管理及信息披露监督意见

公司建立并认真贯彻了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等内控制度，并能按照相关制度要求认真做好信息披露工作，切实履行信息披露义务，通过持续开展内部信息以及内幕信息知情人的管理，有效保护了公司股东特别是中小股东及其他利益相关方的权益。报告期内，公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等情形。

八、公司重大事项的监督

1、募集资金存放与使用情况的监督意见

报告期内公司募集资金存放、使用和管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司董事会编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、公司年审会计师出具的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及保荐机构出具的《2018年度募集资金年度存放与实际使用的专项核查报告》情况一致，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、公司关联交易和控股股东及关联方占用资金的监督意见

报告期内，公司发生的关联交易时均与交易对方遵循了“客观、公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策程序，董事会审议该关联交易事项时，关联董事及股东回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

3、公司及关联方承诺的监督意见

报告期内，公司及关联方严格履行以前年度进行的相关承诺，监事会未发现公司及关联方违反承诺的行为。

4、重大交易事项的监督意见

报告期内公司重大交易事项是基于公司未来发展进行的合理性决策，交易均以根据经国资备案后的第三方评估值作为对价，定价方式公允合理，交易过程中未发现损害其他股东的事项，未造成公司资产流失。

5、其他重大事项的监督意见

（1）对外担保事项的监督意见

2018年内公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，经监事会审核认为：报告期内，公司对外担保符合相关法律法规之规定，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等有关规定的情形。公司董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，担保事项符合公司和股东特别是中小股东利益，决策程序合法、有效。

（2）重大融资事项的监督意见

报告期内公司利用多种方式进行的多次债务性和权益性重大融资，在重大融资事项开展前，针对融资具体方式、期限和利率水平等方面内容，公司向监事会进行了充分说明。监事会认为：报告期内公司的重大融资事项，为公司正常生产经营提供了充分资金保证，同时对优化公司债务结构、降低公司资产负债率起到了积极的作用，符合公司和股东的利益。

（3）会计政策变更的监督意见

报告期内，公司根据财政部相关文件和《企业会计准则》要求，并结合公司会计核算实际情况进行了两次变更和调整，变更后的会计政策更加客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司财务管理的规范化要求。

九、2019年工作计划

2019 年，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。

1、切实履行监督职能

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规、制度规定，进一步督促公司法人治理结构的不断完善和经营管理的更加规范；对董事会和高级管理人员日常履职、执行公司决议、遵守法律法规等方面进行有效监督；积极出席股东大会、列席董事会会议，检查公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，切实维护和保障公司及股东合法权益。

2、监督和检查公司内幕信息知情人登记情况

根据公司制定的《内幕信息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》的有关规定，监事会将在公司每次定期报告的编制和其他重大事项过程中进行监督检查，防范各种内幕交易的发生，确保备案的内幕信息知情人登记真实、准确性、及时性和完整性。

3、持续督促公司内控制度建设及执行

根据财政部联合证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》的要求，按照公司内部控制风险评价运行工作体系全面督促公司完善各项管理制度，确保各项制度有效的实施。

4、加强对子公司的监督工作

公司监事会将加强对子公司的监督检查力度，在保证子公司在业务发展的同时督促其做好各项内控制度的建立与执行，以保证子公司规范运作与持续经营。

5、继续关注公司与控股股东及其他关联方关联交易及资金往来情况

据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《公司章程》的相关规定，监事会将继续关注公司与关联方的资金往来情况并进行定期检查，对关联交易的合同、会计凭证、账薄记录、会计报表及有关实物证据进行核查与落实，切实保障中小股东的合法权益。

6、关注公司持续经营能力和持续盈利能力的改善

监事会将继续督促公司管理层通过认真履职，进一步提升经营管理水平，稳步提高公司业绩。

云南锡业股份有限公司

监事会二〇一九年四月十七日