云南锡业股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及谨慎行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理水平和规范运作，为保障公司良好运作和可持续发展发挥了应有的作用。现将董事会2018年度的主要工作报告如下：
一、2018年度公司总体运营情况
2018年，公司紧紧围绕“改革创新、持续增效、转型发展”的主线，深推改革活力，紧盯市场拓增量，聚焦内部深挖潜，创新引领促转型。通过锡业股份干部员工的共同努力，经济运行稳中提质，深改转型克难而进，公司主要经营指标稳步增长，再创历史新高。高质量发展扎实推进，保持了良好的发展态势。
2018年，公司全年实现营业收入396.01亿元，较上年同期增长15.09%；营业利润13.42亿元，较上年同期增长3.15%，归属于上市公司股东的净利润8.81亿元，较上年同期增长24.81%；公司总资产342.52亿元，归属于上市公司股东净资产为119.52亿元。
二、2018年董事会主要工作情况
1、董事会规范有效运行
（1）召集股东大会，认真执行股东大会各项决议
2018年，锡业股份共召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，共审议通过28项议案。6次会议均由董事会召集，符合《公司法》《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与公司重大决策提供了便利，确保公司股东尤其是中小股东的知情权、参与权及决策权。股东大会的各项决议均已得到执
行或实施。
（2）依法履职行权，确保公司经营活动顺利开展
2018年，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加各项培训，及时了解和掌握政策、法规变化，围绕公司发展战略、风险管理、资本管理、公司治理、规范运作等重要方面开展工作。2018年，公司引入战略投资者对控股子公司华联锌铟进行增资扩股，实现地方国有控股上市公司首单市场化债转股落地；抓住政策导向，启动了公司首次股份回购；完成部分高级管理人员的聘任工作，为公司管理层注入新鲜血液。
2018年，公司共召开12次董事会会议，其中2次现场会，10次通讯表决会议，共审议62项议案，历次会议的召开符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，全部董事会决议都合法有效。
（3）发挥议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
公司董事会下设战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会。战略与投资委员会对公司长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出决策参考意见。绩效薪酬委员会制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会在董事、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；审计委员会对公司财务报告、内部控制情况等事项进行了有效的监督与评估。2018年，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》及其议事规则，勤勉尽责，召开会议22次，审议通过议案57项，充分发挥了各专门委员会的专业优势及职能作用，为董事会的决策提供了有力的保障。
（4）独立公正履职，切实维护公司及全体股东利益
2018年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程的有关规定，及时了解掌握公司的生产经营及管理运作情况，独立公正地履职行权，切实维护锡业股份及全体股东的利益。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履
行职责，并发表事前认可书面意见或独立意见。2018年，独立董事共召开12次会议，审议事项44项，完成1名独立董事任期届满的变更工作。报告期内，公司独立董事均亲自出席了公司董事会2018年全部会议。
2、优化公司治理，促进公司规范运作水平提升
2018年度，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。
为进一步提升公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，有效促进上市公司质量的不断提升，公司董事会积极组织上市公司治理与规范运作培训与学习。一是邀请公司外聘法律顾问、持续督导机构深入企业为公司董事、监事、高级管理人员及核心岗位人员授课，分别从上市公司治理的基本要求，董事、监事及高级管理人员行为规范、控股股东及实际控制人行为规范等方面进行讲解，并对近期证监会新政动向、热点作解读。二是向董事、监事及高级管理人员印发《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《上市公司治理准则》（2018年修订），使公司决策层与管理层及时学习公司治理新规，进一步加强锡业股份公司治理能力。
董事会认为报告期内公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。公司现有内部控制制度合理有效，能够满足公司现行管理的要求和适应公司发展的需要，并能得到有效实施，切实保护公司和全体股东的利益。
3、履行信息披露，提高公司信息披露质量
2018年，公司董事会保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，不断增强信息披露的有效性，同时公司及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息披露的情形。2018年，锡业股份全年共发布公告165份，公告字数达136.55万字。锡业股份2017年信息披露工作在深交所主板上市公司信息披露考核工作中获评最高等级A级。
为公司在履行上市公司信息披露义务时更加规范化，公司董事会向公司董事、监事及高级管理人员印发违规信披受处罚案例，倡导学习《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规，规范性文件，不断提高公司信息披露质量，加强公
司信息披露合规性。
4、加强投资者关系及内幕信息管理，增进投资者对公司投资价值认同2018年以来，随着有色金属市场行情预期持续转暖以及公司对外沟通增强，市场和行业分析师对公司的关注度显著提升，2018年公司全年共计获得证券分析师40篇正面推荐的研究报告，研究报告的数量为近年之最。此外深交所互动易是投资者了解公司实时信息的交流平台，公司利用该平台开展投资者关系管理，及时认真地回复投资提出的问题，为投资者答疑解惑的同时，也为其投资决策提供了有效的信息，全年累计回复投资者提问296条。
同时为了规避选择性披露并确保所有投资者公平获取关于公司的相关信息，公司在完成现场投资者交流接待或与投资者进行的电话会议后，将交流的内容编制成《投资者活动记录表》，全年共披露6份《投资者活动记录表》。
为有效加强内幕信息知情人管理，董事会及董事严格执行内幕信息知情人管理制度、董监高所持本公司股份及其变动管理办法等规章制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
5、关注市值管理及股东回报，开展公司首次股份回购
自2012年开始，公司生产经营遇到困难，造成大额未弥补亏损，虽2016年来业绩持续改善并实现大幅增长，但仍无法满足《公司法》及《云南锡业股份有限公司章程》中实施利润分配相关条件的要求。同时，受2018年中美贸易战和国内经济增速下行等多重因素影响，A股经历了较漫长的低谷，公司股价也未能幸免。内外部因素对公司股东回报造成了严峻的挑战。
2018年11月，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》指出“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红。”为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司市场形象，推动公司股价与内在价值相匹配及合理回归，利用相关政策对股东进行回报，公司于2018年开展了上市以来首次股份回购。截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份共计2,097,327股，占公司总股本的 0.1257 %，成交总金额为19,996,269.12元（不含交易费用）。
截至2019年3月31日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式回购股份共计 9,091,927 股，占公司总股本的 0.5448%，成交总金额为 93,422,862.96 元（不含交易费用）。股票回购对稳定公司股价、改善资本结构、提振股价和估值修复产生了积极作用。
三、2019年展望
2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年，锡业股份将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持新发展理念，坚定不移推进高质量发展，紧紧围绕“全面激发活力、全力提质增效、全速创新转型”工作主线，为实现全年任务目标而努力奋斗。公司董事会也将积极发挥在公司治理中的核心作用，认真贯彻落实股东大会决议，规范、高效运作，审慎、科学决策，为公司实现任务目标提供强有力的支撑，主要重点工作安排如下：
1、加强董事会履职规范性
2019年，公司董事会将严格要求公司董事成员依法依规行使权利、履行义务。根据立法机构、监管机构相关法律法规、规范性文件的要求，不断加强董事会履职规范性。发挥公司股东大会召集人职能，认真组织召开公司股东大会，保障公司股东尤其是中小股东最大程度行使其合法权利；在董事会职权范围内依法履行职责，重大事项在按相关要求提交各专门委员会审议或征求独立董事事前认可意见、独立意见的基础上，坚持集体决策原则，严格执行股东大会各项决议；监督公司管理层认真履职，切实落实执行董事会和股东大会的决议。
2、提高董事会决策科学性
2019年，公司董事会将认真组织董事会成员培训，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。充分发挥各专门委员会、独立董事在董事会决策中的重要作用，积极支持各专门委员会、独立董事通过现场调研、电话沟通等方式，掌握公司发展战略、风险控制及重大事项及其进展情况，发挥各专门委员会专业性及独立董事的独立性、客观性。董事会在参考相关专门委员会、独立董事或中介机构专业意见的基础上，充分论证相关事项的必要性、合理性及合规性，确保董事
会决策的科学性。
3、保持高质量信息披露，深化投资者关系管理
2019年，公司董事会将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》之相关要求，坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，避免信息披露偏差，杜绝选择性披露、延迟披露等违规披露情形，不断提高信息披露质量。
深化投资者关系管理，在坚持公平、公正、公开原则的前提下，通过股东大会网络投票、路演等沟通方式，增强公司对外沟通，加强投资者对公司的了解，向投资者传递锡业股份的投资价值，维护公司资本市场形象，提升投资者信心。
4、依法回购股份，择机开展员工持股计划或股权激励
2019年，公司董事会将根据回购新规、《回购细则》及公司《回购报告书》，根据市场情况继续推进股份回购相关事宜。同时，根据公司于2019年3月27日披露的《关于确定回购股份用途的公告》，为提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、健康发展，公司董事会将根据回购股份推进情况，择机积极开展公司员工持股计划或股权激励。
5、提升公司资本运作水平
2019年，公司董事会将积极推动公司资本运作，提升公司资本运作水平。持续推进锡业股份15亿元非公开永续债发行工作，有效降低公司资产负债率。通过资本运作加强矿产资源整合力度，夯实公司资源保障能力，巩固锡业股份全球锡行业龙头地位；同时向深加工产业链延伸，加大对外合作力度，强化科技创新引领，进一步夯实公司的发展基础，提高持续发展能力。
6、积极践行社会责任
2019年，公司董事会将贯彻落实、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科学决策以及有效监督，扎实推进安全文化建设，全面推动绿色发展，严守安全环保红线，强化质量品牌工作，推进和谐企业建设，有力落实精准扶贫工作。
2019年，公司董事会将继续本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信的工作态度，
从维护公司全体股东利益出发，深入贯彻落实公司的发展战略，进一步提升公司核心竞争力，努力完成各项既定工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
感谢公司管理层及广大干部员工在2019年对董事会工作的支持。2019年，让我们继续携手，为公司的发展共同努力，争取为股东实现更大的回报。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日