证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2019-030
云南锡业股份有限公司
2019年第一季度报告正文
2019年4月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汤发先生、主管会计工作负责人张扬先生及会计机构负责人(会计主管人员)赵旭先生 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因：
同一控制下企业合并、会计政策变更
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 8,956,750,057.09 | 9,033,083,183.63 | 9,033,858,311.45 | -0.85% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 194,139,764.46 | 175,700,899.99 | 177,024,762.03 | 9.67% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 192,590,876.56 | 177,313,343.47 | 178,637,205.51 | 7.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 221,330,353.14 | -373,761,045.84 | -374,211,231.58 | 159.15% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1163 | 0.1053 | 0.1061 | 9.61% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1163 | 0.1053 | 0.1061 | 9.61% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.61% | 1.59% | 1.59% | 0.02% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 34,491,800,740.86 | 34,252,164,570.65 | 34,227,012,107.11 | 0.77% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 12,118,530,363.03 | 11,952,252,871.97 | 11,952,766,678.82 | 1.39% |
调整情况说明：
（1）公司通过同一控制下企业合并取得控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司下属个旧云锡双井实业有限责任公司100%的股权， 2019年3月完成工商变更登记事宜。上述收购事项完成后，个旧云锡双井实业有限责任公司纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第2号-企业合并》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，公司在编制比较会计报表时，对合并财务报表上年同期数进行追溯调整。具体如下：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2019年期初 | ||
| 调整前 | 调整后 | 影响金额 | |
| 货币资金 | 5,344,649,955.67 | 5,344,704,894.24 | 54,938.57 |
| 应收帐款 | 546,860,693.54 | 577,783,172.75 | 30,922,479.21 |
| 预付帐款 | 79,242,209.05 | 79,392,209.05 | 150,000.00 |
| 存货 | 3,905,505,591.24 | 3,905,513,290.18 | 7,698.94 |
| 固定资产 | 13,520,991,348.85 | 13,526,517,436.77 | 5,526,087.92 |
| 其他流动资产 | 258,144,552.78 | 258,233,308.91 | 88,756.13 |
| 其他非流动资产 | 590,828,290.44 | 528,925,866.13 | -61,902,424.31 |
| 资产总额 | 34,252,164,570.65 | 34,227,012,107.11 | -25,152,463.54 |
| 应付票据及应付帐款 | 1,310,205,745.14 | 1,282,105,745.14 | -28,100,000.00 |
| 预收帐款 | 89,701,927.14 | 89,882,084.69 | 180,157.55 |
| 应付职工薪酬 | 192,537,608.73 | 192,747,744.49 | 210,135.76 |
| 应交税费 | 178,135,076.65 | 178,441,944.47 | 306,867.82 |
| 其他应付款 | 435,389,333.24 | 437,125,901.72 | 1,736,568.48 |
| 负债合计 | 20,090,363,276.03 | 20,064,697,005.64 | -25,666,270.39 |
| 资本公积 | 8,960,730,544.87 | 8,959,808,864.23 | -921,680.64 |
| 未分配利润 | 920,890,948.32 | 922,326,435.81 | 1,435,487.49 |
| 股东权益合计 | 14,161,801,294.62 | 14,162,315,101.47 | 513,806.85 |
| 负债和股东权益总计 | 34,252,164,570.65 | 34,227,012,107.11 | -25,152,463.54 |
| 利润表项目 | 2018年1-3月 | ||
| 调整前 | 调整后 | 影响金额 | |
| 营业收入 | 9,033,083,183.63 | 9,033,858,311.45 | 775,127.82 |
| 营业成本 | 8,199,862,194.47 | 8,198,547,074.36 | -1,315,120.11 |
| 税金及附加 | 60,271,690.43 | 60,457,146.42 | 185,455.99 |
| 管理费用 | 211,719,734.90 | 212,490,419.34 | 770,684.44 |
| 财务费用 | 197,013,974.24 | 197,013,835.48 | -138.76 |
| 资产处置收益 | 8,317.03 | 8,415.97 | 98.94 |
| 其他收益 | 6,773,172.41 | 6,981,721.87 | 208,549.46 |
| 营业外支出 | 16,688,401.67 | 16,707,434.29 | 19,032.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 175,700,899.99 | 177,024,762.03 | 1,323,862.04 |
| 现金流量表项目 | 2018年1-3月 | ||
| 调整前 | 调整后 | 影响金额 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -373,761,045.84 | -374,211,231.58 | -450,185.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -502,330,486.63 | -502,315,221.63 | 15,265.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,547,625,525.27 | 1,547,125,525.27 | -500,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 656,584,508.26 | 655,649,587.52 | -964,920.74 |
（2）公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司对2019年财务报表期初相关数据进行追溯调整。非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -180,861.49 | 收支净额 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 418,300.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -7,711,407.76 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,099,865.49 | 收支净额 |
| 减：所得税影响额 | -2,780,167.23 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,142,824.43 | |
| 合计 | 1,548,887.90 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 83,747 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条 | 质押或冻结情况 | ||
| 件的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 云南锡业集团有限责任公司 | 国有法人 | 32.52% | 542,607,311 | 84,720,010 | 质押 | 271,300,000 | ||||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 国有法人 | 12.49% | 208,481,154 | 177,912,020 | ||||||
| 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 国有法人 | 2.46% | 40,983,606 | |||||||
| 云南融智资本管理有限公司 | 境内一般法人 | 1.23% | 20,491,803 | |||||||
| 云南惠君投资合伙企业(有限合伙） | 境内一般法人 | 1.18% | 19,672,131 | |||||||
| 农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】号集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 1.18% | 19,672,131 | |||||||
| 建信人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 基金、理财产品等 | 1.12% | 18,672,131 | |||||||
| 东海基金－工商银行－国海证券股份有限公司 | 基金、理财产品等 | 0.69% | 11,475,410 | |||||||
| 华泰资产管理有限公司－策略投资产品 | 基金、理财产品等 | 0.65% | 10,793,795 | |||||||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.61% | 10,154,491 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 云南锡业集团有限责任公司 | 457,887,301 | 人民币普通股 | 457,887,301 | |||||||
| 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 40,983,606 | 人民币普通股 | 40,983,606 | |||||||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 30,569,134 | 人民币普通股 | 30,569,134 | |||||||
| 云南融智资本管理有限公司 | 20,491,803 | 人民币普通股 | 20,491,803 | |||||||
| 云南惠君投资合伙企业(有限合伙） | 19,672,131 | 人民币普通股 | 19,672,131 | |||||||
| 农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】号集合资金信托计划 | 19,672,131 | 人民币普通股 | 19,672,131 | |||||||
| 建信人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 18,672,131 | 人民币普通股 | 18,672,131 | |||||||
| 东海基金－工商银行－国海证券股份有限公司 | 11,475,410 | 人民币普通股 | 11,475,410 | |||||||
| 华泰资产管理有限公司－策略投资产品 | 10,793,795 | 人民币普通股 | 10,793,795 | |||||||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 10,154,491 | 人民币普通股 | 10,154,491 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，所持股份性质为国有法人股； 2、云南锡业集团（控股）有限责任公司是本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的 母公司（一致行动人），所持股份性质为国有法人股。 除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 1、云南锡业集团有限责任公司通过普通证券账户持有本公司股份356,247,311股，通过信用证券账户持有本公司股份186,360,000股； 2、云南锡业集团（控股）有限责任公司通过普通证券账户持有本公司股份187,677,520股，通过信用证券账户持有本公司股份20,803,634股； | |||||||||
备注：经中国证券登记结算深圳分公司和深圳证券交易所同意，云南锡业集团有限责任公司和云南锡业集团（控股）有限责任公司所持公司2015年重大资产重组限售股262,632,030股股份已于2019年4月15日解除限售上市流通。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 1、合并资产负债表项目 | ||||
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 变动比例 | 说明 |
| 衍生金融资产 | 2,826,289.95 | 36,606,779.35 | -92.28% | 主要是期末商品期货、汇率合约套期工具浮动盈利下降。 |
| 应收票据 | 471,680,769.62 | 834,700,218.77 | -43.49% | 主要是报告期内托收、贴现，加速资金周转。 |
| 应收账款 | 909,141,652.44 | 577,783,172.75 | 57.35% | 主要是报告期内赊销产品款未到信用期。 |
| 预付款项 | 353,369,589.29 | 79,392,209.05 | 345.09% | 主要是报告期内为满足公司正常生产经营活动支付的原料采购预付款增加。 |
| 其他应收款 | 413,074,828.86 | 311,585,001.37 | 32.57% | 主要是期货保证金增加。 |
| 其他权益投资 | 67,204,307.77 | 55,146,132.58 | 21.87% | 主要是下属香港资源公司持有的中铝H股价值变动。 |
| 衍生金融负债 | 8,680,560.00 | 5,448,914.24 | 59.31% | 主要是期末商品期货套期工具浮动亏损。 |
| 应付职工薪酬 | 126,218,932.47 | 192,747,744.49 | -34.52% | 主要是报告期内支付上年度应付薪酬。 |
| 应交税费 | 227,943,119.06 | 178,441,944.47 | 27.74% | 主要是报告期末应缴的增值税等税款次月缴纳。 |
| 其他应付款 | 645,997,548.76 | 437,125,901.72 | 47.78% | 主要是下属云锡上海贸易有限公司支付商品租赁保证金。 |
| 其中：应付利息 | 147,878,344.58 | 82,070,427.03 | 80.18% | 主要是报告期内计提的带息负债利息未到支付期。 |
| 其中：应付股利 | 1,263,321.43 | 4,500,000.00 | -71.93% | 主要 是下属云南华锌铟股份有限公司支付以前年度股利 。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,494,784,128.72 | 1,199,379,420.13 | 24.63% | 主要 是报告 期内一年内应支付的带息负债增加。 |
| 其他流动负债 | 1,408,007,928.38 | 699,242,785.89 | 101.36% | 主要是报告期内发行短期融资券增加。 |
| 库存股 | 93,431,151.12 | 19,998,071.36 | 367.20% | 主要是报告期内回购股份增加。 | ||||
| 其他综合收益 | 17,660,717.40 | -21,151,167.30 | -183.50% | 主要是报告期内可供出售金融资产公允价值上升。 | ||||
| 专项储备 | 7,722,699.99 | 1,477,585.18 | 422.66% | 主要是报告期内计提的安全生产费用结余增加。 | ||||
| 未分配利润 | 1,116,466,200.27 | 922,326,435.81 | 21.05% | 主要是报告期内强化经营管理，提升经济运行质量，持续盈利。 | ||||
| 2、合并利润表项目 单位：元 | ||||||||
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例 | 说明 | ||||
| 税金及附加 | 47,995,407.96 | 60,457,146.42 | -20.61% | 主要是报告期内应交增值税计提的附税及缴纳的资源税同比下降。 | ||||
| 研发费用 | 27,046,698.66 | 10,345,055.88 | 161.45% | 主要是报告期内公司强化科技工作，加大研发投入力度。 | ||||
| 资产减值损失 | -799,164.19 | -3,503,175.03 | 77.19% | 主要是报告期内转回流动资产跌价准备。 | ||||
| 投资收益 | 3,920,222.10 | 3,171,860.35 | 23.59% | 主要是报告期内套期平仓无效部份损益增加。 | ||||
| 公允价值变动收益 | -31,525,385.71 | 9,148,058.88 | -444.61% | 主要是报告期末有效套期持仓合约浮动亏损。 | ||||
| 资产处置收益 | 8,415.97 | -100.00% | 主要是报告期内无资产处置收益。 | |||||
| 营业外收入 | 2,581,583.07 | 5,206,388.30 | -50.42% | 主要是报告期内收到的政府补助同比减少。 | ||||
| 营业外支出 | 6,629,273.56 | 16,707,434.29 | -60.32% | 主要是报告期内捐赠支出同比减少。 | ||||
| 少数股东损益 | 61,419,080.12 | 84,433,760.72 | -25.14% | 主要是下属云南华联锌铟股份有限公司利润同比减少。 | ||||
| 其他综合收益的税后净额 | 38,730,342.71 | -29,767,049.06 | -938.89% | 主要是报告期内其他权益工具投资价值变动、外币报表折算差同比增加。 | ||||
| 3、合并现金流量表项目 | ||||||||
| 单位：元 | ||||||||
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例 | 说明 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 221,330,353.14 | -373,711,231.58 | 159.22% | 主要是报告期内购买商品支付的现金同比下降。 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -393,691,432.14 | -502,315,221.63 | 21.62% | 主要是报告期内工程投资支出同比下降。 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -419,588,494.94 | 1,547,625,525.27 | 127.11% | 主要是报告期内偿还带息负债支出同比上升。 | ||||
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第九次临时会议（2018年11月23日）和2018年第四次临时股东大会（2018年12月10日）审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》。2018年12月25日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2018-089）。公司拟以自有资金或自筹资金采用集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份的价格不超过人民币16.00元/股（含），回购金额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。公司于2018年12月25日首次通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份1,585,427股，占公司总股本的0.095 %。
截至2019年3月31日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式回购股份共计9,091,927股，占公司总股本的0.5448%，最高成交价为12.70元/股，最低成交价为9.40元/股，成交总金额为93,422,862.96元（不含交易费用）。后续公司将根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求，结合市场情况及资金安排情况继续实施回购计划。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 股份锁定 | 因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起 36个月内不进行交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的 | 2015年10月13日 | 2015年10月15日至2019年4月15日 | 截至本报告披露日已履行完毕 |
| 锁定期自动延长至少 6 个月。 | |||||
| 云南锡业集团有限责任公司 | 股份锁定 | 因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起 36个月内不进行交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 | 2015年10月13日 | 2015年10月15日至2019年4月15日 | 截至本报告披露日已履行完毕 |
| 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他承诺 | 1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 2．如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。 3．因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 4．如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 6．本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。 | 2015年10月13日 | 在华联锌铟作为锡业股份控股子公司期间持续有效。 | 条件尚未成就，承诺尚未生效。 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 避免同业竞争 | 1．本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。 2．在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。 | 2015年10月13日 | 本承诺在锡业股份合法有效存续、且持有锡业股份超过5%股份情况下持续有效 | 持续履行过程中，为长期有效承诺。截止报告期末，无违反承诺的情形。 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 避免同业竞争 | 1．本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。 2．在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。 | 2015年10月13日 | 本承诺在锡业股份合法有效存续、且持有锡业股份超过5%股份情 | 持续履行过程中，为长期有效承诺。截止报告期末，无违反承诺的情形。 |
| 况下持续有效 | |||||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 规范减少关联交易 | 在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。 | 2015年10月13日 | 本承诺在锡业股份合法有效存续期内持续有效 | 持续履行过程中，为长期有效承诺。截止报告期末，无违反承诺的情形。 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 规范减少关联交易 | 在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。 | 2015年10月13日 | 本承诺在锡业股份合法有效存续期内持续有效 | 持续履行过程中，为长期有效承诺。截止报告期末，无违反承诺的情形。 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 其他承诺 | 1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 2．如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。 3．因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 4．如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 6．本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。 | 2015年10月13日 | 在华联锌铟作为锡业股份控股子公司期间持续有效。 | 条件尚未成就，承诺尚未生效。 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 其他承诺 | 1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 2．如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。 3．因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与 | 2015年10月13日 | 在华联锌铟作为锡业股份控股子公司期间持续有效。 | 条件尚未成就，承诺尚未生效。 |
| 本次重组的持股比例承担赔偿责任。 4．如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 6．本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 避免同业竞争 | 为避免铜业务方面发生同业竞争及潜在的铜业竞争，2011年9月，云南锡业集团（控股）有限责任公司向公司出具了铜业务的《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 1. 本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包括但不限于云南个旧有色冶化有限公司，不发展电铜或其他可能与你公司铜业务构成同业竞争的业务； 2. 本公司如发现与你公司铜业务构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给你公司。 3. 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。 4. 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。 | 2011年09月01日 | 本承诺在锡业股份合法有效存续、且云锡控股作为锡业股份关联股东期间持续有效 | 持续履行过程中，为长期有效承诺。截止报告期末，无违反承诺的情形 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 避免同业竞争 | 为避免产生同业竞争，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司向公司出具《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： 1. 本公司已将与锡生产经营相关的主要经营性资产投入锡业股份，且不再拥有锡的冶炼和深加工业务，并出具《承诺函》，承诺自锡业股份上市之日起，本公司作为其控股股东期间，不从事与锡业股份相竞争的业务。本公司严格履行上述承诺，截止本承诺出具之日，本公司与锡业股份之间不存在同业竞争。 2. 本公司及本公司其他全资、控股企业将不会从事任何直接或间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同等条件下优先购买本公司全资、控股企业拟出售的与锡业股份及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生产产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞争，在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购买该等出资、股份或权益的权利。 | 2008年08月01日 | 本承诺在锡业股份合法有效存续、且云锡集团作为锡业股份控股股东期间持续有效 | 持续履行过程中，为长期有效承诺。截止报告期末，无违反承诺的情形 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 其他承诺 | 1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4. 承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5. 如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2016年06月21日 | 2016年6月21日至本次非公开发行股票募投项目完成时止。 | 正在履行中 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 增持承诺 | 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。 | 2018年08月02日 | 2018年8月2日至2019年8月2日 | 正在履行中 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 02068 | 中铝国际 | 102,995,751.77 | 公允价值计量 | 54,746,132.58 | 0.00 | -36,191,444.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 66,804,307.77 | 其他权益工具投资 | 对外投资 |
| 合计 | 102,995,751.77 | -- | 54,746,132.58 | 0.00 | -36,191,444.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 66,804,307.77 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2015年04月27日 |
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) |
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
| 上海期货交易所 | 无 | 否 | 锡 | 0 | 2019年01月01日 | 2019年03月31日 | 10,194.27 | 21,762.82 | 11,034.12 | 20,848.05 | 1.72% | 353.51 | |
| 上海期货交易所 | 无 | 否 | 铜 | 0 | 2019年01月01日 | 2019年03月31日 | 37,280.66 | 72,323.84 | 60,654.28 | 47,973.39 | 3.96% | 976.84 | |
| 上海期货交易所 | 无 | 否 | 锌 | 0 | 2019年01月01日 | 2019年03月31日 | 2,676.35 | 43,168.75 | 14,414.45 | 31,756.53 | 2.62% | -260.6 | |
| 上期所、上金所 | 无 | 否 | 银 | 0 | 2019年01月01日 | 2019年03月31日 | 910.84 | 61,549.32 | 47,037.49 | 15,325.68 | 1.26% | 216.55 | |
| 上海期货交易所 | 无 | 否 | 铝 | 0 | 2019年01月01日 | 2019年03月31日 | 0 | 613.6 | 274.4 | 342.6 | 0.03% | 3.4 | |
| 伦敦金属交易所 | 无 | 否 | 锡 | 0 | 2019年01月01日 | 2019年03月31日 | 39,660.83 | 71,938.77 | 101,707.72 | 59,724.78 | 4.93% | -1,175.25 | |
| 合计 | 0 | -- | -- | 90,722.95 | 271,357.1 | 235,122.46 | 175,971.03 | 14.52% | 114.45 | ||||
| 衍生品投资资金来源 | 公司自筹、经纪行信用额度 | ||||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2018年12月27日 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | 2019年01月12日 | ||||||||||||
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 报告期内公司通过上海期货交易所、伦敦金属交易所进行期货套期保值业务，套期保值业务接受国资委、中国证监会和国家外汇管理局监管，因此公司套期保值业务基本不存在操作风险和法律风险。公司选择的各经纪公司实力雄厚、信用良好、运作规范。公司建立了比较完善的期货管理办法，监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立期货领导小组等多种措施控制风险。公司合理控制套保比例，价格上涨带来的风险可控，因此，信用风险、流动性风险和市场风险可控。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司持有的锡、铜、锌等期货合约的公允价值依据伦敦金属交易所和上海期货交易所相应合约的结算价确定，无需设置各类参数。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 2019年1月1日起执行财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第24号——套期会计》，详见公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-026）。会计准则的变更对公司经营无重大影响。 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 1. 公司利用期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司制定了《云南锡业股份有限公司期货套期保值管理办法》并严格执行。此外，公司成立了期货保值委员会以进一步加强期货保值管理工作，并不断健全和完善的境内外期货套期保值运作流程。 2. 在保证正常生产经营的前提下，公司通过开展套期保值业务进行风险控制，以减少价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 |
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
云南锡业股份有限公司
董事长：汤发
二〇一九年四月二十六日