云南锡业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（报告人：邵卫锋）
各位股东：
作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的独立董事，2019年度本人严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，保持独立董事独立性，认真履行职务，参加有关会议，发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2019年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2019年，锡业股份共召开董事会8次，现场会议1次，通讯表决7次，共审议61项议案。本人作为独立董事严格按照相关规范要求，亲自出席了公司于2019年度召开的全部董事会及相关专门委员会会议，并积极参与审议各项议案，根据《指导意见》之规定，对相关议案发表事前认可书面意见及独立意见，报告期内，本人认为经公司董事会审议的议案没有损害公司及股东，特别是中小股东的权益，因此本人对全部议案均投同意票，无反对票及弃权票。
二、重点关注事项及发表独立意见的情况
2019年，本人严格按照有关法律、法规之规定，基于独立、客观的立场履行职责，针对相关事项发表事前认可书面意见及独立意见，并重点关注以下事项：
重大关联交易的合法性和公允性；利润分配方案；信息披露的完整性、真实性及准确性；调整募集资金投入的合理性；回购资金用途的合法性；外部审计机构的独立性及专业性；可能造成公司重大损失的事项；可能损害中小股东和其他利益相关者合法权益的事项等。2019年共发表事前认可书面意见3项，发表独立意见28项，上述意见锡业股份均已履行信息披露义务。
三、充分发挥在董事会专门委员会中的作用
（一）绩效薪酬委员会
本人作为锡业股份董事会绩效薪酬委员会委员，根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司董事会绩效薪酬委员会工作细则》之规定，履行相关职责。2019年绩效薪酬委员会共召开1次，审议了《云南锡业股份有限公司高级管理人员薪酬2018年度考核情况及2019年度考核办法》议案，确保公司的薪酬和绩效实现责、权、利的一致性，有利于本公司的可持续发展目标。
（二）审计委员会
本人作为锡业股份董事会审计委员会委员，根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》之规定，切实履行审计委员会委员职责。2019年参加审计委员会会议8次，共审议40项议案，议案涉及公司定期报告、募集资金、关联交易、回购股份用途及为子公司提供担保等各方面，本人结合自身法律专业知识，认为公司对外披露的定期报告等信息真实准确完整，开展的日常关联交易及收购云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权暨关联交易事项具有必要性及公允性且符合公司战略要求，决策程序合法合规，不存在影响公司独立性及控股股东及其他关联方占用公司资产的情况、不存在违规担保情形，报告期内不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（三）提名委员会
报告期内，锡业股份董事会提名委员会未召开会议。
四、多途径了解掌握公司经营情况
2019年度，本人积极参与董事会及各专门委员会会议，认真审阅各项议案材料，深入了解议案情况，必要时与管理层进行会前沟通取得共识；同时利用参加现场董事会的机会，深入公司现场考察，了解掌握公司的投资战略、生产经营内部控制情况；与公司其他董事、高级管理人员保持畅通的沟通渠道，及时获取公司建设工程等重大事项的最新进展情况；关注公司治理、上市公司监管等相关法律法规、规范性文件的修订情况，及时向上市公司规范运作提供意见。
报告期内，公司按照中国证监会、深交所监管要求，为本人履行独立董事职责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到公司考察及出席会议时，公司能够提供充分的材料，汇报公司运营情况，保障独立董事的知情权；发表独立意见前，公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计师事务所等中介机构的专业意见，为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公
司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实情况及时发送至本人审阅备查，公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信等方式及时向本人推送，使本人能够多途径及时掌握公司现状提供了重要的参考依据。
五、履行年度报告监督审核职责
在公司年度报告的编制与披露过程中履行独立董事及审计委员会委员的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，发挥了重要的监督审核职责，听取管理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,并进行实地调研考察。与年审注册会计师进行事前沟通，听取并审阅年度审计工作安排及其他相关资料；于年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前就审计过程中发现的问题进行事中沟通，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司的真实情况。在年度报告中，作为独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投谈及风险控制情况出具了专项意见，并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。
六、切实维护投资者权益
1、独立、审慎决策。报告期内，参加董事会及专门委员会会议，独立自主地履行职责，不受公司及主要股东影响。历次会议，本人均认真审阅每项议案，凭借本人法律专业知识，对公司治理结构、规范运作等多方面提出建设性意见，报告期内，公司修订了《云南锡业股份有限公司章程》等共计16个规章制度，本人根据《公司法》等相关法律法规审查规章制度修订稿，提出建议，积极维护公司及股东，特别是中小股东的利益。
2、密切关注公司经营动态。本人通过与公司董事会秘书及其他高管保持积极的沟通联络及到公司出席现场会议，深入了解公司经营管理、内部控制、合规运营、业务发展等日情况，实时跟踪掌握公司动态，保障董事会决策的科学性，为本人向公司提出意见及建议提供依据。
3、持续关注公司信息披露工作。本人根据《上市公司信息披露管理办法》深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》相关规定，对公司包括但不限于信息披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关注，并督促公司严格履行内幕信息知情人登记制度，保障公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平，保证中小股东的知情权。
七、总体评价及展望
2019年，本人本着诚信、勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事职责，坚持决策前了解掌握相关资料，凭借自己在法律方面的专业知识和从业经验为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，督促公司三会规范运作，提高公司治理水平，为公司合法合规经营提供保障，切实维护股东特别是中小股东的合法权益，独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在此，本人对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢。本人经2020年2月3日经公司2020年第一次临时股东大会选举，将作为锡业股份第八届董事会独立董事继续履职。2020年，本人将继续恪守诚信、勤勉、尽责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，基于独立客观的立场认真履职，同时密切关注行业相关法律法规的颁发或修订及公司的经营状况变化，立足自身任职经历及专业优势，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。同时加强公司董事、监事及管理层之间的沟通交流，更多前往公司进行现场走访及交流，为锡业股份健康可持续发展建言献策。
二〇二〇年四月十七日