证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2020-253
江苏中南建设集团股份有限公司
关于收购武汉金诚51%股权及与控股股东共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为了提高投资回报率，推动武汉东西湖公园项目的发展，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）持股75%的江苏锦翠房地产有限公司(简称“江苏锦翠”）拟向控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持有100%股权的武汉锦凡科创有限公司（简称“武汉锦凡”）收购武汉金诚企业管理咨询有限公司（简称“武汉金诚”）51%股权，未来公司计划与控股股东有关主体根据股权比例按照风险共担、收益共享的原则共同开发武汉东西湖公园项目。
经全体独立董事一致同意，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方万隆（上海）资产评估有限公司（简称“万隆评估”）对武汉金诚股权价值进行了评估，武汉金诚100%股权在基准日2020年11月30日的价值为-0.05万元，此外基准日武汉金诚有20,890万元股东借款需要偿还，因此承债收购武汉金诚51%股权总对价拟确定为10,654万元。收购完成后，武汉金诚将变更为公司控股子公司，其注册资本拟增加至100,000万元。
2、本次交易构成关联交易
由于出让前武汉金诚为公司控股股东的全资子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，江苏锦翠购买武汉金诚51%股权及与控股股东有关主体共同投资武汉东西湖公园项目构成关联交易事项。
3、交易审议程序
公司承债收购武汉金诚51%股权的对价10,654万元占公司2019年经审计归属上市公司股东的股东权益的0.5%，公司权益对应的武汉东西湖公园项目预计总投资83,768万元占公司2019年经审计归属上市公司股东的股东权益的3.9%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项未达到提交股东大会审议的关联交易标准。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。
2020年12月25日公司第八届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红卫回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司2020年12月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方介绍
1、名称：武汉锦凡科创有限公司
统一社会信用代码：91420107MA49BGLL16
成立时间：2019年10月10日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：武汉市青山区八大家花园45号楼(中华科技创新中心)3层E区088号
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：许治波
主营业务：科技中介服务；园区管理服务；房地产租赁经营；企业管理咨询服务；企业形象策划；公共设施管理；房地产经纪服务；房地产开发经营。
股东情况：
关联关系：中南控股全资子公司上海中南金石企业管理有限公司（简称“上海金石”）持有100%股权。
实际控制人：陈锦石
信用情况：不是失信被执行人。
主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 （未经审计） | 197.75 | 397.93 | -200.18 | 0 | -266.90 | -200.18 |
| 2020年9月(未经审计) | 5,219.64 | 5,624.69 | -405.05 | 0 | -273.17 | -204.87 |
2、名称：江苏锦翠房地产有限公司
统一信用代码：91320281MA20FGHX4N
成立时间：2019年11月21日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：江阴市人民西路311号6楼001室
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：桂锋
经营范围：房地产开发、销售；房地产经纪；物业服务；展示展览服务；水利水电工程、机电设备工程、土木工程、油漆工程、钢结构工程、防水保温工程、钣金工程、架线工程、焊接工程的设计、施工、安装；室内外装饰工程设计、施工；建筑工程、地基和基础建设工程、土石方工程的施工；脚手架搭建；建材、五金产品、日用品的销售；企业管理咨询（不含投资咨询、教育咨询）。
实际控制人：陈锦石
股东情况：
信用情况：不是失信被执行人。主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2020年9月(未经审计) | 0.16 | 0.20 | -0.04 | 0 | -0.05 | -0.04 |
三、交易标的基本情况
名称：武汉金诚企业管理咨询有限公司统一信用代码：91420112MA49LAWE22成立时间：2020年10月28日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地点：武汉市东西湖区五环大道31号注册资本：人民币5,000万元法定代表人：许治波经营范围：企业管理咨询服务；企业形象策划服务；商务信息咨询（不含投资咨询）。
主要股东：
实际控制人：陈锦石权属情况：武汉金诚不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。武汉金诚的股权不存在优先受让权。信用情况：不是失信被执行人。主要业务情况：武汉金诚全资子公司武汉航石置业有限公司（简称“武汉航石”）是武汉东西湖公园项目开发主体。
武汉东西湖公园项目位于湖北省武汉市东西湖区，东靠临空港大道，西邻径吴路，北接滨河南路，南滨三店北路，总占地163亩，其中商办用地79亩，人才配套用房住宅用地84亩。用地使用权编号P（2020）130-131号，使用权年限：
住宅70年，商办40年。武汉航石2020年11月以10.4亿元公开获得。项目预计总投资21.9亿元。
主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2020年11月(经审计) | 20,900.01 | 209,00.06 | -0.05 | 0 | 0 | 0 |
四、交易定价
本次交易价格参照武汉金诚的评估值协商确定。经全体独立董事一致同意，公司聘请万隆评估对标的股权进行了评估。万隆评估与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次评估基准日为2020年11月30日。评估范围为武汉金诚的全部股权价值。
本次评估方法选择资产基础法。被评估单位的子公司武汉航石持有的编号P（2020）130-131号商住用地使用权，支付了20%土地款，剩余土地款项尚未支付。截止目前无业务收入。资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 20,890.01 | 20,890.01 | ||
| 非流动资产 | -0.04 | -0.04 | ||
| 长期股权投资 | -0.04 | -0.04 | ||
| 资产总计 | 20,890.01 | 20,889.97 | -0.04 | |
| 流动负债 | 20,890.01 | 20,890.01 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 20,890.01 | 20,890.01 | ||
| 净资产（所有者权益） | -0.05 | -0.05 |
根据评估结果，武汉金诚100%股权的价值-0.05万元。此外武汉金诚有20,890万元股东借款需要偿还。因此承债收购武汉金诚51%股权总对价确定为10,654万元。
五、交易协议的主要内容
在股东大会审议通过有关事项后，江苏锦翠将与上海金石签订合作协议。江苏锦翠以10,654万元收购武汉金诚51%股权，并与上海金石根据股权比例按照风险共担、收益共享的原则共同开发武汉东西湖公园项目。公司权益对应的武汉东西湖公园项目预计总投资83,768万元。协议生效后10个工作日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完成后30个工作日内一次性支付交易总对价，并将项目公司注册资本金增加至100,000万元。
武汉金诚设董事会，董事3名，江苏锦翠委派2名、上海金石委派1名，董事长兼法定代表人由江苏锦翠人员提名担任，总经理兼项目总负责人由上海金石人员担任。
协议签订生效后，双方应按协议约定严格履行，若任一方不按协议约定的内容履行义务的，违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
六、交易对公司的影响
本次交易有利于推动武汉东西湖公园项目发展，有关项目预计收益良好，交易有助于提高公司投资回报率。交易资金来源于江苏锦翠自有资金。交易对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前本年度公司与中南控股及其相关方累计发生的日常关联交易之外的关联交易累计金额为6,459万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，江苏锦翠购买武汉金诚51%股权并与中南控股有关主体共同投资开发武汉东西湖公园项目，旨在推动有关项目发展。有关项目预计收益良好，交易有助于提高公司投资回报率。股权交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开，未来合作同股同权，风险共担，收益共享，公平对等。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公平合理，避免关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
经过对拟进行的收购武汉金诚51%股权及与控股股东共同投资关联交易的认真了解，我们认为有关交易有利于推动武汉东西湖公园项目发展，有关项目预计收益良好，交易有助于提高公司投资回报率。股权交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开，未来合作同股同权，风险共担，收益共享，公平对等，不侵害公司其他股东利益。公司履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避表决，决策过程合法合规。
九、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
3、武汉金诚企业管理咨询有限公司审计报告及财务报表；
4、公司拟股权收购涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
5、公司拟股权收购涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估说明。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十六日