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中南建设:拟股权收购涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告 下载公告
公告日期:2020-12-26

本报告依据中国资产评估准则编制

江苏中南建设集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

万隆评报字(2020)第10699号

万隆(上海)资产评估有限公司

二〇二〇年十二月二十五日

江苏中南建设集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值

资产评估报告目录

声明 2

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告 ...... 5

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、 评估目的 ...... 9

三、 评估对象和评估范围 ...... 9

四、 价值类型 ...... 10

五、 评估基准日 ...... 10

六、 评估依据 ...... 11

七、 评估方法 ...... 13

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 14

九、 评估假设 ...... 16

十、 评估结论 ...... 17

十一、 特别事项说明 ...... 18

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 19

十三、资产评估报告日 ...... 21

资产评估报告附件: ...... 23

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

江苏中南建设集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对因江苏中南建设集团股份有限公司拟股权收购行为涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估目的:股权收购。评估对象和评估范围:评估对象为武汉金诚企业管理咨询有限公司的股东全部权益价值,评估范围为武汉金诚企业管理咨询有限公司于评估基准日经审计的全部资产与负债。

价值类型:市场价值评估基准日:2020年11月30日评估方法:资产基础法评估结论及其使用有效期:

评估结论:经资产基础法评估,武汉金诚企业管理咨询有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币负肆佰柒拾元整(RMB-470.00元)。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日:2020年11月30日 金额单位:人民币万元

上述评估结论自评估基准日起一年内使用有效,逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项:

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
一、流动资产120,890.0120,890.01
二、非流动资产2-0.04-0.04
长期股权投资3-0.04-0.04
资产总计720,890.0120,889.97-0.04
三、流动负债820,890.0120,890.01
四、非流动负债9
负债总计1020,890.0120,890.01
净资产11-0.05-0.05

详见资产评估报告第十一条“特别事项说明”

万隆评报字(2020)第10699号

江苏中南建设集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

江苏中南建设集团股份有限公司:

万隆(上海)资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对江苏中南建设集团股份有限公司拟股权收购行为涉及的武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益,在2020年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

名称:江苏中南建设集团股份有限公司

统一社会信用代码:91320600MA1M9AEW6B

类型:股份有限公司(上市)

住所:江苏省海门市常乐镇

法定代表人:陈锦石

注册资本:370978.8797万元人民币

成立日期:1998年07月28日营业期限:1998年07月28日至******经营范围:房地产开发、销售(凭资质证书承接业务);土木建筑工程施工,物业管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)被评估单位概况

1、被评估单位简介

名称:武汉金诚企业管理咨询有限公司统一社会信用代码:91420112MA49LAWE22类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所:武汉市东西湖区五环大道31号法定代表人:许治波注册资本:伍仟万圆整成立日期:2020年10月28日营业期限:长期经营范围:企业管理咨询服务;企业形象策划服务;商务信息咨询(不含投资咨询)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

2、历史沿革,股东及持股比例、股权变更情况、经营管理架构武汉金诚企业管理咨询有限公司成立于2020年10月28日,由武汉锦凡科创有限公司出资设立,注册资本人民币5,000.00万元。

截止评估基准日,公司股权结构如下:

股东名称出资 方式认缴总额 万元认缴比例 %实缴总额 万元实缴比例 %
武汉锦凡科创有限公司货币5,000.00100.000.000.00
合 计5,000.00100.000.000.00

3、近年经营状况、财务状况

(1)经营状况

单位:人民币元

项 目2020年度1-11月
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用35.00
其中:利息收入
资产减值损失
加:公允价值变动收益
二、营业利润-35.00
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额-35.00
减:所得税费用
四、净利润-35.00

(2)财务状况

单位:人民币元

项目2020年11月30日
一、流动资产208,900,065.00
长期股权投资
固定资产
在建工程
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
二、非流动资产合计
三、资产总计208,900,065.00
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款208,900,100.00
四、流动负债208,900,100.00
五、非流动负债
六、负债合计208,900,100.00
七、所有者权益-35.00

评估基准日的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告(信会师报字[2020]第ZA53352号)。

4、目前企业执行的会计政策和税收政策:

(1)武汉金诚企业管理咨询有限公司执行《企业会计准则》

(2)目前主要适用的税种与税率如下表:

税种税率计税基数
增值税6%、9%、10%按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税。
城市维护建设税7%应缴流转税额
教育费附加3%应纳流转税额
地方教育费附加2%应纳流转税额
企业所得税25%应纳税所得额

(三)委托人、其他评估报告使用者与被评估单位关系

委托人和被评估单位最终为同一控制人。

(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1、资产评估业务委托合同中未约定其他资产评估报告使用人;

2、法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。

二、 评估目的

为满足江苏中南建设集团股份有限公司拟股权收购的需要,提供武汉金诚企业管理咨询有限公司股东全部权益价值的专业意见。

三、 评估对象和评估范围

(一)评估对象为武汉金诚企业管理咨询有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围为武汉金诚企业管理咨询有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负债,具体内容如下表:

1、 表内资产、负债具体内容如下表:

单位:人民币元

科目名称账面价值科目名称账面价值
一、流动资产合计208,900,065.00四、流动负债合计208,900,100.00
货币资金65.00其他应付款208,900,100.00
其他应收款净额208,900,000.00五、非流动负债合计
二、非流动资产合计六、负债总计208,900,100.00
三、资产总计208,900,065.00七、净资产-35.00

本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,评估基准日的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告(信会师报字[2020]第ZA53352号)。

2、企业申报的表外资产的类型及数量

无。

3、评估范围内主要资产概况

(1)其他应收款

其他应收款账面净额208,900,000.00元,为企业与长期股权投资单位武汉航石置业有限公司的往来款项。

(2)长期股权投资

长期股权投资系对武汉航石置业有限公司的投资,具体投资情况如下:

被投资单位名称初始投资日期投资比例认缴金额(万元)
武汉航石置业有限公司2020-11-12100%10,000.00

(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

无。

四、 价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日2020年11月30日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

(一)根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服

务。

(二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。

六、 评估依据

(一) 法律、法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第46号);

2、 《资产评估行业财政监督管理办法》(2017年4月21日财政部令第86号公布,2019年1月2日财政部令第97号修改);

3、 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);

4、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号);

5、 其他有关的法律、法规和规章制度。

(二) 准则依据

1、资产评估基本准则(财资[2017]43号);

2、资产评估职业道德准则(中评协[2017]30号);

3、资产评估执业准则— —资产评估程序(中评协[2018]36号);

4、资产评估执业准则——资产评估报告(中评协[2018]35号);

5、资产评估执业准则——资产评估委托合同(中评协[2017]33号);

6、资产评估执业准则——资产评估档案(中评[2018]37号);

7、资产评估执业准则——资产评估方法(中评协[2019]35号);

8、资产评估执业准则——企业价值( 中评协[2018]38号);

9、资产评估机构业务质量控制指南(中评协[2017]46号);10、 资产评估价值类型指导意见(中评协[2017]47号);

11、 资产评估对象法律权属指导意见(中评协[2017]48号)。

(三) 权属依据

1、 其他权属证明资料。

(四) 取价依据

1、 《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社;

2、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2020]第ZA53352号);

3、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

4、 被评估单位资产的购入、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;

5、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;

6、 委托评估的各类资产和负债评估明细表;

7、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单;

8、 委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料;

9、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

10、 委托人及被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估

的有关事项说明》。

七、 评估方法

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定,企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估,该项目不适于市场法。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形

成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,因此本次评估适用资产基础法评估。

由于被评估单位武汉金诚企业管理咨询有限公司截止至评估基准日成立时间较短且未实质性经营;故未来盈利存在重大不确定性,故本次评估未采用收益法评估。

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:

1、货币资金:按清查核实后的账面值作为评估值。

2、其他应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

3、长期股权投资,对于被投资企业实施控制(或有重大影响)的进行单独评估,以评估基准日被投资企业净资产评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。

4、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

(一)前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项,在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后,根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划,组建资产评估项目组。

(二)现场调查、收集资料

资产评估项目组于2020年12月19日进驻现场,结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测,通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料,并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状,关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2020年12月19日结束现场工作。

(三)整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研,收集相关的信息资料,对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归

纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法;资产评估项目组根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。

(四)形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论,在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后,向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

(一)一般假设与限制条件

1、公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2、继续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后,将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。

4、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

十、 评估结论

经资产基础法评估结论如下:

(一)总资产账面值为208,900,065.00元,评估值208,899,630.00元,评估增值-435.00元。

(二)总负债账面值为208,900,100.00元,评估值208,900,100.00元,无评估增减值。

(三)净资产(股东全部权益)账面值为-35.00元,评估值-470.00元,评估减值435.00元。评估结论:经资产基础法评估,武汉金诚企业管理咨询有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币负肆佰柒拾元整(RMB-470.00元)。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表评估基准日:2020年11月30日 金额单位:人民币万元

(四)主要增减值情况分析:

长期股权投资账面值0.00元,评估值-435.00元,评估减值额为

435.00元。评估减值的主要原因是:长期股权投资并未实际出资仅为认缴状态,故无账面金额。被投资单位于评估基准日经评估后的净资产乘以投资比例确定评估值引起评估减值。

十一、特别事项说明

(一)评估基准日财务报表由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2020]第ZA53352号)审定,本次评估部分利用了该审计报告结论。

(二)评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

(三)对评估对象可能存在的影响资产评估结论的有关瑕疵事项,在委托人和被评估单位未做特殊说明,而评估人员根据执业经

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
一、流动资产120,890.0120,890.01
二、非流动资产2-0.04-0.04
长期股权投资3-0.04-0.04
资产总计720,890.0120,889.97-0.04
三、流动负债820,890.0120,890.01
四、非流动负债9
负债总计1020,890.0120,890.01
净资产11-0.05-0.05

验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相应责任。

(四)评估基准日至本资产评估报告日之间,委托人及被评估单位未作特殊说明,且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。

(五)本评估结论与委估资产的账面价值存在增减变动,资产评估报告中没有考虑由此可能引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。

(六)评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性因素引起的折价。

(七)长期股权投资单位武汉航石置业有限公司所得的两块坐落于径河街滨河南路以南、径西二路以西和径河街径西四路以东、滨河南路以南的宗地(宗地编号:P(2020)131号、P(2020)130号),企业仅支付了土地保证金,其余款项尚未支付。

(八)武汉金诚企业管理咨询有限公司成立于2020年10月28日,由武汉锦凡科创有限公司出资设立,注册资本人民币5,000.00万元。截止至评估基准日注册资本尚未缴纳。此次评估结论中不包含尚未到位的注册资本。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告使用范围:

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体,法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2021年11月29日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日:2020年12月25日。

(本页无正文)

万隆(上海)资产评估有限公司 资产评估师:

资产评估师:

地址:中国·上海迎勋路168号16楼邮编:200011传真:021-63767768电话:021-63788398 二〇二〇年十二月二十五日

资产评估报告附件:

除特别注明的外,其余均为复印件

1、委托人《营业执照》;

2、被评估单位《营业执照》;

3、被评估单位基准日审计报告;

4、委托人承诺函;

5、被评估单位承诺函;

6、资产评估机构企业法人营业执照;

7、资产评估机构资格证书(上海市财政局备案公告【沪财企备案[2017]7号】);

8、资产评估师职业资格证书登记卡;

9、资产评估明细表。


  附件:公告原文
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