江苏中南建设集团股份有限公司关于为西安莱恒等公司提供担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额669.45亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的312.25%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况概述
为了促进西安君启DK1项目发展，公司持股80%的子公司西安莱恒置业有限公司（简称“西安莱恒”）以公允价值40,000万元向国投泰康信托有限公司（简称“国投信托”）转让其持有的西安君启DK1项目资产收益权，期限12个月，到期后按约定公允价值回购。公司控股子公司西安智晟达置业有限公司（简称“西安智晟达”）作为西安莱恒的共同债务人并抵押其持有的宗地编号FD2-7-16土地使用权，公司全资子公司西安崇丰置业有限公司、西安中南嘉丰置业有限公司及公司员工跟投主体西安旭霖房地产开发合伙企业（有限合伙）分别质押其持有的西安智晟达全部股权，公司为有关交易提供连带责任担保，担保金额40,000万元。
公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为深圳宝昱等公司提供担保的议案》，同意为上述公司提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
被担保方
| 被担保方 | 公司权益比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前 | 本次担保情况 | 本次担保后 | 可使用担保 额度审议情况 | 是否关联担保 | |||
| 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | 担保 金额 (万元) | 占公司最近一期股东权益比例 | 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | |||||
| 西安莱恒 | 80% | 100.34% | 40,000 | 3,754,771注1 | 40,000 | 1.87% | 80,000 | 3,714,771注1 | 2020年第八次临时股东大会 | 否 |
| 西安智晟达 | 88.75% | 91.40% | 32,398 | 40,000 | 1.87% | 72,398 | ||||
| 合计 | 72,398 | 3,754,771 | 40,000注2 | 1.87% | 112,398 | 3,714,771 | - | - | ||
注1：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额；
注2：为西安莱恒及西安智晟达提供的担保针对同一笔交易，担保金额合计40,000万元。
三、被担保人基本情况
1、西安莱恒置业有限公司
成立日期：2018年1月30日
注册地点：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1号楼2602室
法定代表人：张奕夫注册资本：人民币2,000万元主营业务：房地产开发与销售；物业管理；商业运营管理；企业管理咨询；房屋租赁。股东情况：
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
时间
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 （经审计） | 155,611.83 | 155,701.03 | -89.20 | 0 | -109.36 | -89.20 |
| 2020年9月（未经审计） | 334,404.03 | 335,533.37 | -1,129.34 | 13.38 | -836.89 | -1,040.14 |
2、西安智晟达置业有限公司
成立日期：2018年5月18日
注册地点：陕西省西安市沣东新城征和四路2168号自贸产业园4号楼2层4-2-4188室
法定代表人：韩杰
注册资本：人民币56,000万元
主营业务：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；房地产经纪。
股东情况：
关联情况：西安旭霖房地产开发合伙企业（有限合伙）为公司员工按照房地产业务跟投管理制度成立的投资主体，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与西安智晟达其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
时间
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 （经审计） | 278,157.09 | 240,328.63 | 37,828.46 | 65.67 | -4,166.76 | -3,141.40 |
| 2020年9月（未经审计） | 413,119.64 | 377,587.32 | 35,532.32 | 0 | -3,076.08 | -2,296.15 |
四、担保文件的主要内容
1、协议方：公司、国投信托
2、协议主要内容：公司与国投信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额40,000万元。
3、保证范围：有关项目收益权转让及回购合同项下的西安莱恒及西安智晟达承担的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、损害赔偿金、国投信托实现债权及保证合同项下担保权利发生的一切费用和其他所有应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及保证合同约定的公司应承担的有关项目收益权转让及回购合同或保证合同无效的责任。
4、担保期限：债务履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
董事会认为向上述公司提供担保，是基于上述公司发展需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按持股比例提供反担保等措施控制公司风险。提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供有关担保后，公司及控股子公司对外担保余额为669.45亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的312.25%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为122.80亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的57.28%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。
七、备查文件
1、相关协议
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇二一年三月二十四日