证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-056号
宁夏东方钽业股份有限公司关于公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合
同>之补充合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》）和公司的日常生产经营需求，公司拟与中色东方签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），就双方于2022年3月的签署《土地使用权租赁合同》（以下简称“原合同”）所涉租赁相关事项进行补充约定。
2、双方同意由中色东方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认本合同租金并签订补充合同予以确定。双方同意本合同租金数额确定前，继续按原合同租金执行，待本合同租金数额确定后，按照新确定的合同租金执行。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划（详细情况请见《关于公司及控股子公司与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》）和公司的日常生产经营需求，公司拟与中色
东方签署《补充合同》，就原合同所涉租赁相关事项进行补充约定。
2、2022年11月3日，公司第八届二十二次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案无需提交股东大会审议批准。
3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
（一）基本情况
名称：中色（宁夏）东方集团有限公司
统一信用代码：91640000750811320W
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人：李春光
注册资本：人民币贰拾叁亿元整
经营性质：有限责任公司
经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。
（二）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上
新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。
（三）2021年末公司财务数据（经审计）
资产总额331,771.11万元，净资产-9,081.83万元，营业总收入274,718.76万元，净利润3,033.31万元。
（四）与本公司的关联关系
中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东和关联法人。
（五）关联方是否为失信被执行人
经查询，关联方不是失信被执行人。
（六）履约能力分析
上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁土地使用权
根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间相关资产转让计划和公司的日常经营需求，公司承租中色东方土地使用权的宗地及面积调整如下：
| 土地使用权类型 | 土地证号 | 面积（㎡） |
| 作价出资 | 石国用（2009）第0204号 | 99,909.06 |
| 石国用（2009）第0205号 | 1,403.09 | |
| 小计 | 101,312.15 | |
| 划拨 | 石国用（2008）第5013号 | 107,162.80 |
| 石国用（2014）第5589号 | 7,864.25 | |
| 石国用（2014）第5590号 | 9,600.87 | |
| 石国用（2014）第5591号 | 2,692.24 | |
| 石国用（2008）第5280号 | 565.74 | |
| 石国用（2009）第0222号 | 756.08 | |
| 小计 | 128,641.98 | |
| 出让 | 石国用（2009）第0204号 | 4,106.67 |
| 石国用（2008）第5474号 | 16,179.99 | |
| 石国用（2014）第60608号 | 5,000.04 | |
| 石国用（2008）第5476号 | 2,429.25 | |
| 小计 | 27,715.95 | |
| 合计 | 257,670.08 | |
注：土地证号石国用（2009）第0204号的土地中部分土地类型为作价出资，部分土地类型为出让。
（二）租赁房屋建筑物
公司根据生产经营需要，补充租赁中色东方房屋建筑物如下：
| 序号 | 房屋名称 | 面积（㎡） | 房屋产权证号 | 对应土地证号 | 土地使用权类型 |
| 1 | 硝酸盐厂房 | 3,609.31 | 无 | 石国用（2008）第5013号 | 900㎡出让，其余为划拨 |
| 2 | 氯化钾厂房 | 1,474.23 | 无 | 宁（2019）石嘴山市不动产权第D0000018号 | 出让 |
| 合计 | 5,083.54 | — | — | — | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
双方同意由中色东方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认相关资产的租金并签订补充合同予以确定。
五、《<土地使用权租赁合同>之补充合同》的主要内容
甲方：中色（宁夏）东方集团有限公司
乙方：宁夏东方钽业股份有限公司
（一）租赁资产
有关租赁资产的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。
（二）租赁期限
甲、乙双方一致同意，本合同第一条所述资产租赁期限与原合同相同。尽管有前述约定，甲、乙双方一致同意，鉴于乙方及其子公司拟自甲方购置部分土地使用权，并向甲方或其控股子公司出售土地使用权地石国用（2009）第0222号上房屋建筑物，相关土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止，对应租金相应调减。未来根据相关土地使用权购置或地上房屋建筑物的拆除/出售情况，可提前终止对相关资产的租赁。如租赁期限届满，乙方需继续租赁使用相关资产，双方可续签租赁协议。
（三）租金
鉴于根据甲、乙双方共同对租赁宗地及其面积、用地类型进行的界分、确认，甲、乙双方同意由甲方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认本合同第一条相关资产的租金（以下简称“本合同租金”）并签订补充合同予以确定。
双方同意本合同租金数额确定前，继续按原合同租金执行，待本合同租金数额确定后，根据本合同租金数额，对乙方按原合同已支付的租金按照“多退少补”原则在按本合同租金执行后的首个租金支付日进行抵扣或补足。
（四）双方权利义务
甲、乙双方一致同意，在原合同约定基础上，对双方权利义务进行如下增补、调整：
（1）乙方应依照税法相关规定，就承租土地使用权缴纳土地使用税；
（2）甲方应就本合同第一条相关资产中划拨地或划拨地上房屋建筑物的出租，办理、取得土地行政主管部门对划拨土地/地上房屋建筑物出租的审批；
（3）甲方应尽快就本合同第1.2条（即本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（二）租赁房屋建筑物”）尚未取得权属证书的房屋建筑物，补办房屋建设手续，并办理取得权属证书；
（4）甲方承诺，本合同租赁期限届满后，如乙方拟继续租赁使用部分相关资产，甲方将配合续签租赁协议，保证乙方可长期使用相关资产及乙方的生产经营不受影响。
六、涉及关联交易的其他安排
根据公司及控股子公司拟与关联方签署的《资产转让框架协议》，公司拟向中色东方购置《补充合同》约定的部分土地使用权，并向其控股子公司出售部分租赁土地上房屋建筑物（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》），相关土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止。本《补充合同》为原合同之补充，自本《补充合同》生效之日起，公司承租中色东方的土地使用权及房屋建筑物等相关资产事项自租赁期限起始日按照《补充合同》的约定进行调整。除上述事项以外，本次关联交易不涉其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司签订《补充合同》是根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划并且为满足公司日常生产经营需求而在原有租赁合同之上进行的调整，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为7,709.07万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原
则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》，待与本次租赁有关的资产评估工作结束后，双方将依据评估结果协商确定租赁价格并签署补充协议，届时将再次提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《<土地使用权租赁合同>之补充合同》。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日