证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-053号
宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为67,518.32万元；假设本次发行数量为发行上限，即132,249,793股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净利润为8,831.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,679.73万元。假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数440,832,644股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 44,083.26 | 44,083.26 | 57,308.24 |
| 本次募集资金总额（万元） | 67,518.32 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 13,224.98 | ||
| 情形一：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,714.95 | 10,686.45 | 10,686.45 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司 | 8,447.70 | 9,292.47 | 9,292.47 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
所有者的净利润（万元）
| 所有者的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 情形二：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,831.77 | 8,831.77 | 8,831.77 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 7,679.73 | 7,679.73 | 7,679.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
| 情形三：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为-10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,948.60 | 7,153.74 | 7,153.74 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 6,911.76 | 6,220.58 | 6,220.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.14 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司3个建设项目和补充流动资金。本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能
力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。
近10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
3、市场储备
公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：
1、本公司承诺不越权干预东方钽业公司经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1
项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；
2、对自身日常的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日