证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-047号
宁夏东方钽业股份有限公司八届二十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏东方钽业股份有限公司八届二十二次董事会会议通知于2022年10月21日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于2022年11月3日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，现场在宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长姜滨先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.02、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
配股：P
=(P
+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P
=(P
-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次非公开发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价
的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.05、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本440,832,644的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.06、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目 | 35,737.88 | 30,495.71 |
| 2 | 钽铌板带制品生产线技术改造项目 | 17,610.94 | 12,051.19 |
| 3 | 年产100只铌超导腔生产线技术改造项目 | 5,010.65 | 4,715.93 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,255.49 | 20,255.49 |
| 合计 | 78,614.96 | 67,518.32 |
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.07、限售期
本次非公开发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.08、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.09、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》全文
同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署<关于非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于公司拟与实际控制人签署<关于非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
7、审议通过了《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的议案》
截至目前，中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）通过中色（宁夏）东方集团有限公司持有公司201,916,800股股份，占公司总股本的45.80%。根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。
中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，其就所认购的本次非公开发行股票，由于发行人送股、配股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。
中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
8、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的议案》
《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联
交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
9、审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的议案》
《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
11、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
为实施本次非公开发行，公司拟适时设立本次非公开发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司总经理办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改<公司章程>的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。《宁夏东方钽业股份有限公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
14、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理办法》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、
发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；
（3）授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认股协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（4）授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（5）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见，对发行条款、发行方案、发行价格、非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、非公开发行股份认购协议等法律文件；
（6）授权董事会根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（9）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
（11）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由总经理决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意 0票反对，0票弃权
16、审议通过了《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的议案》
《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
17、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次非公开发行股票及其他相关事项的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，并将相关议案提请公司股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、13、14、15项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；
5、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；
6、公司与中国有色矿业集团有限公司签署的《关于非公开发行股票之股份认购协议》；
7、公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》；
8、公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订《委托贷款合同》；
9、公司与中色（宁夏）东方集团有限公司签署的《<土地使用权租赁合
同>之补充合同》。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会2022年11月3日