二〇一八年度股东大会
会 议 材 料
（000963.SZ）
二〇一九年六月六日
大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司2018年度股东大会所有提案，股东及股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明所代表的股权数，每股为一票表决权，投票结果按股权数判定票数。
三、提案6为关联交易的提案，关联股东需回避表决。
四、提案10（修订公司章程）为股东大会特别决议事项，需经出席本次会议有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、提案13、14为采用累积投票制的提案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。
1、选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×6。
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。
2、选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×3。
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
3、选举非职工代表监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×4。
股东可以将票数平均分配给4位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。
六、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并当场宣布表决结果。
七、表决时，参加股东大会现场会议的股东应当在表决票中提案对应的“同意”“反对”“弃权”栏目进行勾选。表决票签字有效。
八、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定以外的文字或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。
九、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
华东医药2018年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月6日 下午14:00-15:30
（2019年6月6日下午15:40-17:00，在股东大会会场举办投资者接待日活动）
地点：公司会议室
(杭州市莫干山路866号华东医药行政楼12楼第一会议室)主持人：公司董事长 李邦良先生
一、股东大会会议议程：
1、董事长通报出席现场会议的情况
2、会议审议事项（14:00-15:30）
| 序号 | 提案名称 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2018年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2018年度报告全文及摘要 |
| 5 | 公司2018年度利润分配方案 |
| 6 | 关于公司及控股子公司预计2019年度发生的日常关联交易的提案 |
| 7 | 关于公司续聘天健会计师事务所为公司2019年财务和内控审计机构的提案 |
| 8 | 关于公司拟为相关控股子公司提供融资担保的提案 |
| 9 | 关于增加公司经营地址的提案 |
| 10 | 关于修订《公司章程》的提案 |
| 11 | 关于第九届董事会股东方委派董事和独立董事津贴的提案 |
| 12 | 关于第九届监事会股东方委派监事津贴的提案 |
| 13 | 关于公司董事会换届选举的提案（累积投票制） |
| 14 | 关于公司监事会换届选举的提案（累积投票制） |
3、听取公司独立董事2018年度述职报告
4、对议案进行现场表决
5、统计并宣读现场表决结果
二、宣读股东大会表决结果和决议
1、宣读现场会议和网络投票表决结果汇总
2、宣读股东大会决议
3、由公司聘请的律师发表见证意见
4、会议结束
三、投资者接待日活动（15:40-17:00）
在股东大会会场，举办投资者接待日活动，董事会、经营层答投资者提问。
华东医药2018年度董事会工作报告
（提案1）各位股及股东代表：
2018年是极不平凡的一年，也是华东医药发展史上一个关键节点的一年。在复杂和严峻的国内医药行业市场环境下，公司不但取得了优异的经营业绩，保持了华东特色的稳健增长，第二次重大转型工作也迈出了重要一步。在此，我衷心地感谢大家对公司工作的帮助与支持。
现在，我谨代表公司董事会向各位股东及股东代表做华东医药2018年度董事会工作报告，请审议。
一、 2018年度公司经营业绩分析
2018年，公司主营收入继续保持稳定增长，资产质量良好，财务状况健康，实现营业收入306.63 亿元，较上年同比增长10.17%；归属于母公司股东的净利润22.67 亿元，较上年同比增长27.41 %。截至2018年底，公司资产总额192.17亿元，归属于母公司股东的净资产为99.38亿元，资产负债率45.75%，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 20.39亿元。
全资子公司杭州中美华东制药有限公司主要产品销售收入和母公司医药商业代理经销业务收入较去年同期均有稳步增长。
公司主要参控股企业经营情况详见公司2018年度报告相关内容。
二、 2018年董事会日常工作及执行股东大会决议情况
（一）董事会日常工作情况
1、推动公司稳健发展，规范“三会”运作
2018年董事会按照上市公司监管要求积极推动公司规范运作，完善公司治理水平，执行公司总体战略部署，加强生产经营日常管理，审议并决议了多项对外投资及海外医美公司收购工作，为公司实施战略转型提供了坚定的支持。
2018年继续规范公司股东大会、董事会、监事会的管理和运作，顺利组织召开了1次股东大会、8次董事会、4次监事会，完成公司2018年度权益分派实施工作。
公司运营及“三会”运作符合监管部门的规范要求。
（1）股东大会筹备组织情况
报告期内,公司召开了1次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
| 1 | 2018年4月27日 | 2017年度股东大会 |
上述股东大会召开情况详见公司发布的相关公告。
（2）董事会会议等筹备组织情况
报告期内公司董事会共召开8次会议，其中现场表决方式3次，通讯表决方式5次。
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 次数 | 召开方式 |
| 1 | 2018年1月3日 | 八届 | 临时董事会 | 现场方式 |
| 2 | 2018年3月28日 | 八届 | 十一次董事会 | 现场方式 |
| 3 | 2018年4月24日 | 八届 | 十二次董事会 | 通讯方式 |
| 4 | 2018年5月10日 | 八届 | 十三次董事会 | 通讯方式 |
| 5 | 2018年8月20日 | 八届 | 十四次董事会 | 现场方式 |
| 6 | 2018年8月28日 | 八届 | 十五次董事会 | 通讯方式 |
| 7 | 2018年10月24日 | 八届 | 十六次董事会 | 通讯方式 |
| 8 | 2018年11月23日 | 八届 | 临时董事会 | 通讯方式 |
上述董事会召开情况详见公司发布的相关公告。
（3）监事会会议等筹备组织情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议。监事会成员列席了各次董事会、股东大会。
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 召开方式 |
| 1 | 2018年3月28日 | 八届 | 八次监事会 |
| 2 | 2018年4月24日 | 八届 | 九次监事会 |
| 3 | 2018年8月20日 | 八届 | 十次监事会 |
| 6 | 2018年10月24日 | 八届 | 十一次监事会 |
上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告。
2、规范信息披露事务工作
2018年公司董事会严格遵守上市公司信息披露规则，规范信息披露工作，保证信息披露内容真实、准确、完整和及时。公司按时完成了定期报告（年报、半年报、季报）的编制、审议和披露工作。除按要求编制披露定期报告外，根据公司相关收购股权、关联交易等重大事项，按要求及时组织召开“三会”审议，并按规定发布决议公告。
2018年已对外正式发布了54份公告，公司信息披露及时、准确，无重大差错，未出现更正情形，较好的履行了上市公司的信息披露义务，在深交所信息披露考核中获得“优秀”。
3、加强投资者关系管理工作
2018年，公司董事会办公室团队不断提升投资者关系管理水平，积极安排投资者的各种调研请求，通过现场调研、电话交流、参加券商等机构组织的投资策略会等，加强与投资者的直接交流；及时关注并回复投资者在深交所互动易平台的提问；举办大型的投资者接待日活动，安排公司经营班子与投资者进行现场对话交流。2018年公司共组织了20多场投资者现场交流策略会，多次电话交流会，接待投资者超1700人（包括接待多批外国投资者来公司调研及赴美国、香港的境外专题交流路演），回复深交所互动易平台投资者提问超50条。有效的投资者管理活动保护了中小投资者的知情权，合理引导投资者对公司发展及股票价值的预期，获得广大长线投资者的认可。
2018年，公司得到了中国主流媒体和资本市场的高度认可。连续7年蝉联中国主板上市公司价值百强、荣获2018中国医药上市公司研发创新10强、2018中国医药上市公司最具投资价值10强、可持续发展社会责任大奖、天马奖中国主板上市公司投资者关系评选之最佳董事会；2018年《财富》中国500强、福布斯2018年亚洲上市公司50强，2018年中国上市公司年度卓越董事会；董事长李邦良获评“中国上市公司十大创业领袖人物”、荣膺“纪念改革开放40年医药产业功勋人物”，第三届全球浙商金奖；董秘陈波蝉联2018中国医药上市公司10
佳金牌董秘、天马奖投资者管理评选最佳董秘，中国主板上市公司优秀董秘、中国上市公司信息披露杰出董秘，浙江上市公司优秀董秘。
4、组织证券事务政策学习和培训工作
2018年，公司按照监管要求，督促公司董监高人员、控股股东法定代表人及实际控制人参加必要的培训，并定时向他们宣传有关上市公司运作、治理、信息披露的法律法规、政策及要求，组织董秘、财务总监业务培训和后续教育培训，组织业务人员参加年报培训，推动公司规范运作。5、规范运作情况
2018年公司推进全面内控管理，对制度、流程和薄弱环节等方面进行梳理及完善，并对存在的缺陷进行全面整改。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了2018年度内部控制评价报告，对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告，公司内部控制管理规范，不存在重大缺陷。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况（股东大会对董事会授权实施项目）
公司董事会认真执行了股东大会决议，对股东大会批准的事项进行落实，保证了公司持续经营能力，为公司实现生产经营的持续稳定发展奠定了基础。具体情况如下：
2018年6月1日召开的公司2017年年度股东大会审议批准了公司2017年度利润分配方案，公司2017年度利润分配方案为：以公司现有
总股本972,116,416股为基数，向全体股东每10股派7.2元人民币现金，同时以资本公积金每10股转增股本5股。公司及时实施了上述权益分派工作。本次权益分派股权登记日为201 8年6月12日；除权除息日为2018年6月13日。
三、2019年度公司方针、目标及重点工作
（一）2019年公司的工作方针
全面抓改革，提升软价值，实现新转型，促进新发展。
（二）2019年公司重点工作及目标
1、在公司总体转型方针指导下，实施好企业第二次重大转型。
2019年全公司要以提升软价值为目标，以“三高”（高质量、高标准、高效率）与“四大”（大调整、大转移、大发展、大建设）为指导方针，做好自己的事情，不断提升公司整体软价值，增强公司整体软实力，实施好全公司的管理转型，技术转型，营销转型。
2、继续贯彻落实《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，加强公司治理，规范“三会”运作和信息披露工作。
3、做好投资者关系管理工作，加强对外宣传工作力度，对涉及公司发展的生产经营、研发等重大信息，在法律法规允许的范围内主动进行信息披露，增强资本市场对公司的了解度。
4、推动质量管理国际化，提升质量管理整体水平，全面推进质量工作实现信息化和数据化。2019年公司将以“三高”为管理方针，持续推进后续产品一致性评价工作的开展，并有序实施重点制剂产品
国际认证和注册申请工作。
5、根据监管要求认真开展全面内控管理，加强对公司生产、经营、管理、科研工作的重视和支持，加强对关联交易、对外担保的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
6、做好对外投资工作，提高公司战略决策水平，加强对重大项
目、投资运作的调研，提高决策效率。
7、尽快建立有效的投后管理机制，做好Sinclair公司收购后的投后管理工作，做好公司下属控股子公司管理工作，推进集中统一管理体系建设。
8、加强资本运作以及国际化工作，推进国内外医药企业和新药技术的收购整合，稳步推进公司海外医药企业并购及国际市场开拓规划。
“合规、执行、提速”，这是华东医药在新时期的管理六字方针。在第二次重大转型中，公司将不断提升整体软价值，增强整体软实力，推动华东医药迈向高质量发展新阶段。
以上议案，请审议。
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
华东医药监事会2018年度工作报告
（提案2）
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，由我向各位股东及股东代表作监事会2018年度工作报告，请审议。
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,履行应尽的职责和义务,通过列席和参加董事会、股东大会,了解和掌握公司的经营和财务状况,进行定期和不定期专项检查,对公司依法运作情况、高管人员履行职责的合法、合规性、公司募集资金使用情况进行了监督,努力维护公司和全体股东的合法权益。
一、2018年监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，其中现场表决方式1次，通讯表决方式3次，监事会成员列席了各次董事会、股东大会。
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 次数 | 召开方式 |
| 1 | 2018年3月28日 | 八届 | 八次监事会 | 现场方式 |
| 2 | 2018年4月24日 | 八届 | 九次监事会 | 通讯方式 |
| 3 | 2018年8月20日 | 八届 | 十次监事会 | 通讯方式 |
| 4 | 2018年10月24日 | 八届 | 十一次监事会 | 通讯方式 |
上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告。
二、监事会履行职责情况
1、通过定期召开监事会会议、列席现场董事会会议及股东大会、
听取管理层的专题汇报等方式，及时掌握了董事会和经营班子开展经营工作的情况，掌握公司生产经营及财务活动情况。
2、监事会认真审阅了公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。
3、依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公司经营活动规范运作。
三、监事会对公司2018年度有关事项发表的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件赋予的职责，对公司董事会会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况独立进行了例行和不定期的监督、检查，认为：公司董事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议，行使职权符合股东大会的授权；董事会不断建立健全公司内部管理制度和内部控制机制，使其决策程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，重大经营决策科学化、制度化，保障了广大股东尤其是中小股东和公司的合法权益不受侵害。
2、公司内部控制核查情况
监事会已经审阅了《公司 2018年度内部控制评价报告》，认为：
公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证
公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2018年，公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。监事会对内部控制评价报告没有异议。
3、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2018年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司各项日常关联交易均是围绕公司日常经营业务开展的，均遵循了公开、公正、公平的原则，董事审议关联交易的程序合法，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
特此报告。
华东医药股份有限公司监事会
2019年6月6日
华东医药2018年度财务决算报告
（提案3）
各位股东及股东代表：
受公司总经理的委托，由我向股东大会作2018年度公司财务决算报告，请审议。
一、本年度报告的合并范围及会计政策
1、新纳入合并范围的子公司
1）因直接设立或投资等方式而增加子公司
本公司于2018年6月25日注册成立全资子公司华东医药投资控股（香港）有限公司，并由华东医药投资控股（香港）有限公司注册成立全资子公司华东医药医美投资（香港）有限公司，投资款项于11月2日、11月6日支付完毕，投资款为1.69亿英磅（折合人民币15.21亿元），本公司自2018年11月起将其纳入合并财务报表范围。
根据本公司与杭州泽华健康管理咨询有限公司签订的《股权合作协议》，共同出资设立华东医药台州有限公司，注册资本为3,000万元，其中本公司出资1,530万元，占注册资本的51%，杭州泽华健康管理咨询有限公司出资1,470万元，占注册资本的49%。本公司与杭州泽华健康管理咨询有限公司于2018年9月按协议规定分别支付第一期注册资本510万和490万，二期注册资本金已于2019年2月支付完毕。华东医药台州有限公司已于2018年9月26日办妥工商注册手续,本公司自2018年9月起将其纳入合并财务报表范围。
本公司之子公司华东医药供应链管理（杭州）有限公司出资设立华东医药供应链管理（金华）有限公司，于2018年8月22日办妥工商注册手续，并于2018年8月31日支付投资款2,000万元，本公司自2018年8月起将其纳入合并财务报表范围。
本公司之子公司华东宁波医药有限公司注册设立了杭州优学企业管理有限公司，注册资本为100万元，于2018年5月10日完成工商注册手续，本公司自2018年5月起将其纳入合并财务报表范围。
2018年10月30日子公司华东医药温州有限公司注册设立了温州惠仁健康管理有限公司，注册资本100万元，华东医药温州有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实际控制权，本公司自2018年10月起，将其纳入合并财务报表范围。
2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
本公司与 Sinclair Pharma plc通过协议安排收购 SinclairPharma plc的全部股份，该协议安排通过法院裁决于英国伦敦时间2018 年 11 月 5 日正式生效，本公司于2018年11月6日支付收购款1.69亿元英镑（折合人民币为15.21亿元），Sinclair成为本公司全资孙公司华东医药医美投资（香港）有限公司的全资子公司。本公司自2018年11月起将其纳入合并财务报表范围。
2、不再纳入合并范围的子公司
杭州华东医药化学试剂有限公司已于2018年6月26日办妥工商注销手续。公司自2018年6月起，不再将杭州华东医药化学试剂有限公司纳入合并财务报表范围。
华东医药广东药业有限公司已于2018年12月20日办妥工商注销手续。公司自2018年12月起，不再将华东医药广东药业有限公司纳入合并财务报表范围。
3、股权变动情况
根据本公司与杭州华晟投资管理有限公司签订的《股权转让协议》，杭州华晟投资管理有限公司将其持有的杭州华东大药房连锁有限公司13.67%的股权转让给本公司，本公司对杭州华晟投资管理有限公司的股权投资减少217.14万元，本公司持有杭州华东大药房连锁有限公司100%的股权,杭州华东大药房连锁有限公司已于2018年7月30日办妥工商变更手续。
根据公司第八届十一次董事会《公司2018年度对相关控股子公司进行增资的议案》，公司对华东医药丽水有限公司增资2,880万元，龙泉市医药资产管理有限公司按股权同比例增资1,920万元,华东医药丽水有限公司已于2018年6月14日办妥工商变更手续。
4、执行会计政策方面
执行《企业会计准则》。
5、所得税方面
子公司杭州中美华东制药有限公司于2008年10月被认定为高新技术企业，根据科学技术部火炬高新技术产业开发中心《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2017]201号),子公司杭州中美华东制药有限公司再次被认定为高新技术企业,有效期三年，故2018年度的企业所得税减按15%的税率计缴。
子公司江苏九阳生物制药有限公司于2013年12月被认定为高新技术企业，2016年11月30日再被次认定为高新技术企业，有效期三年，故2018年度的企业所得税减按15%的税率计缴。
子公司华东医药（杭州）百令生物科技有限公司于2018年11月
被认定为高新技术企业，有效期三年，故2018年度的企业所得税减按15%的税率计缴。
根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号）文件的有关规定，子公司杭州华东中药饮片有限公司的农产品初加工所得额免交企业所得税。
国内公司除上述子公司享有相应所得税政策优惠以外，其他子公司按应纳税所得额25%计缴企业所得税。
二、公司主要财务指标
单位：万元
| 2018年 | 2017年 | 增减比率 | |
| 1.营业收入 | 3,066,337 | 2,783,182 | 10.17% |
| 2.归属于母公司所有者的净利润 | 226,723 | 177,951 | 27.41% |
| 3.归属于母公司所有者权益 | 993,815 | 839,327 | 18.41% |
| 4.资产总计 | 1,921,736 | 1,598,711 | 20.21% |
| 5.负债总计 | 879,183 | 717,824 | 22.48% |
| 6.基本每股收益 | 1.55 | 1.22 | 27.05% |
| 7.加权平均净资产收益率 | 24.87% | 23.02% | 1.85% |
| 8.资产负债率 | 45.75% | 44.90% | 0.85% |
三、公司财务状况及经营成果情况
（一）资产负债情况：
1、资产单位：人民币万元
| 资 产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长率 | |
| 货币资金 | 244,272 | 12.71% | 250,507 | 15.67% | -2.49% |
| 应收票据 | 63,985 | 3.33% | 96,597 | 6.04% | -33.76% |
| 应收账款 | 563,301 | 29.31% | 488,493 | 30.56% | 15.31% |
| 预付款项 | 35,168 | 1.83% | 24,334 | 1.52% | 44.52% |
| 应收股利 | 78 | 0.00% | 78 | 0.00% | 0.00% |
| 其他应收款 | 8,210 | 0.43% | 4,624 | 0.29% | 77.55% |
| 存货 | 387,565 | 20.17% | 340,638 | 21.31% | 13.78% |
| 其他流动资产 | 3,810 | 0.20% | 74,002 | 4.63% | -94.85% |
| 流动资产合计 | 1,306,389 | 67.98% | 1,279,272 | 80.02% | 2.12% |
| 可供出售金融资产 | 9,111 | 0.47% | 9,111 | 0.57% | 0.00% |
| 长期股权投资 | 8,892 | 0.46% | 7,491 | 0.47% | 18.70% |
| 投资性房地产 | 2,384 | 0.12% | 2,540 | 0.16% | -6.14% |
| 固定资产 | 203,359 | 10.58% | 197,714 | 12.37% | 2.86% |
| 在建工程 | 61,700 | 3.21% | 20,143 | 1.26% | 206.31% |
| 无形资产 | 150,786 | 7.85% | 60,984 | 3.81% | 147.26% |
| 商誉 | 145,832 | 7.59% | 4,295 | 0.27% | 3295.39% |
| 长期待摊费用 | 1,249 | 0.06% | 1,364 | 0.09% | -8.43% |
| 递延所得税资产 | 9,692 | 0.50% | 8,292 | 0.52% | 16.88% |
| 其他非流动资产 | 22,340 | 1.16% | 7,506 | 0.47% | 197.63% |
| 非流动资产合计 | 615,345 | 32.02% | 319,439 | 19.98% | 92.63% |
| 资产总计 | 1,921,736 | 100.00% | 1,598,711 | 100.00% | 20.21% |
2018年末应收票据为63,985万元，同比减少33.76%，主要系本期应收票据贴现所致。
预付账款35,168万元，同比增加44.52%，主要系预付药品采购
款增加所致。
其他应收款为8,210万元，同比增加77.55%，主要系押金保证金增加所致。
其他流动资产为3,810万元，同比减少94.85%，主要系期末理财产品同比减少所致。
在建工程为61,700万元，同比增长206.31%，主要系本期子公司华东医药（杭州）百令生物科技有限公司在建工程增加所致。
无形资产为150,786万元，同比增加147.26%，主要系本期将Sinclair Pharma limited 纳入合并范围而增加无形资产原值66,931万元，增加无形资产累计摊销1,112万元及本公司子公司杭州中美华东制药有限公司新药技术增加所致。
商誉为145,832万元，同比增长3295.39%，主要系本期收购Sinclair Pharma limited 产生的投资成本大于其可辨认净资产公允价值的差额。
其他非流动资产22,340万元，同比增长197.63%，主要系期末预付购置设备款和预付技术转让款较年初增加所致。
2、负债
单位：人民币万元
| 负 债 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长率 | |
| 短期借款 | 62,573 | 7.12% | 37,557 | 5.23% | 66.61% |
| 应付票据 | 56,695 | 6.45% | 37,367 | 5.21% | 51.72% |
| 应付账款 | 390,546 | 44.42% | 345,223 | 48.09% | 13.13% |
| 预收款项 | 15,552 | 1.77% | 7,396 | 1.03% | 110.28% |
| 应付职工薪酬 | 11,527 | 1.31% | 5,506 | 0.77% | 109.35% |
| 应交税费 | 59,174 | 6.73% | 62,098 | 8.65% | -4.71% |
| 应付利息 | 4,019 | 0.46% | 2,974 | 0.41% | 35.14% |
| 应付股利 | 22 | 0.00% | 938 | 0.13% | -97.65% |
| 其他应付款 | 135,699 | 15.43% | 112,195 | 15.63% | 20.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,090 | 0.47% | 0.00% | 0.00% | |
| 流动负债合计 | 739,897 | 84.16% | 611,254 | 85.15% | 21.05% |
| 长期借款 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 应付债券 | 99,555 | 11.32% | 99,244 | 13.83% | 0.31% |
| 长期应付款 | 27,476 | 3.13% | 0.00% | ||
| 预计负债 | 3,475 | 0.40% | 0.00% | ||
| 递延收益 | 6,814 | 0.78% | 7,326 | 1.02% | -6.99% |
| 递延所得税负债 | 1,966 | 0.22% | 0.00% | ||
| 非流动负债合计 | 139,286 | 15.84% | 106,570 | 14.85% | 30.70% |
| 负债合计 | 879,183 | 100.00% | 717,824 | 100.00% | 22.48% |
短期借款为62,573万元，较年初增加了66.61%，主要系本期将Sinclair Pharma limited 纳入合并范围而增加短期借款1.79亿所致。
应付票据为56,695万元，较年初增加了51.72%，主要系本公司期末多采用开具应付票据结算较年初增加所致。
预收款项为15,552万元，同比增长110.28%，主要系预收药品销售款增加所致。
应付利息为4,019万元，同比增加35.14%，主要系本期将Sinclair Pharma limited 纳入合并范围而增加应付利息1,016万所致。
应付股利22万元，同比减少97.65%，主要系子公司华东宁波医药有限公司上期末未付少数股东股利在本期支付所致。
一年内到期流动负债为4,090万元，上年同期无，主要系本期将Sinclair Pharma limited 纳入合并范围而增加应付利息4,090万所
致。
长期应付款和预计负债分别为27,476万元和3,475万元，上年同期无，主要系本期将Sinclair Pharma limited 纳入合并范围而增加的长期应付款和预计负债分别为27,476万元和3,475万元所致。
递延所得税负债为1,966万，主要系本公司子公司杭州中美华东制药有限公司实行固定资产折旧税前一次性扣除政策产生递延所得税负债为1,966万。
3、股东权益
单位：人民币万元
| 股东权益 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长率 | |
| 股本 | 145,817 | 13.99% | 97,212 | 11.04% | 50.00% |
| 资本公积 | 245,553 | 23.55% | 294,159 | 33.39% | -16.52% |
| 其他综合收益 | -2,243 | -0.22% | 0.00% | ||
| 盈余公积 | 59,290 | 5.69% | 49,225 | 5.59% | 20.45% |
| 未分配利润 | 545,397 | 52.31% | 398,731 | 45.26% | 36.78% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 993,814 | 95.33% | 839,327 | 95.28% | 18.41% |
| 少数股东权益 | 48,738 | 4.67% | 41,559 | 4.72% | 17.27% |
| 所有者权益合计 | 1,042,552 | 100.00% | 880,886 | 100.00% | 18.35% |
其他综合收益系Sinclair Pharma limited 纳入合并范围所产生的外币财务报表折算差额。
公司股本2018年末145,817万元，2017年末97,212万元，根据公司2017年度股东大会决议，以总股本97,212万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本5股，增加股本48,606万元；资本公积为245,553万元，期初为294,159万元，主要系资本公积转增股本使得资本公积减少48,606万元。
（二）经营成果情况单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增长率 |
| 一、营业总收入 | 3,066,337 | 2,783,182 | 10.17% |
| 二、营业总成本 | 2,787,173 | 2,559,485 | 8.90% |
| 其中：营业成本 | 2,177,471 | 2,056,172 | 5.90% |
| 税金及附加 | 17,095 | 16,306 | 4.84% |
| 销售费用 | 429,734 | 372,891 | 15.24% |
| 管理费用 | 78,517 | 61,377 | 27.93% |
| 研发费用 | 70,604 | 46,175 | 52.91% |
| 财务费用 | 8,648 | 4,748 | 82.14% |
| 资产减值损失 | 5,102 | 2,573 | 98.29% |
| 其他收益 | 8,100 | 8,860 | -8.58% |
| 投资收益 | 3,476 | 1,765 | 94.94% |
| 资产处置收益 | 217 | -134 | -261.94% |
| 三、营业利润 | 290,959 | 234,128 | 24.27% |
| 加：营业外收入 | 158 | 577 | -72.62% |
| 减：营业外支出 | 3,860 | 2,324 | 66.09% |
| 四、利润总额 | 287,257 | 232,438 | 23.58% |
| 减：所得税费用 | 47,737 | 43,616 | 9.45% |
| 五、净利润 | 239,521 | 188,822 | 26.85% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 226,723 | 177,951 | 27.41% |
| 少数股东损益 | 12,794 | 10,871 | 17.69% |
2018年研发费用70,604万元，同比增长52.91%，主要系本公司子公司杭州中美华东制药有限公司技术服务费、检验试验费等研发费用增加所致。
2018年财务费用8,648万，同比增长82.14%，主要系本期票据贴现及新增子公司财务费用增加所致。
2018年资产减值损失为5,102万元，同比增加98.29%，主要系本期增加的应收账款同比上期增加所致。
2018年投资收益为3,476万元，同比增加97%，主要系本期购买理财产品收益同比增加所致。
2018年营业外收入158万元，同比减少72.62%，主要系上年同期发生债务重组利得及无法支付款项清理所致。
2018年营业外支出3,860万元，同比增加66.09%，主要系对外捐赠增加以及水利建设基金在上年同期减免813万所致。
（三）现金流量情况：
公司2018年现金及现金等价物为239,870万元，年初为237,282万元。
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增长率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 3,452,759 | 3,045,966 | 13.36% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,248,810 | 2,879,854 | 12.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 203,949 | 166,112 | 22.78% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 466,289 | 211,946 | 120.00% |
| 投资活动现金流出小计 | 622,363 | 312,552 | 99.12% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -156,074 | -100,605 | 55.14% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 0.00% | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 213,486 | 230,729 | -7.47% |
| 筹资活动现金流出小计 | 256,530 | 321,939 | -20.32% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -43,044 | -91,210 | -52.81% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,243 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,588 | -25,704 | -110.07% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 237,282 | 262,986 | -9.77% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 239,870 | 237,282 | 1.09% |
2018年投资活动现金流入为466,289万元，同比增加120%，主要为本期赎回理财产品45.7亿元，同比去年大幅增加。
2018年投资活动现金流出为622,363万元，同比增加99.12%。主要为本期购买理财产品38.9亿元，同比去年大幅增加；支付
Sinclair Pharma limited收购款 15.2亿。
2018年汇率变动对现金及现金等价物的影响系本期将SinclairPharma limited 纳入合并范围而产生的汇率变动对现金及现金等价物的影响。
以上财务决算报告，请审议。
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
关于审议公司2018年度报告及摘要的提案
（提案4）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、完整、准确、及时地编制了公司2018年年度报告。
天健会计师事务所对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司2018年年度报告及摘要经八届十七次董事会审议通过后，已于2019年4月19日在深交所巨潮资讯网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体进行公开披露。
以上议案，请审议。
附：《公司2018年度报告》全文及摘要、《公司2018年度审计报告》
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
华东医药2018年度利润分配方案
（提案5）
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所审计，公司2018年度合并口径实现净利润 2,395,169,611.98元，归属于母公司股东的净利润2,267,229,174.08元。
2018年度母公司实现净利润 1,006,482,334.65元，按10%提取法定盈余公积100,648,233.47元，减去2018年分配的股利699,923,819.52元，加上以前年度结转的未分配利润2,649,769,682.59元，年末实际可供股东分配的利润为 2,855,679,964.25元，资本公积金为2,460,086,452.01元。公司2018年度的分配预案为： 以公司总股本1,458,174,624 股为基数，每10股派发现金股利3.3元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本2股。
上述事宜已经公司八届十七次董事会审议通过。现提请股东大会审议。本议案经本次股东大会审议通过后，股东大会将授权公司董事会办理上述利润分配实施公积金转增股本涉及的《公司章程》变更、工商登记变更等事宜。
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
关于公司及控股子公司2019年度预计发生的日常性关联交易的提案
（6－1：远大集团关联）
各位股东及股东代表：
本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营，因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司，发生原料采购、研发技术服务、动力保障、场地设备租赁等方面的日常关联交易；在医药商业经营中出现医药品种的代理、多种形式的医药产品购销行为等。以下为本公司2018年度与关联企业发生的日常关联交易情况以及预计2019年度发生的日常关联交易情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年公司与各关联企业间发生的日常采购商品交易额为26,095万元；日常销售货物交易额为19,871万元；技术服务交易额为10,205万元；其他日常关联交易额（包括房产租赁、动力费等）为1,054万元。上述2018年度公司日常关联交易总额为57,225万元，其中与中国远大集团关联企业交易额为20,214万元，与华东医药集团关联企业交易额为915万元,与其它关联企业交易额为36,096万元。
（二）预计关联交易类别和金额
以公司2018年及以往年度的关联交易为参考，对公司及控股子公司2019年度将发生的日常关联交易做出预测。2019年度内预计本
公司及子公司与关联方发生日常性关联交易金额为53,850万元，其中与中国远大集团关联企业发生日常性关联交易为26,180万元，与华东医药集团关联企业发生日常性关联交易为990万元，与其它关联企业发生日常性关联交易为26,680万元。
因相关关联交易分别涉及到公司股东中国远大集团、华东医药集团关联方及其它关联企业，有关关联方将分别回避表决。
以下为预计2019年度公司及控股子公司与中国远大集团及其关联企业发生的关联交易，敬请中国远大集团回避表决。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购、代理商品 | 四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 5000 | 0 | 3932 |
| 蓬莱诺康药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 2500 | 183 | 2114 | |
| 沈阳药大雷允上药业有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 1500 | 143 | 1224 | |
| 北京远大九和药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 5000 | 2163 | 3675 | |
| 远大医药（中国）有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 3500 | 726 | 2593 | |
| 武汉远大制药集团销售有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 850 | 99 | 736 |
| 杭州远大生物制药有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 850 | 0 | 757 | |
| 雷允上药业集团有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 500 | 123 | 433 | |
| 常熟雷允上制药有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 400 | 53 | 297 | |
| 西安碑林药业股份有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 600 | 0 | 487 | |
| 广东雷允上药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 300 | 42 | 215 | |
| 长春雷允上药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 100 | 18 | 81 | |
| 云南雷允上理想药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 2500 | 225 | 1634 | |
| 北京华靳制药有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 80 | 15 | 48 | |
| 西安远大新碑林医药有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 50 | 0 | 3 | |
| 上海旭东海普药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 400 | 7 | 265 | |
| 江苏远大仙乐药业有限公司 | 采购原料药 | 根据市场价格协商确定 | 1200 | 0 | 963 | |
| 小计 | 25330 | 3797 | 19457 | |||
| 向关联人销售商品 | 云南雷允上理想药业有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 150 | 85 | 127 |
| 广东雷允上药业有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 400 | 0 | 335 |
| 雷允上药业集团有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 300 | 0 | 185 |
| 小计 | 850 | 85 | 647 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购、代理商品 | 四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 3932 | 7500 | 0.14% | -47.57% | 相关公告刊登巨潮咨询网（公告编号2019-013） |
| 蓬莱诺康药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 2114 | 2500 | 0.08% | -15.44% | ||
| 沈阳药大雷允上药业有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 1224 | 2500 | 0.04% | -51.04% | ||
| 北京远大九和药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 3675 | 2000 | 0.13% | 83.75% | ||
| 远大医药（中国）有限公司 | 采购、代理销售药品 | 2593 | 2000 | 0.09% | 29.65% | ||
| 武汉远大制药集团销售有限公司 | 采购、代理销售药品 | 736 | 1000 | 0.03% | -26.4% | ||
| 杭州远大生物制药有限公司 | 采购、代理销售药品 | 757 | 900 | 0.03% | -15.89% |
| 雷允上药业集团有限公司 | 采购、代理销售药品 | 433 | 700 | 0.02% | -38.14% | |
| 常熟雷允上制药有限公司 | 采购、代理销售药品 | 297 | 500 | 0.01% | -40.6% | |
| 西安碑林药业股份有限公司 | 采购、代理销售药品 | 487 | 600 | 0.017% | -18.83% | |
| 广东雷允上药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 215 | 250 | 0.007% | -14% | |
| 长春雷允上药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 81 | 150 | 0.002% | -46% | |
| 云南雷允上理想药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 1634 | 1600 | 0.058% | 2.12% | |
| 北京华靳制药有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 48 | 150 | 0.0017% | -68% | |
| 西安远大新碑林医药有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 3 | 100 | 0.0001% | -97% | |
| 上海旭东海普药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 265 | - | 0.0095% | - | |
| 江苏远大仙乐药业有限公司 | 采购原料药 | 963 | 1200 | 0.035% | -19.75% | |
| 小计 | 19457 | 23650 | 0.7002% | -17.73% | ||
| 向关联人销售商品 | 云南雷允上理想药业有限公司 | 销售药品 | 127 | 100 | 0.004% | 27% |
| 广东雷允上药业有限公司 | 销售药品 | 335 | - | 0.011% | - |
| 雷允上药业集团有限公司 | 销售药品 | 185 | - | 0.006% | - | ||
| 小计 | 647 | 100 | 0.021% | 547% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与中国远大集团关联方的关联交易实际发生总金额与预计总金额差异为-15.35%，不存在较大差异，基本符合公司预计 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需，公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品以及与各关联方进行的技术服务，公司与各关联方实际发生的交易总额与预计总额不存在较大差异，基本符合公司预计。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、中国远大集团有限责任公司
中国远大集团有限责任公司持有本公司41.77%股权,为本公司控股股东。主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
公司医药商业2018年药品批发业务涉及到的采购、经销、代理、技术服务、场地租赁客户中涉及四川远大蜀阳药业有限责任公司、雷允上药业集团有限公司、常熟雷允上制药有限公司、远大医药（中国）有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司、云南雷允上理想药业有
限公司、广东雷允上药业有限公司、杭州远大生物制药有限公司、长春雷允上药业有限公司等企业，上述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业。
（1）四川远大蜀阳药业有限责任公司
法定代表人：蒋德席注册资本：3.4亿元住所：成都高新区中和镇姐儿埝统一社会信用代码：91510100202368620M类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1985年08月12日经营范围：销售本公司产品；技术和货物进出口；血液制品与生物医药产品的技术开发与咨询服务；生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸）、酊剂（外用）、血液制品[人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）]（凭药品生产许可证在有效期内从事经营）。
2018年经审计的营业收入为153,035万元，净利润为46,658万元，总资产为277,588万元，期末净资产为158,143万元。
（2）雷允上药业集团有限公司
法定代表人：张邦国
注册资本：9720.02万元
住所：苏州高新区横山路86号
统一社会信用代码：913205051377517610类型：其他有限责任公司成立时间：1994年03月31日经营范围：生产、销售：中西药品、中药材、中药饮片、医疗用品；仓储货运服务；批发零售：非危险化工产品、化妆品；销售：食品；食用农产品的加工与销售。
2018年未经审计的营业收入为40,868万元，净利润为156万元，总资产为52,505万元，期末净资产为8,236万元。
（3）常熟雷允上制药有限公司：
法定代表人：张邦国
注册资本：2300万元人民币
住所： 苏州常熟市深圳路90号
统一社会信用代码：913205817036728233
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1998年10月09日
经营范围：按《药品生产许可证》所列项目生产；食品销售。
2018年未经审计的营业收入为11,840万元，净利润为98万元，总资产为21,483万元，期末净资产为6176万元。
（4）广东雷允上药业有限公司
法定代表人：关泽明
注册资本：6600万元人民币
住所： 云浮市云安区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园60号地
统一社会信用代码：914453005682640923类型：其他有限责任公司成立时间：2011年01月27日经营范围：生产、销售：大容量注射剂，小容量注射剂（含激素类），片剂（含激素类），硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，口服液，酊剂（含外用），原料药，口服溶液剂，中药前处理及提取车间。
2018年未经审计的营业收入为14,571万元，净利润为-2,253 万元，总资产为24,309万元，期末净资产为-6,657万元。
（5）长春雷允上药业有限公司
法定代表人：涂云辉
注册资本：2000万元人民币
住所： 吉林省长春市高新开发区前进大街火炬路833号；（另生产地址：长春市隆北路1288号）
统一社会信用代码：91220101243880532N
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1995年01月25日
经营范围：长春市前进大街火炬路833号：冻干粉针剂（含抗肿瘤药），凝血酶冻干粉、预包装食品、保健食品生产*；长春市隆北路1288号：糖浆剂，颗粒剂，硬胶囊剂，片剂，合剂生产。
2018年未经审计的营业收入为12,207万元，净利润为-1,192万元，总资产为22,666万元，期末净资产为1,700万元。
（6）远大医药（中国）有限公司
法定代表人：谢国范注册资本：47000万元人民币住所： 硚口区硚口路160号1幢23层1-6号统一社会信用代码：91420100707162257C类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)成立时间：1990年02月24日经营范围：大容量注射剂（玻瓶一线）、小容量注射剂（含精神药品：安钠咖注射液）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂的生产、销售；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
2018年经审计的营业收入为74,795万元，净利润为29,091万元，总资产为427,317万元，期末净资产为124,548万元。
（7）武汉远大制药集团销售有限公司
法定代表人：谢国范注册资本：500万元人民币住所：武汉市硚口区硚口路160号武汉城市广场第1幢23层2－6号统一社会信用代码：91420104565562385C类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)成立时间：2010年11月30日经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发；医疗器械二、三类零售；货物进出口、技术进出口、代
理进出口业务。
2018年经审计的营业收入为91,512万元，净利润为-356万元，总资产为38,830万元，期末净资产为-2,900万元。
（8）云南雷允上理想药业有限公司
法定代表人：刘士君注册资本：2028万元人民币住所： 云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街39号统一社会信用代码：915301006226042205类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1996年10月22日经营范围：研究开发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物。
2018年未经审计的营业收入为19,882万元，净利润为620万元，总资产为19,210万元，期末净资产为9,909万元。
（9）杭州远大生物制药有限公司
法定代表人：冯增辉
注册资本：4000万元人民币
住所： 杭州市江干区九环路63号（标准厂房14号楼）
统一社会信用代码：913301047682281849
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2004年12月08日
经营范围：制造加工：生物工程产品（片剂、散剂、胶囊剂）；
批发：预包装食品。服务：食品技术开发。
2018年未经审计的营业收入为 43,939万元，净利润为3,129万元，总资产为22,344万元，期末净资产为7,749万元。
（10）蓬莱诺康药业有限公司
法定代表人：薛百忠注册资本：9271.17万元人民币住所： 山东省蓬莱市金创路118号统一社会信用代码：913706007392965167类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间：2002年06月07日经营范围：生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、喷雾剂、冻干粉针剂，原料药（富马酸氯马斯汀、细辛脑、血凝酶、奥扎格雷、西洛他唑、盐酸雷莫司琼、枸橼酸钙）（有效期以许可证为准）；中西成药及新产品的研发，农副产品收购（不含粮食批发），并销售公司上述所列自产产品。
2018年经审计的营业收入为121,749万元，净利润为5,788万元，总资产为57,486万元，期末净资产为25,308万元。
（11）北京远大九和药业有限公司
法定代表人：邵岩
注册资本：2000万元人民币
住所： 北京市房山区窦店京保路8号
统一社会信用代码：9111011163379631XD
类型：其他有限责任公司成立时间：1997年05月16日经营范围：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂；技术咨询（中介除外）、技术转让。
2018年经审计的营业收入为70,206万元，净利润为11,665万元，总资产为29,826万元，期末净资产为9,999万元。
（12）西安碑林药业股份有限公司
法定代表人：夏志东
注册资本：2780万元人民币
住所： 西安市东关龙渠堡75号
统一社会信用代码：91610103729963688A
类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2001年10月17日
经营范围：药品生产【具体经营：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、蜜丸、浓缩丸）、散剂（外用）的生产；以上项目生产地位于西安市经开区泾河工业园区泾渭东路18号】；中药前处理及提取（生产地位于西安临潼商贸旅游开发区代新工业园代新路6号）；保健食品、保健用品、卫生用品、植物提取物的销售；房屋租赁；普通货物运输。
2018年经审计的营业收入为60,386万元，净利润为5,473万元，总资产为71,023万元，期末净资产为31,329万元。
（13）西安远大新碑林医药有限责任公司
法定代表人：夏志东注册资本：1000万元人民币住所：陕西省西安市碑林区柿园路甲子60号东方星座A座10201室
统一社会信用代码：91610103294305175T类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立时间：1993年02月18日经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；第二类医疗器械；第三类：
注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设备，医用磁共振设备，医用X射线附属设备及部件；医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，病床护理设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用高分子材料及制品，矫形外科手术器械，医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备，植入材料和人工器官，口腔科设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，口腔科材料，医用缝合材料及粘合剂，医用卫生材料及敷料的销售；保健食品，预包装食品的批发兼零售；第一类医疗器械、保健用品、消毒产品、植物提取物、化妆品、办公用品的销售；医药信息咨询服务；仓库租赁；普通道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2018年经审计的营业收入为414万元，净利润为-335万元，总
资产为925万元，期末净资产为588万元。
（14）北京华靳制药有限公司
法定代表人：王硕注册资本：788.64万元人民币住所： 北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦3座25层2901统一社会信用代码：91110105600024567L类型：其他有限责任公司成立时间：1992年07月20日经营范围：异地生产口服溶液剂、大容量注射剂。2018年经审计的营业收入为6,819万元，净利润为-1,713万元，总资产为7,039万元，期末净资产为-5,223万元。
（15）沈阳药大雷允上药业有限责任公司
法定代表人：张邦国注册资本：3080万元人民币住所： 辽宁省本溪经济技术开发区香槐路111号统一社会信用代码：91210500711133379A类型：其他有限责任公司成立时间：1998年09月16日经营范围：原料药、生化制剂、针剂、片剂、软膏、胶囊、栓剂、滴眼剂、胶浆剂、口服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化妆品制造。
2018年未经审计的营业收入为11,800万元，净利润为-914万元，总资产为17,609万元，期末净资产为1,339万元。
（16）上海旭东海普药业有限公司
法定代表人：姚伟注册资本：947.8623万美元住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路879号统一社会信用代码：91310115607203592Y类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)成立时间：1993年01月06日经营范围：生产销售符合国际GMP标准的综合性中．西药制剂及保健品营养食品和医药护肤品。
2018年未经审计的营业收入为 69,342万元，净利润为35,003万元，总资产为104,456万元，期末净资产为85,108万元。
（17）江苏远大仙乐药业有限公司
法定代表人：张邦国
注册资本：10000万元人民币
住所： 江苏省盐城市滨海县经济开发区沿海工业园中山七路1号
统一社会信用代码：91320922575392500Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2011年05月23日
经营范围：原料药（倍他米松、倍他米松磷酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松、地塞米松磷酸钠、醋酸泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、黄体酮、醋酸甲地孕酮、醋酸甲羟孕酮、曲安奈德、曲安西龙、哈西奈德）生产；食品添加剂（二十二碳六烯酸、花生四烯酸油脂）
制造，医药技术开发、技术转让，化工产品（除农药及其他危险化学品）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2018年经审计的营业收入为2,096万元，净利润为-135万元，总资产为41,582万元，期末净资产为-99万元。
（二）关联关系
以上17家企业与本公司的关联关系为：该17家企业均为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的下属企业或关联企业。
（三）履约能力分析
上述控股股东及其下属企业或关联企业的经营活动正常，企业持续盈利，财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价，与公司其他客户和供应商定价政策一致；技术服务将根据项目具体情况，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
2、水、电、气等动力费用代垫，按实际价格进行结算；设备租赁的定价主要以资产的实际折旧情况为依据；劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平；房屋租赁和仓储服务主要参照同类市场价格水平。
四、关联交易协议签署情况
本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、
销售商签署相应的购销合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的，公司将按规定予以披露。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况
公司向关联方采购为药品和原辅材料，向关联方销售（代销）主要为药品，公司长期以来与上述关联方维持业务往来，这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。公司与关联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易，以及与关联公司进行劳动力、房屋和设备等资产租赁交易，有利于集约、充分利用各种经营性资源，提高管理效率，最大程度创造效益。预计公司2019年度将继续存在上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
公司的主营业务是医药产品的生产与销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、上述控股股东及其下属企业的经营活动正常，企业持续盈利，财务状况良好，具备较好的履约能力，交易风险可控。
4、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果无较大影响。
5、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请公司2018年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会2019年6月6日
关于公司及控股子公司2019年度预计发生的日常性关联交易的提案
（6－2：华东集团关联）
各位股东及股东代表：
以下关联交易为预计2019年度公司与华东医药集团关联企业发生的关联交易，敬请华东医药集团回避表决。关联交易的有关定价依据、协议签署情况和对公司经营的影响等相关说明同提案6-1。
一、预计与华东医药集团关联企业发生的关联交易
1、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供动力 | 杭州华东医药集团有限公司 | 生产用水、电等动力 | 按实际使用量据实结算 | 30 | 0 | 26 |
| 小计 | 30 | 0 | 26 | |||
| 向关联人提供租赁 | 杭州华东医药集团有限公司 | 出租办公用场地 | 根据市场价格协商确定 | 80 | 0 | 68 |
| 小计 | 80 | 0 | 68 | |||
| 向关联人提供物业安保等外包服务 | 杭州华东医药集团有限公司 | 办公场地物业安保服务 | 根据市场价格协商确定 | 80 | 0 | 67 |
| 小计 | 80 | 0 | 67 | |||
| 接受关联人提供的租赁 | 杭州华棣医药科技有限公司 | 租赁生产用场地 | 根据市场价格协商确定 | 800 | 0 | 752 |
| 小计 | 800 | 0 | 752 |
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供动力 | 杭州华东医药集团有限公司 | 生产用水、电等动力 | 26 | 40 | 0.0008% | -35% | 相关公告刊登巨潮咨询网（公告编号2019-013） |
| 小计 | 26 | 40 | 0.0008% | -35% | |||
| 向关联人提供租赁 | 杭州华东医药集团有限公司 | 出租办公用场地 | 68 | 35 | 0.0022% | 94.28% | |
| 小计 | 68 | 35 | 0.0022% | 94.28% | |||
| 向关联人提供物业安保等外包服务 | 杭州华东医药集团有限公司 | 办公场地物业安保服务 | 67 | 100 | 0.0021% | -33% | |
| 小计 | 67 | 100 | 0.0021% | -33% | |||
| 接受关联人提供的租赁 | 杭州华棣医药科技有限公司 | 租赁生产用场地 | 752 | 800 | 0.027% | -6% | |
| 小计 | 752 | 800 | 0.027% | -6% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与华东医药集团关联方的关联交易实际发生总金额与预计总金额差异为-6.36%，不存在较大差异，基本符合公司预计。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需，公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品以及与各关联方进行的技术服务，公司与各关联方实际发生的交易总额与预计总额不存在较大差异，基本符合公司预计。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、杭州华东医药集团有限公司
杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司16.46%股权，为本
公司第二大股东，属国有独资企业，经营范围为配制酒、袋装茶、阿胶制品生产加工，市政府授权范围内的国有资产经营；实业投资；批发零售：化工原料及产品，包装材料，医药中间体。
公司2018年在劳务和动力服务、场地租赁等业务上与杭州华东医药集团有限公司和杭州华棣医药科技有限公司发生经营性业务往来。
（1）杭州华棣医药科技有限公司（原名：杭州华东医药科技有限公司）
法定代表人：吕裕斌注册资本：7200万元人民币住所： 杭州市拱墅区莫干山路866号办公楼一层统一社会信用代码：91330100321935042J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2015年01月04日经营范围：服务：药品、医疗器械的技术开发，原料药与制剂的检测，信息系统集成与技术咨询，自有房产租赁，机械设备租赁。
2018年未经审计的营业收入为501万元，净利润为227万元，总资产为4,804万元，期末净资产为227万元。
（二）关联方关系
杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东。杭州华棣医药科技有限公司原为杭州华东医药集团有限公司的全资子公司，杭州华东医药集团有限公司于2018年8月29日已将其持有该公司的股权全
部转让给了第三方，按照上市公司相关规定，自股权转让之日起12个月内该公司仍将被认定为上市公司的关联方。本提案已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请公司2018年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会2019年6月6日
关于公司及控股子公司2019年度预计发生的日常性关联交易的提案
（6－3：其它关联企业之一）
各位股东及股东代表：
以下关联交易为预计2019年度公司与其它关联企业之一发生的关联交易。关联交易的有关定价依据、协议签署情况和对公司经营的影响等相关说明同提案6-1。
一、预计与其它关联企业之一发生的关联交易
1、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购、代理商品 | 杭州九源基因工程有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 6000 | 657 | 5566 |
| 小计 | 6000 | 657 | 5566 | |||
| 向关联人销售商品 | 杭州九源基因工程有限公司 | 销售设备、药品 | 根据市场价格协商确定 | 1000 | 270 | 967 |
| 杭州华东医药集团新药研究院有限公司 | 销售设备、药品 | 根据市场价格协商确定 | 400 | 89 | 417 | |
| 小计 | 1400 | 359 | 1384 | |||
| 向关联人提供动力 | 杭州九源基因工程有限公司 | 生产用水、电等动力 | 按实际使用量据实结算 | 80 | 0 | 62 |
| 小计 | 80 | 0 | 62 | |||
| 接受关联人提供的技术服务 | 杭州华东医药集团新药研究院有限公司 | 药品研究技术服务 | 根据市场价格协商确定 | 8200 | 0 | 6700 |
| 杭州九源基因工程有限公司 | 大分子合作项目等技术服务 | 根据市场价格协商确定 | 9500 | 0 | 3505 | |
| 小计 | 17700 | 0 | 10205 |
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购、代理商品 | 杭州九源基因工程有限公司 | 采购、代理销售药品 | 5566 | 5500 | 0.19% | 1.2% | 相关公告刊登巨潮咨询网（公告编号2019-013） |
| 小计 | 5566 | 5500 | 0.19% | 1.2% | |||
| 向关联人销售商品 | 杭州九源基因工程有限公司 | 销售设备、药品 | 967 | 600 | 0.031% | 61.16% | |
| 杭州华东医药集团新药研究院有限公司 | 销售设备、药品 | 417 | - | 0.014% | - | ||
| 小计 | 1384 | 600 | 0.046% | 130.67% | |||
| 向关联人提供动力 | 杭州九源基因工程有限公司 | 生产用水、电等动力 | 62 | 100 | 0.002% | -38% | |
| 小计 | 62 | 100 | 0.002% | -38% | |||
| 接受关联人提供的技术服务 | 杭州华东医药集团新药研究院有限公司 | 药品研究技术服务 | 6700 | 6000 | 0.24% | 11.66% | |
| 杭州九源基因工程有限公司 | 大分子合作项目等技术服务 | 3505 | 5000 | 0.13% | -29.9% | ||
| 小计 | 10205 | 11000 | 0.37% | -7.23% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与其它关联企业之一的关联交易实际发生总金额与预计总金额差异为0.1%，不存在较大差异，基本符合公司预计。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需，公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品以及与各关联方进行的技术服务，公司与各关联方实际发生的交易总额与预计总额不存在较大差异，基本符合公司预计。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、杭州九源基因工程有限公司
法定代表人：李邦良注册资本：670.8万美元住所： 浙江省杭州经济技术开发区8号大街23号统一社会信用代码：91330100609130315G类型：有限责任公司(中外合资)成立时间：1993年12月31日经营范围：生产经营注射剂，原料药，生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第三类医疗器械的生产；批发、零售：
第三类、第二类植入材料和人工器官（限骨科植入物）；物业管理。
2018年未经审计的营业收入为 67,057万元，净利润为11,636万元，总资产为57,097万元，期末净资产为42,268万元。
关联关系：因公司董事长李邦良和华东集团提名的公司董事傅航、李阅东在杭州九源基因工程有限公司兼任高管职务，故构成关联关系。
2、杭州华东医药集团新药研究院有限公司
法定代表人：潘福生
注册资本：1000万元人民币
住所： 杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦C910统一社会信用代码：91330108736891168X类型：其他有限责任公司成立时间：2002年06月12日经营范围：服务：化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加剂、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果转让；组装、销售：制药设备。
2018年未经审计的营业收入为9,954万元，净利润为1,412万元，总资产为18,775万元，期末净资产为16,459万元。
关联关系：因华东集团提名的公司董事傅航在杭州华东医药集团新药研究院有限公司兼任高管职务，故构成关联关系。
本提案已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请公司2018年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会2019年6月6日
关于公司及控股子公司2019年度预计发生的日常性关联交易的提案
（6－4：其它关联企业之二）
各位股东及股东代表：
以下关联交易为预计2019年度公司与其它关联企业之二发生的关联交易。关联交易的有关定价依据、协议签署情况和对公司经营的
影响等相关说明同提案6-1。
一、预计与其它关联企业之二发生的关联交易
1、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 杭州汤养元中医门诊部有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 1500 | 0 | 1149 |
| 小计 | 1500 | 0 | 1149 |
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 杭州汤养元中医门诊部有限公司 | 销售药品 | 1149 | - | 0.037% | - | 相关公告刊登巨潮咨询网（公告编号2019-013） |
| 小计 | 1149 | - | 0.037% | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 依据往年公司与杭州汤养元中医门诊部有限公司的业务情况，公司未预计2018年度与杭州汤养元中医门诊部有限公司发生关联交易，公司2018年度与杭州汤养元中医门诊部有限公司实际发生了关联交易金额1149万元，主要是公司业务推广和杭州汤养元中医门诊部有限公司自身业务发展的实际需求。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需，公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品以及与各关联方进行的技术服务，公司与各关联方实际发生的交易总额与预计总额不存在较大差异，基本符合公司预计。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、杭州汤养元中医门诊部有限公司
法定代表人：万玲玲注册资本： 100万元人民币住所：浙江省杭州市上城区中山中路323号二楼、三楼、四楼、中山中路317号二楼
统一社会信用代码：91330102586542770X类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间： 2012年01月04日经营范围：服务：诊疗服务（具体内容详见许可证）， 医药技术开发、技术服务、技术转让。零售：医疗器械（限一类、二类）。
2018年未经审计的营业收入为9,555万元，净利润为491万元，总资产为3,483万元，期末净资产为1,999万元。
（二）关联关系
杭州汤养元中医门诊部有限公司为本公司联营企业杭州汤养元医药有限公司之子公司，故构成关联关系。
本提案已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请公司2018年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会2019年6月6日
关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度财务报告及内控报告审计机构的提案
（提案7）
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江省规模最大、从业人员素质最高的大型会计师事务所，行业形象良好。本公司自上市以来
一直聘请其为财务审计中介机构，并与其保持了长期良好的合作关系。
鉴于其业务水平和对公司情况的熟悉程度，根据公司董事会审计委员会的提议和公司独立董事出具的独立意见，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告和内控报告审计机构。经协商，预计公司2018年度财务报告和内控报告的审计费用约为160万元。
请审议。
华东医药股份有限公司董事会2019年6月6日
华东医药关于拟为相关控股子公司提供融资担保的提案
（提案8）
各位股东及股东代表:
本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，2019年需补充流动资金。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公
司章程》的有关规定，结合各控股子公司生产经营情况，公司拟对下列控股子公司因生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币22.35亿元，占公司2018年末经审计净资产的21.44%。
一、拟为控股子公司提供担保的情况：
| 公司名称 | 金额 （十二个月累计） | 期限 | 占公司2018年末净资产比例 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 不超过人民币5亿元（含） | 1年 | 4.80% |
| 华东医药（西安）博华制药有限公司 | 不超过人民币5,000万元（含 ） | 1年 | 0.48% |
| 华东医药宁波销售有限公司 | 不超过人民币1.8亿万元（含） | 1年 | 1.73% |
| 华东医药湖州有限公司 | 不超过人民币1.8亿元（含） | 1年 | 1.73% |
| 华东医药绍兴有限公司 | 不超过人民币1亿元（含） | 1年 | 0.96% |
| 华东医药供应链管理（杭州）有限公司 | 不超过人民币6,000万元（含） | 1年 | 0.58% |
| 华东医药供应链管理（金华）有限公司 | 不超过人民币2亿元（含） | 不超过10年 | 1.92% |
| 华东医药（杭州）生物制品有限公司 | 不超过人民币2,000万（含） | 1年 | 0.19% |
| 华东宁波医药有限公司 | 不超过人民币2.7亿元（含） | 1年 | 2.59% |
| 杭州华东中药饮片有限公司 | 不超过人民币1,500万元（含） | 1年 | 0.14% |
| 江苏九阳生物制药有限公司 | 不超过人民币7,000万元（含 ） | 1年 | 0.67% |
| 华东医药温州有限公司 | 不超过人民币2.4亿元（含） | 1年 | 2.30% |
| 华东医药丽水有限公司 | 不超过人民币1亿元（含） | 1年 | 0.96% |
| 华东医药岱山有限公司 | 不超过人民币5,000万元（含） | 1年 | 0.48% |
| 华东医药存德（舟山）有限公司 | 不超过人民币9,000万元（含） | 1年 | 0.86% |
| 杭州中美华东制药江东有限公司 | 不超过人民币7,000万元（含） | 1年 | 0.67% |
| 华东医药台州有限公司 | 不超过人民币4,000万元（含） | 1年 | 0.38% |
| 合 计 | 不超过人民币22.35亿元（含 ） | 21.44% |
三、被担保人基本情况
1、杭州中美华东制药有限公司
注册地点：杭州市莫干山路866号祥符桥经营范围： 中西原料药及制剂、保健品、生物工程产品、兽药制造。
与本公司关系：为本公司全资子公司。截止2018年12月31日，杭州中美华东制药有限公司经审计的资产总额为59.96亿元，净资产为43.47亿元，2018年实现营业收入82.87亿元，实现净利润18.90亿元。
2、华东医药（西安）博华制药有限公司
注册地点：西安市未央路199号经营范围：栓剂、片剂（含头孢菌素类）、原料药（奥硝唑、醋酸氯已定、盐酸氯已定、吲哚布芬）、胶囊剂、第二类精神药品（阿普唑仑片）、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易。
与本公司关系：为本公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司之全资子公司。
截止2018年12月31日，华东医药（西安）博华制药有限公司经审计的资产总额为1.72亿元，净资产为 9,637 万元，2018年实现营业收入9,182万元，实现净利润 568 万元。
3、华东医药宁波销售有限公司
注册地址：宁波市海曙区马园路169号（5-4）-（5-6）
经营范围：抗生素制剂、化学药制剂、生物制品、中成药、生化药品的批发；预包装食品（不包含保健食品）的批发、零售。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
2018年12月31日，公司经审计资产总额为2.82亿元，净资产为5,756万元，2018年实现营业收入7.29 亿元，实现净利润137万元。
4、华东医药湖州有限公司
注册地点：浙江省湖州市爱山广场20号楼20-5-05室
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。日用杂货、日用品、玻璃仪器、化工产品（除危险化学品（除危险化学品及易制毒化学品）、化妆品、医疗器械（限无需凭《医疗器械经营企业许可证》许可的项目）的销售，货物进出口。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
2018年12月31日，公司经审计资产总额为4.29亿元，净资产为8,584万元，2018年实现营业收入10.34亿元，实现净利润646万元。
5、华东医药绍兴有限公司
注册地点：绍兴市柯桥区柯桥世界贸易中心(南区）16幢3701-3702、3704-1室（连通商业用房）
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品等。
与本公司的关系：为本公司全资子公司。截止2018年12月31日，华东医药绍兴有限公司经审计资产总额为2.38亿元，净资产为6,192万元，2018年实现营业收入8.9亿元，实现净利润354万元。
6、华东医药供应链管理（杭州）有限公司
注册地点：杭州下沙经济开发区13号大街325号经营范围：货运、站场经营；医药供应链技术的管理与咨询；仓储、装卸。
与本公司关系：为本公司全资子公司。截止2018年12月31日，华东医药供应链管理（杭州）有限公司经审计的总资产为1.66亿元，净资产9,945万元，2018年实现营业收入1.42亿元，实现净利润1,391万元。
7、华东医药供应链管理（金华）有限公司
注册地点：金华市金东区金汇路288号曹宅镇政府大楼4楼经营范围：医药供应链技术的管理与咨询，货运：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；普通货物仓储服务、普通货物装卸服务；批发、零售：仪器仪表、计算机硬件、通用机械设备、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、实验室器材。
与本公司关系：为本公司全资子公司华东医药供应链管理（杭州）有限公司的全资子公司。
截止2018年12月31日，华东医药供应链管理（金华）有限公司经审计的总资产为2,000万元，净资产2,000万元，2018年实现营业收入
0元，实现净利润-0.5万元。
8、华东医药（杭州）生物制品有限公司
注册地点：杭州市上城区金鸡岭3号经营范围：生物制品批发。与本公司关系：为本公司全资子公司。截止2018年12月31日，华东医药（杭州）生物制品有限公司经审计的总资产为18,176万元，净资产2,386万元，2018年实现营业收入41,799万元，实现净利润685万元。
9、华东宁波医药有限公司
注册地点：浙江省宁波市北仑区大碶路庐山西路16号经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权。截止2018年12月31日，华东宁波医药有限公司经审计的资产总额为10.93亿元，净资产为5.38亿元，2018年实现营业收入17.29亿元，实现净利润2.28亿元。
10、杭州华东中药饮片有限公司
注册地点：临安市锦南街道杨岱路8号经营范围：生产中药饮片。与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。截止2018年12月31日，杭州华东中药饮片有限公司经审计的总资产为2.34亿元，净资产1.15亿元，2018年实现营业收入3.65亿元，实现净利润1,124万元。
11、江苏九阳生物制药有限公司
注册地点：盐城射阳经济开发区海都北路经营范围：原料药（替考拉宁、杆菌肽、杆菌肽锌、夫西地酸、夫西地酸钠、两性霉素B、硫酸多粘菌素B、盐酸去甲基金霉素、达托霉素、他克莫司、西罗莫司、普那霉素、盐酸米诺环素）生产、销售等。
与本公司关系：为本公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司之控股子公司，杭州中美华东制药有限公司持有其89.76％股权。
截止2018年12月31日，江苏九阳生物制药有限公司经审计的资产总额为2.23亿元，净资产为1.44亿元，2018年实现营业收入10,112万元，实现净利润809万元。
12、华东医药温州有限公司
注册地点：瑞安市经济开发区毓蒙路1328 号
经营范围：许可经营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品等。
与本公司关系：本公司持有其40％股权，本公司能实际控制华东医药温州有限公司。
截止2018年12月31日，华东医药温州有限公司经审计的总资产为11.13亿元，净资产1.7亿元，2018年实现营业收入23.02亿元，实现净利润930万元。
13、华东医药丽水有限公司
注册地点：龙泉市中山西路64号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗
用毒性药品批发；货运；医疗用品销售；批发兼零售：散装食品、预包装食品；消杀剂、百货、文化用品、化妆品、五金、建材、土特产零售。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。截止2018年12月31日，华东医药丽水有限公司经审计的总资产为3.11亿元，净资产7,054万元，2018年实现营业收入为7.83亿元，实现净利润331万元。
14、华东医药岱山有限公司
注册地点：浙江省舟山市定海区北蝉乡舟山经济开发区新港区块大成四路1号
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、医疗用毒性药品、医疗器械的销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售;保健食品、化妆品、避孕套、避孕帽、玻璃仪器、日用百货、消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其70％股权。截止2018年12月31日，华东医药岱山有限公司经审计的总资产为4,304万元，净资产-1,282万元，2018年实现营业收入9,039万元，实现净利润-128万元。
15、华东医药存德（舟山）有限公司
注册地点：浙江省舟山市岱山县高亭镇板井潭村高健路5号
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制
剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第Ⅲ类医疗器械、第Ⅱ类、第Ⅰ类医疗器械、消毒用品、玻璃仪器、日用化学品、食品批发、食品零售（仅限分支机构经营），化妆品、健身器械、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：为本公司全资子公司。截止2018年12月31日，华东医药存德（舟山）有限公司经审计的总资产为14,576万元，净资产380万元，2018年实现营业收入30,666万元，实现净利润346万元。
16、杭州中美华东制药江东有限公司
注册地点：杭州大江东产业集聚区梅林大道7278 号经营范围：药品生产、 药品研发；货物、技术进出口业务。与本公司关系：为本公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司之全资子公司。
截止2018年12月31日，杭州中美华东制药江东有限公司经审计的总资产为116,840万元，净资产104,410万元，2018年实现营业收入63,326万元，实现净利润4,841万元。
17、华东医药台州有限公司
注册地点：浙江省台州市东环大道998号2幢、3幢
经营范围：药品、第一类、二类、三类医疗器械、食品、玻璃仪器、日用品、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)销售,医疗、医药咨询服务,软件开发、销售,道路货物运输、兼营其他一切合法业务,其中属于依法应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51％股权。
截止2018年12月31日，华东医药台州有限公司经审计的总资产为935万元，净资产924万元，2018年实现净利润-76万元。
四、担保的主要内容
依据有关银行给予上述子公司授信额度总额，上述子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，担保方式为连带责任保证。各子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
由于 “华东宁波医药有限公司”、“杭州华东中药饮片有限公司”、“江苏九阳生物制药有限公司”、“华东医药温州有限公司”、“华东医药丽水有限公司”、“华东医药岱山有限公司”和“华东医药台州有限公司”不是本公司全资子公司，本公司分别持有其51％、60％、89.76％、40％、60％、70%和51%的股权，为确保本次担保的公平与对等，华东宁波医药有限公司、江苏九阳生物制药有限公司的其他股东将以其持有的被担保的全部股权质押给本公司作为反担保；杭州华东中药饮片有限公司、华东医药丽水有限公司其他股东将按照其持有被担保的股权比例提供担保；华东医药温州有限公司、华东医药岱山有限公司、华东医药台州有限公司的其他股东将其持有的被担保的全部股权质押给本公司，或按其持股比例以相应的其他形式提供担保，作为对本公司的一种反担保。
五、截止信息披露日累计对外担保及逾期担保余额
截止报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
截止报告期末，公司为控股子公司合计提供担保为35,710万元，
占公司2018年末经审计净资产的3.42％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无逾期归还贷款情况。
公司上述控股子公司总体经营状况良好，总体财务状况稳定（个别子公司处在项目建设期或业务开拓期），资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项已通过八届十七次董事会决议通过，现提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
以上议案，请审议。
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
关于增加公司经营地址的提案
（提案9）
各位股东及股东代表：
因公司发展需要，需增加一处注册地址，将注册地址由杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼，变更为：杭州市延安路468号1号楼1号门7、9、10楼。地址变更后，公司将对现行《公司章程》等证照的相关注册地址进行修订。
上述事宜已经公司八届十七次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
以上提案，请审议。
华东医药股份有限公司董事会2019年6月6日
关于修订《公司章程》的提案
（提案10）
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月17日召开的八届十七次董事会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》以及《关于增加公司经营地址的议案》，并提请公司2018年度股东大会审议。
上述事宜经股东大会审议通过后，需对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 现行章程条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司住所：杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼，邮编：310006。 | 第五条 公司住所：杭州市延安路468号1号楼1号门7、9、10楼，邮编：310006。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,458,174,624元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,749,809,548元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为：人民币普通股1,458,174,624股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为：人民币普通股1,749,809,548股，无其他种类股份。 |
公司董事会提请股东大会授权董事会办理上述经营地址变更、利润分配实施公积金转增股本涉及的《公司章程》变更、工商登记变更等事宜。
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
关于审议第九届董事会股东方委派董事和独立董事津贴的提案
（提案11）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，结合公司经营情况并参考公司第八届董事会津贴标准（第八届董事会股东方委派董事和独立董事津贴标准分别为3万元/年（税前）和8万元/年（税前）），董事会建议公司第九届董事会股东方委派董事和独立董事的津贴标准分别为3万元/年（税前）和8
万元/年（税前），所得税由公司代为缴纳。
该事项已经公司八届十九次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
关于公司第九届监事会股东方委派监事津贴的提案
（提案12）
各位股东及股东代表：
根据公司经营情况并参考公司第八届监事会津贴标准（第八届监事会股东方委派监事津贴标准为3万元/年），监事会建议公司第九届监事会股东方委派监事津贴维持3万元/年（税前），所得税由公司代为缴纳。
以上事项已经公司八届十四次监事会审议通过，现提请公司2018
年度股东大会审议。
以上议案，请审议。
华东医药股份有限公司监事会
2019年6月6日
关于公司董事会换届选举的提案
（提案13）
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会已于2019年1月5日任期届满，公司董事会换届选举公告已于2019年4月30日发布，截止公告要求截止日（2019年5月10日），公司董事会共收到股东单位——中国远大集团有限责任公司提名吕梁、李阅东、牛战旗、亢伟等四人为公司第九届董事会非独立董事候选人，公司股东杭州华东医药集团有限公司提名金旭虎、
朱亮为公司第九届董事会非独立董事候选人的提名函。
经对上述六位非独立董事候选人的履历资料的审核，董事会认为：
上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，同意提名吕梁、李阅东、牛战旗、亢伟、金旭虎、朱亮为华东医药第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司2018年度股东大会投票选举。
公司董事会提名钟晓明、杨岚、杨俊等三人为公司第九届董事会独立董事候选人。
经对上述三位独立董事候选人的履历资料的审核，董事会认为：
候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，同意提名钟晓明、杨岚、杨俊为华东医药第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
独立董事候选人的有关材料需报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议。
以上议案已经公司八届十九次董事会审议通过，现提请公司2018年度股东大会审议。
（附件：董事候选人简历）
华东医药股份有限公司董事会
2019年6月6日
（附件：董事候选人简历）
非独立董事候选人：
1、吕梁先生简历：
吕梁，男，1974年出生，中欧国际工商学院 工商管理硕士。
（1）主要工作经历情况：
1997年7月至2001年7月，任远大资产管理有限公司项目经理；2001年7月至2010年3月，就职于常熟雷允上制药有限公司，历任副总经理、总经理；2010年4月至2016年1月担任本公司董事、副总经理；2016年1月至今任公司董事、总经理。
（2）吕梁先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系。
（3）吕梁先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）吕梁先生没有持有本公司股份。
（5）吕梁先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）吕梁先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
2、李阅东先生简历：
李阅东，男，1972年出生，加拿大魁北克大学 项目管理硕士。
（1）主要工作经历情况：
历任浙江医药供销公司、浙江英特药业有限公司业务员、科长、爱邦保健品公司总经理，杭州朱养心药业有限公司副总经理、总经理、杭州华东医药集团有限公司副总经理。2014 年4月至今担任本公司董事，2016年8月至今担任本公司副总经理。
（2）李阅东先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系。
（3）李阅东先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）李阅东先生没有持有本公司股份。
（5）李阅东先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）李阅东先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
3、牛战旗先生简历：
牛战旗，男，1967年出生，药剂学博士研究生学历。
（1）主要工作经历情况：
历任承德市技术监督局技术研究员、河北制药集团研究所副所长、石药集团技术开发部经理、石药集团欧意药业医学部经理、石药集团恩必普药业副总经理、石药集团高级研发总监；2013年3月至2016年6月，任中国远大集团有限责任公司医药集团管理总部副总裁兼研发管理部总经理；2016年6月至2018年11月任中国远大集团有限责任公司医药集团管理总部执行总裁；2018年11月至今任中国远大集团有限责任公司医药集团管理总部总裁。2016年6月至今担任本公司董事。
（2）牛战旗先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系。
（3）牛战旗先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）牛战旗先生没有持有本公司股份。
（5）牛战旗先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 。
（6）牛战旗先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
4、亢伟女士简历：
亢伟，女，1968年出生，硕士研究生学历。
（1）主要工作经历情况：
历任中国远大集团财务管理本部贸易处经理、资金处经理、财务管理经理；黑龙江远大购物中心财务总监、副总经理；现任中国远大集团财务总裁。2016年12月至今担任本公司董事。
（2）亢伟女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系。
（3）亢伟女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）亢伟女士没有持有本公司股份。
（5）亢伟女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 。
（6）亢伟女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
5、金旭虎先生简历：
金旭虎，男，1963年出生，大学本科学历。
（1）主要工作经历情况：
历任杭州华东医药集团有限公司董事长、总经理。2019年1月至今任杭州市国有资本投资运营有限公司党委书记、董事长兼杭州华东医药集团有限公司执行董事、经理，杭州制氧机集团有限公司执行董事、经理。
（2）金旭虎先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系。
（3）金旭虎先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东杭州华东医药集团有限公司存在关联关系。
（4）金旭虎先生没有持有本公司股份。
（5）金旭虎先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）金旭虎先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
6、朱亮先生简历：
朱亮，男，1977年出生，大学本科学历。
（1）主要工作经历情况：
历任杭州华东医药集团有限公司工会主管，杭州华东医药集团有限公司工会副主席，杭州华东医药集团有限公司、华东医药股份有限公司工会主席，2017年4月至今担任公司监事。
（2）朱亮先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系。
（3）朱亮先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东杭州华东医药集团有限公司存在关联关系。
（4）朱亮先生没有持有本公司股份。
（5）朱亮先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）朱亮先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
独立董事候选人：
1、钟晓明先生简历：
钟晓明，男，1962年出生，硕士研究生学历。
（1）主要工作经历情况：
1985年至今，就职于浙江中医药大学，任新药办副主任、教授、硕士生、博士生导师。2013 年至今，浙江大学首席科学家。2016年1月至今担任本公司独立董事。
（2）钟晓明先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系。
（3）钟晓明先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）钟晓明先生没有持有本公司股份。
（5）钟晓明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）钟晓明先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
2、杨岚女士简历：
杨岚，女，1969年出生，硕士研究生学历。
（1）主要工作经历情况：
历任于贵阳市审计局、珠海立信会计师事务所、上海立信长江会计师事务所珠海分所、广东立信长江会计师事务所，天健会计师事务所广东分所高级经理、广州证券创新投资公司投资总监、广东普金星华税务师事务所有限公司副所长、广东立信嘉州会计师事务所副所长。2017年4月27日至今担任本公司独立董事。
（2）杨岚女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系。
（3）杨岚女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）杨岚女士没有持有本公司股份。
（5）杨岚女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）杨岚女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
3、杨俊女士简历：
杨俊，女，1972年出生，本科学历，加拿大国籍。
（1）主要工作经历情况：
历任加拿大安大略省自由基金组织财务总监、上海安越企业管理咨询公司首席知识官及讲师合伙人、读客文化股份有限公司首席财务官，2018年6月至今，任上海越乘信息科技有限公司创始合伙人、首席顾问。
（2）杨俊女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系。
（3）杨俊女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在
关联关系。
（4）杨俊女士没有持有本公司股份。
（5）杨俊女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）杨俊女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
关于公司监事会换届选举的提案
（提案14）
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会已于2019年1月5日任期届满，公司监事会换届选举公告已于2019年4月30日发布，截止公告要求截止日2019年5月10日，公司监事会收到股东单位——中国远大集团有限责任公司推荐白新华、秦云、刘程炜为监事候选人的提名函；收到股东单位—— 杭州华东医药集团有限公司推荐胡宝珍为监事候选人的提名
函。
监事会认为上述监事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，同意提名白新华、秦云、刘程炜、胡宝珍为华东医药第九届监事会监事候选人，并提请公司2018年度股东大会投票选举。
以上事项已经公司八届十四次监事会审议通过，现提请公司2018年度股东大会审议。
（附：非职工代表监事候选人简历）
华东医药股份有限公司监事会
2019年6月6日
附：非职工代表监事候选人：
1、白新华女士简历：
白新华，女，1966年出生，硕士研究生学历。
（1）主要工作经历情况：
历任北京市审计局助理审计师，中国远大集团财务管理本部会计经理、监审部审计经理，现任中国远大集团财务管理总部副总经理。2003年至今担任本公司监事；
（2）白新华女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系；
（3）白新华女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存
在关联关系。
（4）白新华女士没有持有本公司股份；
（5）白新华女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）白新华女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
2、秦云女士简历：
秦云，女，1970年出生，大学本科学历。
（1）主要工作经历情况：
曾任北京首钢总医院内科主治医师、天津武田药品有限公司北京办事处医药代表、美国礼来亚洲公司北京办事处高级医药代表、中国医药外贸总公司销售分公司产品部主管；2002年就职于中国远大集团。历任医药事业部项目经理。现任中国远大集团医药集团管理总部运营部业务总监。2006年至今担任公司监事；
（2）秦云女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系；
（3）秦云女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）秦云女士没有持有本公司股份；
（5）秦云女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）秦云女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
3、刘程炜先生简历：
刘程炜，男，1973年出生，硕士研究生学历。
（1）主要工作经历情况：
历任通用电气医疗系统中国公司金融服务经理、财务总监，通用电气医疗公司亚洲区心电监护财务经理。2001年加入中国远大集团，历任监审总监、投资经营总部副总经理，医药事业部副总经理、总经理、中国远大集团人寿健康保险公司筹备组组长。2016 年8月至2018年9月担任远大医药（中国）有限公司副总经理。2018年9月至今任中国远大集团助理总裁。2003年至2016年1月担任本公司董事；2016年1月至今任公司监事；
（2）刘程炜先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司存在关联关系；
（3）刘程炜先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）刘程炜先生没有持有本公司股份；
（5）刘程炜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）刘程炜先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
4、胡宝珍女士简历：
胡宝珍，女，1973年出生，大学本科学历。
（1）主要工作经历情况：
2009年3月至2019年3月任杭州市国资委财务总监、外派专职监事；2019年4月至今任杭州市国有资本投资运营有限公司风控法务部副经理。胡宝珍女士曾于2012年6月至2014年4月间担任公司监事。
（2）胡宝珍女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；
（3）胡宝珍女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东杭州华东医药集团有限公司存在关联关系。
（4）胡宝珍女士没有持有本公司股份；
（5）胡宝珍女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）胡宝珍女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。