问询函专项说明天健函〔2021〕1686号
中国证监会浙江监管局：
由华东医药股份有限公司（以下简称华东医药公司或公司）转来的贵局《监管问询函》（浙证监公司字〔2021〕89号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、请详细说明华东宁波医药有限公司（以下简称华东宁波）的历史沿革。请会计师事务所发表明确意见（问询函第一条）
(一) 华东宁波历史沿革
1. 华东宁波的设立
华东宁波前身系宁波经济技术开发区生物血液制品供应站（以下简称宁波生物供应站），宁波生物供应站系由丽水地区医疗卫生用品商行集资设立的集体所有制企业。1992 年7月22日，丽水地区卫生局核发了《关于同意设立宁波经济开发区生物血液制品经营部的批复》（丽地卫〔1992〕73 号）。1992年9月4日，宁波经济技术开发区管理委员会核发了《关于同意成立宁波经济技术开发区生物血液制品供应站的批复》（宁开发批〔1992〕445号），企业性质为集体所有制，注册资金为人民币30万元，主营生物血液制品，兼营医疗器械。宁波生物供应站设立时的投入资本金业经宁波会计师事务所开发区办事处审验，并由其出具《验资报告书》。1992年9月9日，宁波生物供应站在宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立，并于1993年11月11日换发新法人营业执照，注册资金30万元，挂靠于丽水地区医疗卫生用品商行。宁波生物供应站设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丽水地区医疗卫生用品商行 | 30.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30.00 | 100.00% | |
2. 第一次股权变更（增资）
1998年4月24日，宁波生物供应站将资本公积30.00万元转增资本，注册资本增至60.00万元,本次资本公积转增资本业经宁波中建会计师事务所审验，并由其出具《验资报告书》（宁中建验字〔1998〕第36号）。宁波生物供应站于1998年7月21日办妥工商变更登记手续。
3. 解除挂靠关系
根据1996年5月13日浙江省丽水地区卫生局《关于撤销丽水地区医疗用品厂等三家单位的决定》（丽地卫〔1996〕55号），撤销了丽水地区医疗卫生用品商行，1998年6月丽水地区医疗卫生用品商行被云和县工商局吊销企业法人营业执照，此后宁波生物供应站由丽水地区卫生局接管，挂靠单位变更为浙江省丽水地区卫生局。
1999年10月9日，宁波生物供应站提出要求与挂靠单位脱钩。1999年10月10日，浙江省丽水地区卫生局同意解除挂靠关系。1999年11月10日，宁波经济技术开发区国有资产管理办公室出具产权界定意见，截至1999年10月30日宁波生物供应站净资产4,005,965.57元，其中：实收资本为600,000.00元，资本公积1,212,393.89元,未分配利润2,193,571.68元，均属于冯幸福个人所有。
4．第二次股权变更（增资）
宁波生物供应站于2000年7月26日更名为宁波健生生物制品有限公司(以下简称宁波健生)。2000年7月18日，经宁波健生股东会决议，同意注册资本由60.00万元增至400.00万元，其中冯幸福出资380.00万元，叶茂华出资20.00万元。
冯幸福与叶茂华于2000年8月10日签订《股权转让协议》，冯幸福将其持有的宁波生物供应站的5%股权以20.00万元转让给叶茂华。增资和股权转让后，冯幸福以宁波生物供应站净资产出资380.00万元，占注册资本的95.00%，叶茂
华以货币资金出资20.00万元，占注册资本金的5.00%。本次增资业经宁波世明会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（甬世会验〔2000〕328号）。宁波健生于2000年8月16日办妥设立工商登记手续。
5. 第三次股权变更（增资）
2001年2月5日，经宁波健生股东会决议，同意注册资本由400.00万元增至500.00万元，新增注册资本全部由冯幸福以货币资金认缴。本次增资业经宁波世明会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（甬世会验〔2001〕061号）。宁波健生于2001年3月2日办妥变更工商登记手续。
6. 第四次股权变更（股权转让）
2001年4月25日宁波健生更名为华东医药（宁波）生物制品有限公司,2001年5月10日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同意叶茂华将其所持有的0.25%股权转让给冯幸福；同时冯幸福将其所持有的51.00%股权转让给华东医药公司，将其所持有的15.40%股权转让给孙建根等二十二名自然人，本次股权转让系按注册资本1:1转让。本次股权转让情况如下：
| 投资者名称 | 变更前出资额 | 变更后出资额 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 华东医药公司 | 255.00 | 51.00 | ||
| 冯幸福 | 480.00 | 96.00 | 149.25 | 29.85 |
| 孙建根 | 40.00 | 8.00 | ||
| 叶茂华 | 20.00 | 4.00 | 18.75 | 3.75 |
| 张峰 | 5.00 | 1.00 | ||
| 周亦华 | 5.00 | 1.00 | ||
| 徐汉升 | 3.00 | 0.60 | ||
| 谢丽华 | 4.00 | 0.80 | ||
| 周险峰 | 1.00 | 0.20 | ||
| 孙建富 | 2.00 | 0.40 | ||
| 周力 | 2.00 | 0.40 | ||
| 范培红 | 2.00 | 0.40 | ||
| 占建明 | 2.00 | 0.40 | ||
| 冯幸君 | 4.00 | 0.80 | ||
| 戴建国 | 1.00 | 0.20 | ||
| 胡月姑 | 1.00 | 0.20 | ||
| 张勇 | 1.00 | 0.20 | ||
| 徐汉文 | 0.50 | 0.10 | ||
| 王建国 | 0.50 | 0.10 | ||
| 陈栋 | 0.50 | 0.10 | ||
| 马剑利 | 0.50 | 0.10 | ||
| 陈迪 | 0.50 | 0.10 | ||
| 徐伟 | 0.50 | 0.10 | ||
| 陈哲玲 | 0.50 | 0.10 | ||
| 唐亚春 | 0.50 | 0.10 | ||
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
各方就上述股权转让事宜签署了相应的《股权转让协议》。本次股权转让净资产由浙江天健资产评估有限公司进行评估，并出具《宁波健生生物制品有限公司资产评估项目评估报告书》（浙天评报字〔2001〕第66号）。本次股权变更业经宁波东海会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（宁东会验字〔2001〕2196号）。华东医药（宁波）生物制品有限公司于2001年5月21日办妥变更登记手续。
7. 第五次股权变更（股权转让）
2003年2月22日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同意周力将其所持有的0.4%股权转让给冯幸福；同意叶茂华将其所持有的2.15%股权转让给冯幸福。华东医药（宁波）生物制品有限公司于2003年8月20日办妥工商变更登记手续。
2003年8月25日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同意公司名称变更为华东医药宁波有限公司，并于2003年9月29日办妥工商登记。
8. 第六次股权变更（股权转让）
2004年7月15日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意孙建根将其所持有的8%股权转让给周文彬；同意陈栋将其所持有的0.1%股权转让给冯幸福。华东医药宁波有限公司于2004年8月17日办妥工商变更登记手续。
9. 第七次股权变更（股权转让）
2007年9月11日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意戴建国将其所持有的0.2%股权转让给谢丽华；同意唐亚春将其所持有的0.1%股权转让给谢丽华。华东医药宁波有限公司于2007年9月18日办妥工商变更登记手续。
10. 第八次股权变更（股权转让）
2008年9月20日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意张峰将其所持有的0.4%股权转让给周险峰，0.6%股权转让给史沪民；同意张勇将其所持有
的0.2%股权转让给周险峰；同意周亦华将其所持有的0.2%股权转让给周险峰，
0.8%股权转让给张石方；同意冯幸福将其所持有的31.5%股权转让给冯依莹，1%股权转让给王文晔。华东医药宁波有限公司于2008年9月25日办妥工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华东医药公司 | 255.00 | 51.00% |
| 2 | 冯依莹 | 157.50 | 31.50% |
| 3 | 周文彬 | 40.00 | 8.00% |
| 4 | 叶茂华 | 8.00 | 1.60% |
| 5 | 谢丽华 | 5.50 | 1.10% |
| 6 | 王文晔 | 5.00 | 1.00% |
| 7 | 周险峰 | 5.00 | 1.00% |
| 8 | 冯幸君 | 4.00 | 0.80% |
| 9 | 张石方 | 4.00 | 0.80% |
| 10 | 史沪民 | 3.00 | 0.60% |
| 11 | 徐汉升 | 3.00 | 0.60% |
| 12 | 范培红 | 2.00 | 0.40% |
| 13 | 孙建富 | 2.00 | 0.40% |
| 14 | 占建明 | 2.00 | 0.40% |
| 15 | 胡月姑 | 1.00 | 0.20% |
| 16 | 陈迪 | 0.50 | 0.10% |
| 17 | 陈哲玲 | 0.50 | 0.10% |
| 18 | 马剑利 | 0.50 | 0.10% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 19 | 王建国 | 0.50 | 0.10% |
| 20 | 徐伟 | 0.50 | 0.10% |
| 21 | 徐汉文 | 0.50 | 0.10% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | |
2015年8月25日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意名称变更为华东宁波医药有限公司，华东宁波于2015年9月6日办妥工商变更登记手续。
(二) 核查程序
1. 取得并查阅了华东宁波设立至今的工商登记文件；
2. 查阅企查查（www.qcc.com）等网站了解华东宁波股权结构；
3. 取得并查阅了华东宁波设立批文、历次实收资本变动验资报告、股权变更的股东会决议、股权转让协议、《宁波健生生物制品有限公司资产评估项目评估报告书》等。
(三) 核查意见
经核查，我们认为上述华东宁波历次股权变动情况与工商登记信息一致。
二、请说明你公司与华东宁波之间此次解散事宜相关争议的具体情况，包括但不限于经营期限多次延续原因、双方达成的阶段性意向、停止股权收购原因等。请会计师事务所发表明确意见（问询函第二条）
(一) 公司与华东宁波之间此次解散事宜相关争议的具体情况，包括但不限于经营期限多次延续原因、双方达成的阶段性意向、停止股权收购原因等
华东医药公司与华东宁波自然人股东之间此次解散事宜相关争议主要在于华东宁波在2021年12月31日经营期限到期前是否应该提前解散。
2021年8月，华东宁波自然人股东以华东宁波的经营管理目前出现严重困难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失为由诉至宁波市北仑区人民法院，请求判令解散华东宁波。
华东医药公司认为华东宁波的经营期限到期日为2021年12月31日，目前
仍在存续期内，日常经营应正常进行，且在华东宁波内部事项尚未查清之前，为维护华东宁波和华东医药公司全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波。
华东宁波原有经营期限于2018年11月10日到期后，在不到三年时间里华东宁波共出现了4次经营期限延期工商变更，分别为：2018年10月，华东宁波将经营期限申请延期1年至2019年11月10日；2019年11月，申请延期至2019年12月31日；2019年末，申请延期1年至2020年12月31日；2020年末，再次申请延期1年至2021年12月31日。
华东医药公司认为出现上述情形的原因主要为：2016年3月华东宁波自然人股东向华东医药公司来函要求讨论华东宁波2018年11月10日经营到期后的安排，2017年双方开始正式启动商谈。以冯幸福（其女儿冯依莹持有华东宁波
31.50%股份）为代表的自然人股东要求华东医药公司收购其持有的华东宁波
49.00%少数股权，华东医药公司为维护全体股东的利益，希望双方继续保持长期合作，并建议延长华东宁波经营期限，但在谈判过程中，自然人股东将经营期限与股权收购谈判事项捆绑，提出股权收购谈判如不成功华东宁波就将到期清算的诉求。谈判最初自然人股东代表提出华东宁波整体股权估值超过40.00亿元的主张，在双方长达3年多的谈判过程中，双方迟迟未能在估值、业绩承诺、业绩补偿、避免华东宁波与华东医药公司的其他子公司之间存在竞争性业务等核心条款上达成相互均能接受的方案，故而出现了前述一年一续的情形。
经过双方就股权收购事项的多轮次磋商沟通，华东医药公司和冯幸福代表的20位自然人股东于2019年12月26日达成阶段性意向并签署了《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》（以下简称意向书），在该意向书中双方明确：以2018年12月31日为基准日，华东宁波100.00%股权价格暂定为人民币228,000.00万元（备注：华东宁波100.00%股权的预估值为人民币238,184.60万元，减去拟分红的10,000.00万元），乙方（持股华东宁波49.00%自然人股东）49.00%股权暂定价为111,720.00万元，甲方（华东医药公司）以
30.00%现金和70.00%新增股份为对价收购乙方持有的华东宁波股权的基本方案。
停止股权收购的原因主要为市场环境及华东宁波2019年度业绩出现较大变化，双方在估值、业绩承诺等核心条款的调整上未能达成一致。经本所审计的华东宁波2019年度净利润为19,168.50万元，同比下降16.37%。因受全球新冠疫
情影响，华东宁波2020年一季度经营业绩出现严重下滑，实现营业收入2.54亿元，同比下降48.95%，实现净利润238.15万元，同比下降95.75%（华东宁波2020年一季度及上年同期数据未经审计）。在此情况下，华东医药公司与保荐机构就意向书中待确定事项和自然人股东代表冯幸福召开了电话会议，重点讨论根据华东宁波2019年度财务报表审计及2020年一季度业绩情况进行股权收购方案的估值调整及业绩承诺保障措施约定，但双方未达成一致。在此背景下，华东医药公司认为继续推进收购项目不利于维护上市公司及全体股东利益，经华东医药公司内部商议，并经征求控股股东中国远大集团有限责任公司及国资股东杭州华东医药集团有限公司意见，华东医药公司决定暂停该股权收购事项，待时机成熟时再启动推进。
2020年5月，公司董秘与中国远大集团有限责任公司代表赴华东宁波杭州总部将公司与主要股东沟通后意见连同暂停股权收购原因当面告知冯幸福。此后，华东医药公司董事长在与冯幸福当面沟通中提出由华东宁波制定后续经营发展规划，结合华东医药公司医美业务的整体发展战略进行统筹规划实现华东宁波自然人股东股权未来逐步退出的建议。
(二) 核查程序
1. 访谈华东医药公司董秘，了解华东宁波解散事宜相关争议的具体情况，包括经营期限多次延续的原因、双方达成的阶段性意向、停止股权收购原因等；
2. 取得并查阅华东宁波自然人股东请求判令解散华东宁波的《民事起诉状》，了解诉讼的事实与理由、诉讼请求等事项；
3. 查阅华东医药公司《关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》，了解诉讼事件基本情况、诉讼事件的背景等事项；
4. 取得并查阅华东宁波工商档案资料，查阅企查查（www.qcc.com）等网站核实华东宁波经营期限变更的具体情况；
5. 取得并查阅《意向书》，了解双方就股权收购事项达成的阶段性意向。
(三) 核查意见
经核查，华东医药公司与华东宁波之间此次解散事宜相关争议的具体情况已如实披露。
三、请说明你公司发现华东宁波经营出现异常及开展管理审计的具体时间，是否对以前年度定期报告财务数据产生影响，如有，请详细说明。请会计师事务所发表明确意见（问询函第三条）
(一) 发现华东宁波经营出现异常及开展管理审计的具体时间，是否对以前年度定期报告财务数据产生影响，如有，请详细说明
华东宁波作为华东医药公司控股商业子公司，历史盈利能力突出，公司对其经营状况一直非常关注。2021年公司发现华东宁波以下情况：
1. 华东宁波2018年度实现营业收入 17.41亿元，净利润2.29亿元，2019年度实现营业收入16.66亿元，净利润1.92亿元，2019年度营业收入同比下降
4.32%，净利润同比下降 16.37%；华东宁波2020年度实现营业收入12.85亿元，净利润1.23亿元，营业收入同比下降22.88%，净利润同比下降35.64%；2021年1-6月华东宁波未经审计的营业收入5.69亿元，净利润0.50亿元，华东宁波营业收入和净利润呈现持续性下降且有不断加大的趋势。
2. 2020年底，华东宁波与冯幸福关联企业杭州健生医药有限公司（以下简称杭州健生）在业务中形成应收账款余额10,460.20万元，其中账龄1年以上款项6,562.90万元。由于杭州健生回款较慢，造成华东宁波2020年应收账款周转率明显下降。 2020年度华东宁波与冯幸福控制的浙江家和制药有限公司（以下简称家和制药）之间存在销售利润率偏低、销售费用偏高的情形。
3. 华东宁波原总经理周险峰在2021年4月离职，并于当月就任杭州健生董事长。随后杭州健生和韩国LG公司成立合资公司。
基于上述情况，华东医药公司于2021年7月成立华东宁波管理审计小组，通过查阅有限资料、访谈、实地走访等方式，对华东宁波进行了内部管理审计，目前未发现华东宁波存在财务报表会计差错或虚假记载情形，也未发现对以前年度财务数据产生影响的事项，不需要进行追溯调整。
(二) 核查程序
1. 对华东宁波2018年度、2019年度、2020年度财务数据进行了审计，关注了其与杭州健生、家和制药之间的交易、往来情况，并对销售费用的内容进行了核查；
2. 取得华东宁波2021年1-6月的财务报表，了解其2021年1-6月营业收
入、净利润情况；
3. 通过访谈华东医药公司董秘、财务总监，查阅企查查（www.qcc.com）等网站了解周险峰在华东宁波、杭州健生的任职情况，以及杭州健生与韩国LG公司成立合资公司的情况。
4. 访谈华东医药公司董秘、财务总监，了解公司对华东宁波进行管理审计的具体情况。
(三) 核查意见
经核查，华东医药公司管理审计未发现对以前年度定期报告财务数据产生影响的事项。
四、请结合财务、印鉴、资金管理和生产经营决策等情况说明截至目前你公司对华东宁波是否失去控制，你公司是否采取相应措施保障华东宁波稳定经营。请会计师事务所发表明确意见（问询函第四条）
(一) 结合财务、印鉴、资金管理和生产经营决策等情况说明截至目前你公司对华东宁波是否失去控制
1. 财务管理
华东医药公司制定了统一的财务管理制度并要求下属企业参照执行，华东宁波的重大决策事项等均应严格依照公司章程以及相关法律法规的要求履行相应的决策程序。华东宁波需根据公司的要求编制年度及月度预算、资金报表、内部财务管理报告等，并根据执行情况及时反馈公司的问询意见。华东宁波的财务系统与公司财务系统保持对接，华东宁波定期按公司要求编制财务报表，接受公司财务管理。此外，历年年报审计期间，华东宁波财务及业务部门相关人员能积极配合公司及会计师事务所对其的年度审计工作；2021年中报编制期间，华东宁波也能配合上市公司完成中报的编制。
2. 印鉴管理
因上市公司和华东宁波办公地点不同，为方便日常经营用章，保障华东宁波经营正常，华东宁波的印鉴日常由其管理层保管使用。
3. 资金管理
华东宁波日常经营中的资金管理由管理团队负责管控，涉及大额融资及担保
事项需由华东宁波董事会进行决议，董事会决议的事项均需报请华东医药公司进行审批。
4. 经营决策
华东宁波的日常经营活动由董事会授权以冯幸福为主的管理团队负责，涉及对外投资、银行融资等事项均需履行相应的审批程序。。
根据华东宁波公司章程规定，董事会行使以下职权：“（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；……（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。
华东医药公司自收购华东宁波股权以来，作为持股51%的股东，严格按照相关法律法规、《公司章程》、公司相关管理制度以及监管部门管理要求，对华东宁波公司依法依规行使相应权力，通过股东会、董事会以及监事会等对华东宁波公司依法行使决策权及管理权，享有可变回报并影响其回报金额。
截止目前，华东医药公司持有华东宁波51%股权及相应的表决权，华东宁波董事会共设5名董事，其中华东医药公司委派3名董事，且董事长由华东医药公司委派。根据华东宁波公司章程，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经半数以上的董事通过。公司可通过华东宁波董事会任免华东宁波的总经理、副总经理及财务负责人等关键管理人员。
综上所述，在2021年7月30日双方争执发生之前，华东医药公司仍保持对华东宁波的有效控制。
(二) 公司是否采取相应措施保障华东宁波稳定经营
华东医药公司为有效保障华东宁波在经营期限到期前能够正常经营，已采取以下措施：
1. 经华东医药公司要求，华东宁波经营管理团队已于2021年7月30日出具《承诺书》：“在公司及股东层面就经营管理权的安排作出合法有效变更或改变前，为保证公司正常经营，管理层将持续保管前述印鉴，如在管理团队保管印章期间不当盖章造成的责任由管理团队承担责任”。
2. 华东医药公司发函要求华东宁波管理层加强对关联交易的管控，涉及关联交易业务和资金支付都需提交董事长审批，同时因华东宁波和杭州健生历史形
成的大额关联应收账款仍未结清，从发函日起，要求华东宁波尽快结清与杭州健生形成的关联应收账款。
(二) 核查程序
1. 查阅华东宁波公司章程，了解华东宁波董事会的职权；
2. 查阅华东宁波工商档案资料，了解华东宁波董事会人员构成；
3. 查阅华东宁波董事会决议、股东会决议等资料，了解华东宁波的资金管理、经营决策运作情况；
4. 在对华东宁波2018-2020年度的财务审计工作中，了解华东医药公司对华东宁波在财务、印鉴、资金、生产经营决策等方面的管理情况；
5. 取得华东宁波经营管理团队于2021年7月30日出具的《承诺书》；
6. 取得华东医药公司2021年9月9日向华东宁波管理层发出的《关于加强关联交易管控的函》。
(三) 核查意见
经核查，我们认为截至2021年7月30日华东医药公司对华东宁波未失去控制，2021年7月30日之后，华东宁波股东之间就经营持续问题存在分歧，华东医药公司已采取相应措施保障华东宁波在2021年12月31日经营期限到期之前正常经营。
五、请详细说明公告中所述“初步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人，明显违反上市公司相关规定，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时还发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项”具体情况，是否存在违反证券法律法规的情况。请会计师事务所发表明确意见（问询函第五条）
(一) 华东宁波与冯幸福个人投资的关联公司的关联交易情况
近年来华东宁波与杭州健生、家和制药等发生大量关联交易，上述公司与冯幸福存在密切关联关系或由冯幸福控制。
1. 杭州健生简介及与华东宁波交易情况
杭州健生成立于1993年，主营生物制品（白蛋白）及医美产品玻尿酸的销售。其主要股东在2020年9月前为冯幸福，后变更为徐汉升（同时为华东宁波
自然人股东）；杭州健生法定代表人于2020年9月由冯幸君（冯幸福之妹）变更为徐汉升，再于2021年4月由徐汉升变更为周险峰（原华东宁波总经理，2021年4月离职后加入杭州健生）。2018年至今华东宁波与杭州健生主要交易如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2021.7.31/ 2021年1-7月（未经审计） | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 销售额 | 3,195.07 | 3,474.18 | 16,508.81 | 16,664.93 |
| 占华东宁波收入比 | 4.87% | 2.70% | 9.91% | 9.57% |
| 应收账款余额 | 11,023.67 | 10,460.20 | 11,494.12 | 6,956.50 |
| 占华东宁波应收账款余额比 | 31.56% | 30.41% | 33.02% | 25.41% |
华东宁波与杭州健生应收账款余额与销售规模不匹配，杭州健生应收账款平均周转天数（约200天）显著高于其他同类型客户（约60天）。
2. 华东宁波与家和制药交易情况
家和制药为冯幸福控股的公司（持股比例88.13%），另周险峰持股2.56%，法定代表人为徐汉升。家和制药主要生产消化类中药品种胃尔康片、胃尔宁片。华东宁波代理家和制药胃尔康片、胃尔宁片等产品，组建销售队伍负责胃尔康片、胃尔宁片等产品推广销售，代理产品毛利率仅为10%左右，一直形成较大亏损。经华东医药公司整理，2018-2020年华东宁波胃尔康等产品销售总额为1,164.19万元、与之相关的销售费用为1,820.07万元，销售费用率高达156.34%。华东宁波胃尔康片、胃尔宁片等产品销售情况如下： 金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 小计 |
| 销售收入 | 63.32 | 454.56 | 646.31 | 1,164.19 |
| 销售成本 | 69.08 | 408.32 | 582.27 | 1,059.67 |
| 销售毛利 | -5.76 | 46.24 | 64.04 | 104.52 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 小计 |
| 销售毛利率 | -9.10% | 10.17% | 9.91% | 8.98% |
| 销售费用 | 235.68 | 605.70 | 978.69 | 1,820.07 |
| 销售费用率 | 372.21% | 133.25% | 151.43% | 156.34% |
| 销售利润 | -241.44 | -559.46 | -914.65 | -1,715.55 |
综上，华东医药公司认为华东宁波在日常经营中存在的大量关联交易，尽管上述关联交易履行了预计发生的审批流程，华东宁波解释销售费用偏高是为了引入储备产品及培育市场的必要成本支出，但仍存在大额应收账款以及销售费用率较高的情况。2021年9月27日，公司收到华东宁波提交的《关于专项审计事项的说明》，说明中就华东宁波与杭州健生和家和制药等发生关联交易原因进行了说明。关于杭州健生的应收账款还款事宜，华东宁波表示其已和杭州健生商定了还款计划，自2021年6月开始逐月降低应收账款规模，至2021年9月27日应收账款降至9,697.52万元，并计划在2021年12月31日前将应收账款减至6,000.00万元以内。
(二) 关于华东宁波历史上涉及上海佰升医药有限公司（现用名：罗氏（上海）医药贸易有限公司）和长春卫尔赛生物药业有限公司（现用名：长春卓谊生物股份有限公司）股权交易事项，公司仍在进一步调查核实，后续如有进一步进展，公司将在确认后及时向证券监管部门汇报并及时履行信息披露义务。
(三) 核查程序
1. 检查杭州健生销售合同，了解主要合同条款或条件；
2. 取得杭州健生应收账款和销售收入明细表，分析应收账款账龄、周转率、销售单价等是否异常；
3. 取得库存商品收发存明细表、销售收入明细表，分析产品单位采购成本、销售单价、销售毛利等是否异常；
4. 取得销售费用明细表，分析销售费用构成、销售费用率是否异常；选择重要的费用内容，检查费用的开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始
凭证是否合法，内部审批程序是否完整，会计处理是否正确。
5. 取得华东宁波《关于专项审计事项的说明》，了解华东宁波与杭州健生和家和制药发生关联交易的原因、杭州健生的应收账款还款事宜等。
(四) 核查意见
经核查，我们认为华东宁波与冯幸福的关联公司发生的关联交易均按照华东宁波内部控制流程履行了相应的审批程序，但存在杭州健生大额应收账款未收回以及家和制药胃尔康片、胃尔宁片等产品销售费用率偏高等情况。
六、请说明华东宁波2018年至今经营情况、主要财务数据，以及华东宁波近两年经营增速明显下滑的主要原因。若华东宁波被解散，是否对你公司2021年度经营业绩产生重大影响，如是，请详细说明。请会计师事务所发表明确意见（问询函第六条）
(一) 华东宁波2018年-2021年7月经营情况、主要财务数据
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2021.7.31/ 2021年1-7月（未经审计） | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 流动资产 | 81,397.52 | 85,063.27 | 93,905.45 | 92,897.78 |
| 非流动资产 | 14,642.07 | 15,361.66 | 14,520.22 | 15,574.17 |
| 资产总额 | 96,039.58 | 100,424.93 | 108,425.67 | 108,471.95 |
| 流动负债 | 35,176.89 | 43,999.14 | 46,337.37 | 55,552.16 |
| 负债总额 | 35,176.89 | 43,999.14 | 46,337.37 | 55,552.16 |
| 所有者权益 | 60,862.69 | 56,425.79 | 62,088.29 | 52,919.79 |
| 营业收入 | 65,668.61 | 128,492.13 | 166,622.17 | 174,139.78 |
| 营业成本 | 51,656.88 | 96,464.64 | 121,577.11 | 125,811.36 |
| 销售费用 | 6,500.56 | 13,640.16 | 16,864.84 | 15,557.17 |
| 项 目 | 2021.7.31/ 2021年1-7月（未经审计） | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 利润总额 | 6,095.69 | 16,257.65 | 25,820.27 | 30,754.21 |
| 净利润 | 4,436.90 | 12,337.50 | 19,168.50 | 22,919.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,262.82 | 6,292.13 | 9,775.93 | 11,689.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,427.76 | 4,866.96 | 7,861.48 | 9,992.66 |
(二) 华东宁波近两年经营增速明显下滑的主要原因
华东宁波2018年-2021年7月营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 期 间 | 营业收入金额 | 较上年同期变动比例 |
| 2021年1-7月（未经审计） | 65,668.61 | -5.89% |
| 2020年 | 128,492.13 | -22.88% |
| 2019年 | 166,622.17 | -4.32% |
| 2018年 | 174,139.78 |
华东宁波近两年营业收入下滑的主要原因系华东宁波原有医美业务中代理韩国LG公司伊婉玻尿酸产品目前国内同类上市竞品较多，面临激烈的市场竞争，导致产品售价及毛利率出现下降；以进口人血白蛋白为主的生物制品代理业务无明显增长；另外华东宁波也连续几年无新产品及业务推出。
(三) 若华东宁波被解散，是否对公司2021年度经营业绩产生重大影响
华东宁波目前仍正常经营，2020年其营业收入及归属华东医药公司合并报表净利润分别占华东医药公司当年合并营业收入及归属上市公司净利润的3.81%及2.23%。华东宁波2021年1-6月未经审计的营业收入为56,909.39万元，占华东医药公司1-6月合并营业收入的3.31%，净利润为5,033.37万元，占华东
医药公司1-6月净利润的3.75%，其中归属于华东医药公司母公司净利润为2,567.02万元，占华东医药公司归属于母公司所有者的净利润的1.97%，预计2021年下半年业务将逐步收缩。预计华东宁波2021年营业收入及净利润对华东医药影响较小。华东医药公司计划在华东宁波经营到期后启动清算工作，将不会对华东医药公司2021年度经营业绩产生重大影响。
(四) 核查程序
1. 取得华东宁波2018年-2021年7月财务报表，了解华东宁波的经营情况及主要财务数据；
2. 取得华东宁波、华东医药公司2021年1-6月财务报表，了解华东宁波经营业绩对华东医药公司影响情况；
3. 取得华东宁波2018年-2020年营业收入明细表，按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4. 访谈华东医药公司财务总监、董秘，了解华东宁波2021年下半年预计经营业绩情况，以及对华东医药公司经营业绩的影响。
(五) 核查意见
经核查，我们认为华东宁波2021年1-6月营业收入及净利润占华东医药营业收入及净利润比重较小，若华东宁波被解散，不会对华东医药公司2021年度经营业绩产生重大影响。
七、截至目前，你公司与华东宁波之间是否存在资金往来及担保事项，如是，请详细说明金额、时间等。请会计师事务所发表明确意见（问询函第七条）
(一)经营性往来
截至2021年7月31日，华东医药公司与华东宁波之间不存在非经营性的资金往来事项，2021年至今华东医药公司控股子公司与华东宁波之间发生的业务采购金额列示如下： 金额单位：人民币万元
| 名 称 | 2021年1-7月 交易额（含税） （未经审计） | 2021.7.31 应付账款余额 （未经审计） |
| 杭州华东大药房连锁有限公司 | 852.44 | 389.21 |
| 名 称 | 2021年1-7月 交易额（含税） （未经审计） | 2021.7.31 应付账款余额 （未经审计） |
| 华东医药湖州有限公司 | 225.20 | 110.27 |
| 华东医药供应链管理(杭州)有限公司 | 192.79 | |
| 华东医药(杭州)生物制品有限公司 | 142.99 | 36.74 |
| 华东医药丽水有限公司 | 80.51 | 55.54 |
| 华东医药绍兴有限公司 | 48.43 | 111.52 |
| 浙江惠仁医药连锁有限公司 | 34.01 | 18.97 |
| 华东医药台州有限公司 | 19.50 | 12.44 |
| 小 计 | 1,595.87 | 734.69 |
以上数据均为华东宁波销售给华东医药公司其他商业子公司，此表仅统计超过10万元以上交易。
(二) 担保事项
2021年4月，华东医药公司第九届第十次董事会审议通过了对包括华东宁波等控股子公司提供年度融资担保的议案，其中为华东宁波的担保总额为不超过人民币5亿元（含），该担保事项经华东医药公司2020年度股东大会审议通过。
截至2021年7月31日，担保事项明细如下： 金额单位：人民币万元
| 被担保方 | 债权人 | 担保额度 | 实际借款金额 | 借款期间 | 担保类型 |
| 华东宁波 | 上海浦东发展银行北仑支行 | 23,000.00 | 11,912.92 | 2021.4.27- 2022.4.27 | 连带责任保证 |
| 中国银行宁波市分行 | 7,000.00 | 1,486.43 | 2020.10.9- 2021.10.8 | ||
| 宁波银行北仑支行 | 5,000.00 | 2,000.00 | 2020.5.25- 2021.11.30 |
(三) 核查程序
1. 取得华东医药公司及其子公司与华东宁波2021年1-7月的交易和往来明细表，检查是否存在非经营性资金往来；
2. 取得华东医药公司2021年9月1日的《企业信用报告》、华东医药公司
为华东宁波提供的融资担保协议以及华东宁波2021年7月31日银行融资明细表，了解华东医药公司为华东宁波提供的担保事项；
3. 取得华东医药公司为子公司提供年度融资担保的董事会、股东会决议，了解华东医药公司为华东宁波担保事项是否符合相关法律规定。
(四) 核查意见
经核查，我们认为截至2021年7月31日，华东医药公司与华东宁波之间不存在非经营性资金往来，为华东宁波提供的担保符合相关法律、法规以及《公司章程》和《对外担保制度》的规定，并履行了相关决策程序及信息披露义务。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年九月三十日