法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
华东医药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于华东医药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
编号： TCYJS2022H1182 号
致：华东医药股份有限公司独立董事
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开
征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等相关法律法规、规
范性文件及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙
江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”
或“公司”）独立董事王如伟先生的委托，就独立董事向截止 2022 年 8 月 24 日下午 15:00
收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东征集
2022 年 8 月 31 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称
“本次公开征集投票权”），出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日为止之《公司法》《证券法》《管理办法》《暂
行规定》等中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次公开征集投票权相关
事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、王如伟先生已向本所保证，已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、
完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生
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或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对本次公开征集投票权相关事项的合法合规性发表意见，不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师并不具备对会计、审计等专业事项发表意
见的适当资格。
5、本法律意见书仅供本次公开征集投票权之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次公开征集投票权的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂定规定》及《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次公开征集投票权相关事项出具法律意见如下：
一、本次公开征集投票权的法律依据
公司独立董事王如伟先生根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，
作为征集人，针对拟于 2022 年 8 月 31 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）审议的股权激励计划相关议案，向公司全体股东公开征集委托投
票权。
根据《公司法》的有关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公
司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》《暂行规定》及《公
司章程》的有关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。根据《管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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二、征集人的主体资格
本次公开征集投票权的征集人为公司独立董事王如伟先生。根据公司于 2022 年 8
月 10 日公开披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《公开征集投票
权公告》”），王如伟先生的基本情况如下：
王如伟先生：1967 年出生，日本国立岛根大学医学博士，教授级高工、博士生导师
（浙江大学、沈阳药科大学、浙江中医药大学）。曾任温州医科大学附属六院业务副院长，
浙江康恩贝制药股份有限公司副董事长、总裁，嘉和生物股份有限公司副董事长、总裁，
杭州泰格医药科技股份有限公司执行副总裁等职务。2010 年至今任国家药典委员会委
员，现任杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）董事总经理，四川汇宇制药股份有限
公司、浙江寿仙谷医药股份有限公司、浙江圣兆药物科技股份有限公司独立董事。
根据《公开征集投票权公告》并经本所律师核查，征集人王如伟先生按照《管理办
法》的有关规定，接受公司其他独立董事的委托，针对拟于 2022 年 8 月 31 日召开的公
司 2022 年第一次临时股东大会审议的与本次激励计划有关议案，向公司全体股东公开征
集委托投票权，王如伟先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集投票权的下
述情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具
有公开征集投票权的主体资格。
三、本次公开征集投票权的征集程序
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经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 10 日公开披露了《公开征集投票权公告》，其
内容包括征集人基本情况及声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情
况、征集人对征集事项的投票、征集方案等，《公开征集投票权公告》由征集人签署并提
交召集人在指定媒体披露。
根据《公开征集投票权公告》，本次公开征集投票权以无偿方式公开进行，征集对象
为截止 2022 年 8 月 24 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东；征集时间为 2022 年 8 月 25 日-2022 年 8 月 26 日（上午
9:00-11:30，下午 13:00-17:00）；征集方式为采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。此外，《公开征集投票权
公告》具体规定了本次公开征集投票权的程序和步骤等事项。
《公开征集投票权公告》已附《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托
书列示了本次股东大会相关议案名称等内容。
综上所述，本所律师认为，《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权涉及的相
关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》等有关法律、法
规及《公司章程》的规定，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。
四、本次公开征集投票权情况及行权结果
根据公司出具的书面说明并经独立董事确认，截至 2022 年 8 月 26 日 17:00，公司
独立董事王如伟先生未收到股东的投票权委托。
经核查，本所律师认为，本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》之有关
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：华东医药独立董事王如伟先生具备本次公开征集投票权
的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开
征集投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容
及形式符合《暂行规定》有关规定，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相
关规定；本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》有关规定；华东医药独立董
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事王如伟先生本次公开征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇二二年八月三十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2022H1182号《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：
签署：________________
吕晓红
经办律师：
签署：________________
俞卓娅
