证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-024
华东医药股份有限公司关于以股权转让及增资方式收购江苏南京农大动物药业有
限公司70%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年4月19日，本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与江苏南京农大动物药业有限公司（以下简称“南农动药”或“标的公司”）、自然人翟中树及南京九恒药业合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）签订《关于江苏南京农大动物药业有限公司股权转让及增资协议书》（以下简称“股权合作协议”）（以下简称“本次交易”）。中美华东将合计出资不超过26,533.33万元，以股权受让和增资的方式，获得南农动药70%股权，成为其控股股东。
本公司于2023年4月19日召开的第十届董事会第八次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购江苏南京农大动物药业有限公司70%股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、自然人翟中树
翟中树（身份证号：3208**********2010），男，住址为江苏省南京市，本次交易前，持有江苏南京农大动物药业有限公司60%股权，为标的公司实际控制人。翟中树持有南京九恒药业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京九恒”）44.48%份额，并担任执行事务合伙人。
2、南京九恒药业合伙企业（有限合伙）
（1）注册地址：南京市浦口区行知路8号南京国家农创园科创中心1126号
（2）注册资本：1,006.7277万人民币
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立日期：2021年08月17日
（5）经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）执行事务合伙人：翟中树
（7）南京九恒为南农动药的员工持股平台，未开展其他经营业务，本次交易前，持有南农动药40%股权。
上述交易对方不是失信被执行人，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
江苏南京农大动物药业有限公司成立于1996年3月15日，统一社会信用代码：91320000134787945K；法定代表人：张秀俊；注册资
本：2,444.6620万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：江苏省南京市浦口区行知路8号南京国家农创园科创中心1001号。经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料生产；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易完成前后，南农动药股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 杭州中美华东制药有限公司 | 0 | 0 | 2,281.6845 | 70% |
| 2 | 翟中树 | 1,466.7972 | 60% | 0 | 0 |
| 3 | 南京九恒 | 977.8648 | 40% | 977.8648 | 30% |
| 合计 | 2,444.6620 | 100% | 3,259.5493 | 100% | |
2、主要业务及历史沿革
南农动药成立于1996年，是南京农业大学创办的动保企业，经过二十多年发展，已完成从校办企业到民营企业改制，已发展成为集动物药品、动物保健品研发、生产、销售为一体的综合性动保企业，专注于宠物、水产动保细分领域。核心经营管理团队深耕动保行业数十年，在动保产品研发、注册、生产、市场、运营、战略规划方面具备丰富的经验。
标的公司建有1,000余平米研发实验室，拥有一支高素质的研发队伍，并与南京农业大学合作设立专家工作站、研究生工作站，拥有专利35项，其中国家发明专利23项。近年来，在新药、新产品研发
方面持续加大投入，目前已储备多个在研产品，未来将有多款高质量新产品陆续投入市场，满足市场需求，提高动物福利。
标的公司动保产品品类齐全、覆盖广，建有20,000余平米生产车间，已获得国家新版兽药GMP 认证，建有各类生产线25条，产品近100种，核心产品具备市场先发优势和良好的客户口碑，产品力处于领先地位，同时拥有丰富的线下、线上销售渠道和经销网络，优势显著，未来潜力巨大。
3、标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 6,274.70 | 6,952.80 |
| 负债总额 | 2,745.84 | 2,905.81 |
净资产
| 净资产 | 3,528.87 | 4,046.99 |
应收账款
| 应收账款 | 417.81 | 571.94 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
项目
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1月1日-2023年3月31日（未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 4,118.62 | 1,179.88 |
| 营业利润 | -164.65 | 93.61 |
净利润
| 净利润 | -441.09 | 82.64 |
注：1、以上2022年度的财务数据经审计，2023年第一季度数据未经审计； 2、审计过程中，标的公司对历史遗留的不良资产一次性进行处理。2022年度，标的公司发生营业外支出-292.18万元，计提一次性坏账准备-161.32万元，共计-453.50万元。
标的公司改制后进行了业务重整，近几年建设和研发投入较大，2019年将生产基地从南京搬迁到盱眙，主营聚焦在宠物和水产动保细分领域，重新建设了符合新版兽药GMP认证的车间，并按照法规要求陆续申报了包括目前核心品种在内的一系列兽药产品批准文号。
2022年度，标的公司已实现经营性盈亏平衡，业绩处于成长起步阶段。未来随着规模效应提升，以及更多新产品开发上市，预计将进入快速发展和持续盈利阶段。
基于对宠物和水产动保市场的深度调研，公司看好该赛道发展潜力，认为当前为合适切入时机。公司组织专业团队对标的公司进行了全面尽调，对其盈利能力和成长能力进行全面的分析，认为其规模效应渐显，且在研产品储备丰富，符合公司工业微生物业务发展战略，有助于进一步提升公司工业微生物在宠物动保和水产动保细分领域竞争力。收购完成后公司将充分整合公司现有动保领域储备资源和人用药企产业基础，实现协同发展，双方优势互补，进一步推动标的公司业绩增长。
4、本次交易导致公司合并报表范围变化情况
本次交易完成后，南农动药将纳入中美华东以及公司合并报表范围。南农动药与公司不存在经营性往来。南农动药存在为翟中树及其关联方提供财务资助的情况，翟中树及其关联方承诺将在股权合作协议约定的期限内完成对目标公司相关关联借款的全部归还，并对关联往来款的归还完成妥善处置。除此以外，南农动药不存在为他人提供担保、财务资助等情况；南农动药与交易对方不存在经营性往来情况。交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
5、权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、本次交易中，南京九恒同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权和本次增资时同比例认购南农动药新增注册资本的权利。
7、南农动药不是失信被执行人。
四、股权合作协议的主要内容
1、协议主体
甲方：翟中树
乙方：杭州中美华东制药有限公司
丙方：江苏南京农大动物药业有限公司
丁方：南京九恒药业合伙企业（有限合伙）
2、交易对价及定价依据
甲方以13,200万元的价格向乙方转让甲方直接持有的标的公司的60%股权，同时由乙方向标的公司进行增资7,333.33万元。上述交易完成后，乙方合计持有标的公司70%的股权，丁方持有标的公司30%的股权。
除按照股权转让和增资约定支付投资款外，乙方同意在未来丙方经营过程中达成协议约定的经营目标和产品研发注册进度等重要经营事项后，向丁方支付合计不超过6,000万元的里程碑付款。
公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。
本次股权交易的定价，以标的公司的产品、技术、场地设备、研发实力、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对标的公司的估值主要考虑了其潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、付款安排
（1）股权转让款和增资款
股权转让款和增资款共计20,533.33万元，在达到协议约定的付款条件后，分四笔支付。
（2）里程碑付款
里程碑付款合计不高于6,000万元，按照2023年至2025年丙方经营过程中就协议约定的相关付款条件的达成情况，分四笔支付。
具体付款安排以股权合作协议约定为准。
4、资金来源及支付方式
本次交易所需的款项将由乙方以自有或自筹资金支付。
5、标的公司治理
本次交易完成后，南农动药组建新的董事会，南农动药董事会成员为3人，乙方推荐2名董事，其中1人为董事长；丁方推荐1名董事翟中树，并担任副董事长，任期三年，可连续委派，法定代表人由乙方委派人员担任；公司设监事会，由3人组成，乙方、丁方各派出1人，另1名由从丙方选举的职工监事担任，监事会主席由丁方推荐人选担任，任期三年，可连续委派。总经理人选由乙方推荐，由董事会聘任。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会做出的决议按照《公司法》和本次交易完成后标的公司新修订的《章程》规定通过。
6、协议生效
本股权合作协议经各方签字盖章后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后，公司与南农动药不会产生关联交易和同业竞争的情
况。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、重点布局动保领域新业态，深入拓展工业微生物新蓝海公司在工业微生物领域已深耕40余年，有着深厚的产业基础，成功开发和制造了多种微生物药物，构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系，现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。公司工业微生物以市场需求为导向，以研发技术为驱动，以产业化资源为协同，已形成差异化产品管线和解决方案，拥有三个微生物研发主体和六个产业化基地。公司持续践行工业微生物发展战略，已确立了核酸& ADC等创新药物原料、医药原料药&中间体、大健康&医美原料、动物保健和生物材料五大研发和产业布局方向，目前已累计开发项目超130项。
近年来，全球动物保健市场稳步增长，据Market Research Future统计，2021年全球动物保健市场规模约为359亿美元，预计到2030年将达到750.2亿美元。相比之下，中国动物保健市场还处于起始阶段，整体呈现高速发展态势。其中最为值得关注的是宠物动保领域，根据《宠物行业白皮书》和中金公司测算，2021年国内宠物保健行业零售规模881亿元，2016年至2021年年均复合增速超34%，行业处于早期快速起步阶段。此外，水产动保亦具有较高潜力，中国水产品消费量保持稳步增长，水产品消费升级、品类丰富，在禁渔政策背景下，人工养殖比例逐年提升，水产用药需求大。根据国家统计局、中国渔业协会发布数据，水产目前年产值约7,000亿元，水产药品&营养品鱼资投入约占10%，水产动保市场规模预计可达700亿元，市场潜力巨大。
我国宠物动保和水产动保行业起步较晚，存在较大的未满足需求
空间。其中，宠物临床用药长期依赖进口，国际动保巨头产品占据80%以上市场份额，国产替代正加速发展，国内企业产品市场渗透率有望逐步提升。近年来，国家农业部陆续出台了宠物用药和水产用药相关政策，一是鼓励行业发展，二是法规监管趋向严格和规范，门槛提高，行业处于高速发展的窗口机遇期，有利于头部企业形成。
动物保健是华东医药工业微生物重点战略发展方向之一，公司长期看好行业未来发展，并坚定践行既定战略，持续落子完善产业布局，通过本次交易快速抢滩宠物动保和水产动保细分赛道，重点发力两大蓝海市场。
2、契合产业背景，实现协同发展，打造动保标杆企业
公司此次收购南农动药进一步完善了工业微生物的产业布局，南农动药处于快速成长阶段，近三年销售收入年均增速大于50%，目前研发、生产和销售体系完备，已具备高速发展的良好基础。本次交易完成后，南农动药将成为华东医药工业微生物动保业务的重要发展平台，充分借助华东医药现有产业生态链优势资源和资金保障能力，在研发、生产、市场、销售等多个维度实现协同发展。
在研发端，华东医药已储备10余种宠物动保高端原料药、多款大健康原料在动保领域的应用开发、10余款人用药转宠物药的潜在机会，未来可实现原料制剂一体化发展。双方研发团队将通力合作，优势互补，未来五年，将陆续开发上市数十款动保产品，解决宠物和水产动保领域更多未满足的市场需求痛点。
在销售端，南农动药在现有市场销售团队的基础上，将依托华东医药强大的商业化能力，组建专业的宠物和水产动保全国市场营销团队，加强渠道建设和品牌推广，借鉴华东医药人用药学术营销推广模式和体系建设，重点培育10款以上产品力领先的大品种，提高产品
市场渗透率，打造华东医药动保明星品牌。
在产业端，华东医药将依托人用药深厚的产业基础，形成动保原料制剂一体化发展，搭建动保领域核心供应链体系，完善“需求-研发-生产-销售”的商业闭环生态，打造国内动保标杆企业。
在21世纪初，辉瑞、默沙东、赛诺菲、礼来、拜耳等跨国药企已纷纷入局动保行业。2013年辉瑞将动保部门拆分为硕腾作为独立公司上市，2018年礼来将旗下礼蓝拆分为独立公司上市，动保行业目前形成了以硕腾、勃林格殷格翰动保、默沙东动保与礼蓝四大全球动保巨头。纵观发展历程，国际动保巨头能够在行业竞争中脱颖而出，是依托强大的研发实力与精准的并购能力，构建全面且优质的产品矩阵，在此基础上重视销售与服务，为需求方提供全面的一体化服务，提升客户粘性，形成品牌影响力。华东医药未来也将在研发、销售和产业端齐发力，将自身动保业务打造为行业标杆，向行业领军者大步迈进。
中美华东本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，结合公司及中美华东财务状况，本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。
七、风险分析
1、标的公司业绩波动风险：本次交易完成后，南农动药将成为公司的控股子公司。标的公司经营受行业技术变革、新增竞争对手、客户需求变化、行业监管政策和国际发展形势变化等诸多不确定性因素影响，存在一定市场风险以及国家政策环境变化所导致的经营业绩波动风险。
2、商誉减值风险：交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
若本次交易完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
3、整合风险：本次交易完成后，南农动药将成为公司控股子公司，公司能否在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。
4、公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。
八、备查文件
1、第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、《股权合作协议》
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会2023年4月19日