二〇二二年度股东大会
会 议 材 料
(000963.SZ)
二〇二三年五月八日
大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定,现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下:
一、公司股东大会不安排现场参观。
二、公司2022年度股东大会所有提案,股东及股东代表以记名方式分别表决。
三、每一表决票分别注明所代表的股权数,每股为一票表决权,投票结果按股权数判定票数。
四、提案8《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,关联股东需回避表决,且回避该提案表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。
五、提案9为股东大会特别决议事项,须经出席本次会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜,并宣布表决结果。
七、表决时,参加股东大会现场会议的股东应当在表决票中提案对应的“同意”“反对”“弃权”栏目进行勾选。表决票签字有效。
八、不使用本次会议统一发放的表决票,或夹写规定以外的文字或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。
九、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
华东医药股份有限公司2022年度股东大会会议议程
现场会议时间:2023年5月8日 下午14:00-15:00(2023年5月8日下午15:30-17:00,在股东大会会场举办投资者接待日活动)地点:浙江省杭州市莫干山路866号,公司行政楼12楼第一会议室主持人:公司董事长 吕梁先生
一、股东大会会议议程:
1、董事长介绍出席现场会议的情况
2、会议审议事项(14:00-15:00)
序号 | 提案名称 |
非累积投票提案 | |
1.00 | 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 |
2.00 | 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 |
3.00 | 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 |
4.00 | 关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 |
5.00 | 关于公司《2022年度利润分配方案》的议案 |
6.00 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
7.00 | 关于2023年度为子公司提供担保的议案 |
8.00 | 关于2023年度日常关联交易预计的议案(需逐项表决) |
8.01 | 关于2023年度日常关联交易预计的议案(远大集团关联) |
8.02 | 关于2023年度日常关联交易预计的议案(其他关联) |
9.00 | 关于增加经营范围、变更注册地址及修订《公司章程》的议案 |
10.00 | 关于选举第十届董事会独立董事候选人的议案 |
3、听取公司独立董事2022年度述职报告
4、对提案进行现场表决
5、统计并宣读现场表决结果
二、宣读股东大会表决结果和决议
1、宣读现场会议和网络投票表决结果汇总
2、宣读股东大会决议
3、由公司聘请的律师发表见证意见
4、会议结束
三、投资者接待日活动(15:30-17:00)
公司董事会、经营层在股东大会会场与投资者进行现场交流。
华东医药股份有限公司《2022年度董事会工作报告》
(提案1)
各位股东及股东代表:
对于华东医药来说,2022年是转折之年、奋进之年、收获之年。身处百年未有之大变局,全球竞争冲突与合作共赢并存的局面也为公司的国际化转型带来了机遇和挑战。这一年,全体华东医药员工充分发扬“立足明天看今天”的创业精神,以恢复增长为核心目标,击鼓催征、攻坚克难,管理落地,奋楫扬帆,加快推进各项经营及创新转型工作,以自身发展的确定性积极应对复杂多变的外部环境和市场诸多的不确定性,实现了创新转型和经营业绩恢复增长双战役的双丰收,在主动作为和奋斗实干中完成了第七个三年规划的开局之年。2022年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,认真履行义务及行使职权,严格执行股东大会决议,积极开展董事会各项工作,不断规范公司治理,保障了公司的良好运作和可持续发展。在此,我衷心感谢大家一年来对公司工作的帮助与支持。以下为公司2022年度董事会工作报告,请审议。
一、2022年度公司经营情况分析
经营业绩
2022年公司全年实现营业收入377.15亿元,同比增长9.12%,实现了历史新突破;实现归属于上市公司股东的净利润24.99亿元,同比增长8.58%,如扣除参控股研发机构损益,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润25.98亿元,同比增长13.24%。其中公司第四季度实现营业收入98.56亿元,同比增长14.13%,归属于上
市公司股东的扣除非常性损益净利润5.09亿元,同比增长19.20%。公司业绩实现全面企稳回升,展现了作为国内大型药企在经营上的坚强韧性;已逐渐走出行业政策因素影响,并构建了创新研发新生态,战略转型取得显著成效,走上了以科技创新为引领的高质量增长轨道。
报告期公司继续保持良好的运营质量,实现综合毛利率31.90%,较上年同期增长1.22个百分点;公司经营活动产生的现金流量净额为23.82亿元,与营业收入和实现净利润水平保持匹配。截至2022年底,公司资产总额311.92亿元,归属于上市公司股东的净资产185.78亿元,资产负债率38.52 %,净资产收益率(ROE)14.21%。
2022年公司积极推进企业文化建设,持续深化组织架构改革,努力提升集团化运营水平。药服公司下设合规管理部、生产公司生产中心下设制剂八部、创新药研发中心下设ADC研发中心、运营管理部下设国际供应链部等,全面助推公司战略成功转型。
报告期内,公司自上市以来首次推出股权激励计划,充分调动关键岗位人才的积极性,明确责任与价值,有效地将个人责任、股东利益、公司利益和个人利益结合在一起,助力公司长远发展。
报告期内公司四大业务板块的经营发展情况
(一)医药工业
报告期内,公司医药工业有力应对各种超预期因素影响,坚持向内找问题,通过狠抓体系建设,推动研发创新,注重能力提升,促进人才成长,推动生产经营及创新转型等工作取得积极成果。核心子公司中美华东努力克服市场竞争和波动影响,经营趋势持续稳定向好,经营指标由期初下降转向恢复性增长,全年所有核心产品的销量均实现稳定及快速增长,逐渐摆脱集采降价对经营带来的影响,并顺利完成全年经营目标。2022年中美华东实现销售收入(含CSO业务)
112.44亿元,同比增长10.88%,实现扣非净利润20.93亿元,同比增长4.71%,净资产收益率(ROE)24.54%。
1、继续完善研发体系建设,不断丰富创新产品管线
公司高度重视创新研发,持续保持高比例研发投入,报告期内公司医药工业研发投入26.81亿元,同比增长44.8%,其中直接研发支出11.96亿元,同比增长24.2%,产品引进及研发股权投入14.84亿元。多年来,公司坚持“以科研为基础,以患者为中心”的理念,以具有“临床价值、药物经济学价值、商业价值”为出发点,已构建覆盖从药物发现、药学研究、临床前研究、临床研究至产业化的较为完整的药物研发自主创新体系,成立了全球新药研发中心。公司坚信高层次人才的培养和引进是创新研发的基石,已组建了一支覆盖创新药研发全周期的科研团队,拥有研发人员共1,543人,硕博占比34.7%。公司创新药全球研发中心以价值创造为核心,以“优势化、差异化、源头创新”为主攻方向,实现自主创新+外部引进双引擎驱动,构建创新研发新生态;通过持续强化具有自主知识产权、高壁垒的技术平台建设,为新项目立项及孵化提供了强有力技术支撑。目前早期研发团队已筛选并评估上万个具有潜在活性的药物分子。截止本报告发布日,公司已储备在研创新药及生物类似药项目52款,其中5款产品处于Ⅲ期临床阶段,3款产品处于Ⅱ期临床阶段,覆盖肿瘤、内分泌和自身免疫等核心治疗领域,有效保障了持续有创新产品临床推进和上市的良好发展态势,为中长期发展提供新动能。依托优秀的人才储备和持续的资金投入,报告期内,公司成功孵化了内部全资子公司微致生物,搭建了微重组和微递送两个核心技术平台;组建了蛋白水解靶向嵌合物(PROTAC)、抗体药物偶联物(ADC)、AI辅助药物发现(AIDD)等新技术平台。近年来,公司
持续加大在ADC领域差异化纵深布局,先后投资了抗体研发生产公司荃信生物、ADC连接子与偶联技术公司诺灵生物,孵化了拥有ADC药物毒素原料全产品线的珲达生物,控股了多抗平台型研发公司道尔生物,并和ADC领域全球新兴的科技公司德国Heidelberg Pharma开展股权投资及产品合作,引进其两款全球ADC创新产品HDP-101和HDP-103,并成为其第二大股东,与其先进的ATAC
?
(抗体-鹅膏蕈碱偶联物)技术平台进行有机融合。未来,公司将继续积极加大创新平台建设和资源整合力度,在现有华东医药ADC全球研发生态圈基础上进一步扩充新型技术平台合作,打造国际一流的ADC自主研发平台,并计划在三年内立项开发不少于10款ADC创新产品并积极推动临床注册研究。
肿瘤领域,公司与美国ImmunoGen合作开发的铂耐药卵巢癌的ADC药物ELAHERE?取得重大里程碑,2022年11月获得美国FDA加速批准上市,成为2022年获得FDA批准的唯一一款ADC创新药物,其国内临床工作推进顺利,计划年内提交BLA申请。基于该产品的良好临床表现,后续公司及合作方将通过进一步临床研究推进该产品的卵巢癌前线治疗,支持将ELAHERE?作为卵巢癌的首选联合用药。2022年1月,公司引进了我国独立自主研发的原创天然小分子免疫调节剂淫羊藿素软胶囊,该产品自2022年5月正式上市以来,已在国内取得良好的销售表现。此外,公司还引进了一款CAR-T产品泽沃基奥仑赛注射液,用于治疗复发/难治多发性骨髓瘤,其上市许可申请于2022年10月获国家药品监督管理局受理,并被纳入优先审评审批程序,目前国内尚无同类产品获批,这将进一步丰富公司血液疾病领域产品线,形成化疗药物、ADC产品和CAR-T产品多维度管线布局。DR30303为控股子公司道尔生物用于治疗实体瘤的核心在研产品,靶向 Claudin 18.2,已于2022年5月顺利完成Ⅰ期临床首例受试者入组及给药。内分泌领域,公司首个生物类似药产品利拉鲁肽糖尿病适应症实现国内首家获批,其减肥适应症有望于年内获批,填补国内减重药物的市场空缺。2022年6月,中美华东与中东知名企业JULPHAR就利拉鲁肽注射液的双适应症达成战略合作,标志着公司糖尿病领域实力及研发创新能力得到国际认可。围绕GLP-1靶点,公司自主研发并拥有全球知识产权的糖尿病1类化药新药HDM1002(小分子GLP-1受体激动剂)已完成IND中美双报,标志着公司自主研发已经进入一个新阶段;控股子公司道尔生物基于其自主研发的MultipleBody
?平台技术开发了DR10624,为全球首创(first-in-class)具有三重激动活
性,同时靶向GLP-1受体(GLP-1R)、GCG受体(GCGR)和FGFR1c/Klothoβ(FGF21R)的Fc融合蛋白药物,已于2022年6月顺利完成海外临床首例入组。此外,公司自主研发的GLP-1R和GIPR长效多肽双靶点激动剂HDM1005,从立项到获得PCC分子不到一年,体现了华东创新速度,也标志着公司自主研发能力的快速提升。目前,围绕GLP-1靶点,公司已构筑了包括口服、注射剂在内的长效及多靶点全球创新药和生物类似药相结合的全方位和差异化的产品管线,不断巩固公司在内分泌领域的国内领跑者地位。自身免疫领域,公司引进美国Kiniksa 两款自身免疫领域的全球创新产品ARCALYST
?
及Mavrilimumab,其中ARCALYST
?
已在美国获批用于治疗冷吡啉相关的周期性综合征、IL-1受体拮抗剂缺乏症和复发性心包炎,该产品在国内被列入临床急需境外新药目录,也是迄今美国FDA批准的第一款也是唯一一款适用于12岁及以上人群的治疗复发性心包炎药物,公司将在2023年正式递交中国BLA申请,借助优先审评通道,有望加速满足国内自身免疫及罕见病患者的临床需求,快速实现商业化。公司与参股企业荃信生物合作开发的乌司奴单抗生物类似药HDM3001(原研药(Stelara
?
,喜达诺
?)用于治疗成年中重度斑块状银屑病,其Ⅲ期临床试验达到研究主要终点,计划于2023年第三季度递交BLA申请。荃信生物是国内自身免疫和过敏性疾病领域生物药物管线布局最为全面、且整体开发进度最领先的公司之一,已于2023年3月向香港联交所提交IPO上市申请。未来,公司将继续完善研发体系建设,不断丰富创新产品管线,快速产出一批有优势、高成药性并具全球自主知识产权的PCC/IND成果;以价值创造为核心,以“优势化、差异化、源头创新”为主攻方向,明确差异化创新的立项目标机制,每年不少于15个创新研发立
项,形成前沿性和差异化并具竞争力的创新产品管线布局;实现自主创新+外部引进双引擎驱动,构建创新研发新生态。
2、持续主动优化,形成全方位立体化的药学服务体系报告期内中美华东药学服务总公司营销团队紧跟公司发展步伐,主动抓住市场机遇,在专职化队伍建设、市场准入、市场部、人力资源体系打造等方面也取得积极进展,药学服务人员整体规模保持稳中有升。通过搭建系列化、品牌化的学术平台,统筹管理各产品准入进度,近年来通过在免疫、内分泌、心血管等领域的市场实践,营销团队的专业能力稳步提升,中美华东也逐步成为特定领域用药观念和学术领域的打造者、引领者。同时主动加强学习和探索,持续升级营销技能,丰富推广方式,逐步形成全方位立体化的药学服务和药品推广能力。
在巩固中心城市院内市场基础上,继续下沉营销渠道,强化基层市场、院外市场和零售市场开发,积极布局药店、基层、电商等终端,增强对C端的直接影响力,实现多终端全方位立体化的销售格局。通过狠抓终端覆盖率、市场占有率等指标,加强各省市区域市场部和专职化队伍建设,打造一支专业能力强、立足学术推广、具备医学思维的营销团队,站在合理用药和患者获益的角度全面准确传递药物信息并提供治疗方案。
3、自有与许可产品齐头并进,推动商业化取得新成绩
报告期内公司积极参与和应对国家和省级药品集采、医保谈判及DRG/DIP等支付端改革,并取得积极成果:中美华东百令片中标湖北中成药集采联盟带量采购,落地执行后销量呈现快速增长态势;百令胶囊和阿卡波糖咀嚼片成功续约国家医保目录,吗替麦考酚酯胶囊、盐酸吡格列酮片和西安博华的奥硝唑片中标国家第七批药品集中采
购,阿卡波糖片和泮托拉唑钠注射剂完成多省联盟集采到期续约。并积极拓展销售渠道,提升百令系列产品、阿卡波糖系列产品在基层市场、零售市场及线上平台的可及性,在提升院外市场的覆盖率和市场份额方面成效显著。报告期内中美华东还通过和武田制药、辉瑞等跨国药企以及国内北京盛诺基等创新型药企开展中国市场原研创新产品的独家商业化合作,积极推动自身临床医学和学术推广等专业化团队建设,加强市场准入、学术推广、合规管理工作,做好终端覆盖,扩大用药患者群工作,突出原研品牌优势,保证良好的市场份额。顺利完成了年度预定销售目标,并为公司今后自有创新产品的上市推广打下坚实基础。
4、创新生产运营模式,推进产品国际化注册工作
2022年公司生产系统在圆满完成市场保供任务的同时,积极推进生产运营模式创新。进一步夯实基础管理,大力推进设备全生命周期管理,持续助推员工技能水平和人均劳效提升。向内深挖潜力,持续推进全员精益生产,培养员工精益习惯,深化推进功能性5S及车间标准化建设,构建全员精益生产体系,有效降低生产成本;向外积极开源增收,在保障市场需求前提下,提高资源和设备利用率,积极从外部引进合作项目,通过开展CMO/CDMO业务,增加盈利渠道。加大供应商开发力度,加快进口物资的国产化替代,确保供应安全,重点推进关键原辅物料、设备、配件等独家及进口物资的寻源与开发,有效应对瓶颈物资的供应或涨价风险,努力实现充分竞争,采购节降明显。2022年公司各项研发工作有序推进,并获得阶段性里程碑成果。截至报告发布,4个重点品种成功获得上市许可、7个在研品种上市申请获CDE受理。报告期内,公司专利申请和维持工作顺利开展,
合计申请递交专利申请151件,其中发明专利88件,共获得授权专利69件。国际化注册完成1个制剂品种新加坡获批,完成10余项DMF递交/ANDA回复递交。注射用泮托拉唑钠首次实现公司制剂产品的美国市场销售。公司结合项目实践,稳步推进外用制剂、复杂制剂质量研究等研发创新平台建设,重点包括外用溶液剂、软膏剂、凝胶剂、乳膏剂等项目的开发、提高体外释放和透皮实验方法开发能力、生物药生化检测能力、原料药及中间体杂质谱分析及结构确证水平等。同时着手打造植入医疗器械化学表征平台,为公司医美产品提供质量研究。
(二)工业微生物
公司在工业微生物领域已深耕40余年,有着深厚的产业基础,成功开发和制造了多种微生物药物,构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系,现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。公司工业微生物以市场需求为导向,以研发技术为驱动,以产业化资源为协同,已形成差异化产品管线和解决方案,拥有中美华东、珲达生物、珲益生物三个微生物研发基地,杭州祥符桥、钱塘新区、江苏九阳、美琪健康、美华高科、芜湖华仁六个产业基地,拥有行业领先的发酵单体车间和微生物药物生产能力,覆盖菌种构建、代谢调控、酶催化、合成修饰、分离纯化等微生物工程技术各个阶段高水平研发能力,构建了微生物项目研发、中试、商业化生产、工程和公用系统保障的完整制造体系。工业微生物领域已开展立项研发项目累计超130项,主要包括xRNA和ADC等创新原料 17 项(含子项目71项),医药原料药和中间体30项,大健康和医美原料、动物保健 、生物材料及其他共18项。公司成立了结构完整的工业微生物事业部,引进一流技术人才,
全面接轨国际人才培养体系,持续优化研发效率,目前已有研发人员335人,硕博占比23%。
2022年是公司工业微生物板块各项业务快速发展的一年。公司持续践行工业微生物发展战略,已确立了创新药物(核酸&ADC药物)原料、医药原料药&中间体、大健康&医美原料、宠物动保和特色生物材料五大方向。不断通过研发丰富五大业务领域高创新性、高技术壁垒、高附加值的产品管线,并持续优化产品结构。在拓展国内市场的同时,全面推进产品国际注册认证工作,积极开拓国际化业务。报告期内公司通过整合传统原料药业务,拓展创新药物原料、大健康产品原料等新业务快速抢占市场,取得了较好的销售业绩,整体业务继续保持稳步增长态势,全年合计实现销售收入5.1亿元,同比增长22%。2022 年5月,控股子公司珲达生物投资设立全资子公司珲益生物。珲益生物用合成生物学技术开发系列工业催化酶及相关生物催化下游产品,已形成酶设计-进化-菌种构建-表达-催化应用研究的完整开发体系,并在修饰核苷、医药中间体等领域形成有特色的下游产品管线。
2022年7月,全资子公司中美华东、杭州市拱墅区人民政府、浙江工业大学三方共同组建华东合成生物学产业技术研究院。研究院以合成生物学技术为基础,聚焦营养与医药化学品、医美生物、生物材料及健康代糖品四大领域,围绕智能生物制造开展技术创新研究和产业转化研究。研究院未来将与工业微生物板块下珲达生物、美琪健康、九阳生物等企业形成基础研发-中试研发-产业化开发的完整链条,有力推动合成生物前沿创新成果在华东医药工业微生物落地和商业化。
2022年8月,公司完成了对华仁科技的并购,落实了公司工业微生物创新药物原料方向在小核酸药物和IVD化学原料领域的布局。
同时公司全资子公司美华高科将助力华仁科技的规模化生产,承担上游修饰和保护系列核苷、部分核苷单体的生产功能。此外,公司也在年末组建了mRNA原料开发和应用服务的技术团队,为mRNA原料和服务方向的业务拓展打下基础。通过系列研发及产业资源整合,公司在合成生物技术、酶催化、化学合成修饰和分离纯化等领域已形成核酸药物原料所必需的完整技术布局。同时利用华仁科技、美华高科等生产基地,形成核酸药物原料和IVD化学原料的整体生产布局。工程方面,2022年,公司工业微生物完成了美华高科一期的技改工作,也启动美琪健康一期工程、九阳生物抗感染产品生产线和高活性原料药工场建设工作,推进各领域产品管线落地。2022年,公司工业微生物以市场营销为抓手落实各领域方向的业务推进和整合工作。重点推进工业微生物总部市场营销管理体系和国际市场销售团队建设。制定了各领域方向的市场战略规划和大品种培育计划,同时着重在创新药物原料、大健康和医美原料领域开展产品应用服务体系的建设。在市场准入和国际注册认证方面,也针对各领域方向的特点制定了推进计划并积极推进。
目前,公司工业微生物板块以合成生物、工业发酵、绿色化学制造等技术为底盘,结合现有研发基础和产业布局,形成了“工业微生物事业部+创新技术公司+工业制造基地”的组织架构及格局版图,已完成创新药物(xRNA&ADC药物)原料、医药原料药&中间体、大健康&医美原料领域的整体布局,未来将积极拓展宠物动保、特色生物材料等领域,并持续加大产业布局。
(三)医美业务
2022年对公司医美业务而言是具有历史意义的一年。作为率先进行医美国际化布局的国内企业,公司医美业务按照“全球化运营布
局,双循环经营发展”的整体战略稳步推进,持续聚焦全球医美高端市场,不断整合研发资源和能力,依托英国、荷兰、法国、瑞士、西班牙和以色列六个全球化研发中心,以及Sinclair在荷兰、法国、美国、瑞士、保加利亚和以色列六个全球化生产基地,形成集研发、生产制造、市场营销于一体的国际化医美业务,搭建起全球化医美营销网络,目前产品销售已覆盖全球80多个国家和地区。公司高度重视医美科技创新,始终践行“高科技研发,高品质定位,全球化产品”的经营理念,不断加大创新科技投入,丰富创新产品管线,目前在全球范围内已拥有“无创+微创”医美领域高端产品36款,其中海内外已上市产品达24款,在研全球创新产品12款,拥有STAT?专利微球制备技术、OXIFREE?专利制造技术、Cryomodulation冰息科技、CORE?多频射频技术、RotateRF、Multi-CORE?、SVC?、PCR?等全球医美领域前沿科技,产品组合覆盖面部及身体填充、面部清洁、埋线、皮肤管理、身体塑形、脱毛和私密修复等非手术类主流医美领域,产品数量和覆盖领域均居行业前列。
报告期内公司医美板块整体保持快速增长,合计实现营业收入
19.15亿元(剔除内部抵消因素),国内外医美业务收入均创历史最高水平。按可比口径(剔除华东宁波)同比增长 91.11%。
海外医美业务2022年全资子公司英国Sinclair作为公司全球医美业务运营平台,在克服全球市场高通胀及原材料和能源成本上升影响下达成历史最好经营业绩,注射剂及EBD业务均超额完成全年计划。报告期内Sinclair实现合并营业收入13,457万英镑(约11.44亿元人民币),同比增长76.90%,实现EBITDA 2304万英镑,同比增长245.95%,并自公司收购以来首次实现年度经营性盈利。
报告期内海外市场强劲需求驱动,Sinclair核心注射类产品收入持续保持快速增长。Ellansé
?以其独家的STAT?专利微球制备技术聚焦长效与安全,不仅可以即刻填充塑形,还能焕活自体胶原再生,让面部年轻化的效果更加自然,上市多年来,产品持续热销。 公司新型高端含利多卡因透明质酸 MaiLi
?
系列, 使用全球首创保留长分子透明质酸链的OxiFree?专利制造技术,能够产生“Smart Spring”智能弹簧凝胶矩阵,填充后具有更自然的效果,同时具备持久突出的填充能力,自上市以来持续受到市场认可,报告期内产品收入同比增长190%;Lanluma
?
为左旋聚乳酸类胶原蛋白刺激剂,是目前全球唯一一款被批准可用于臀部和大腿填充的再生型产品,报告期内产品收入同比增长44%,已成为海外医美业务增长的主要驱动力。近日,Lanluma
?获得2023摩纳哥世界美容抗衰老大会(AMWC)颁发的“最佳身体填充注射剂”奖,此次获奖彰显了国际医美行业对Lanluma
?产品与技术的权威认可,也是对Sinclair在高端医美领域成果的高度肯定。公司将继续推进核心产品在全球市场的注册及推广工作,Sinclair已计划于2023年二季度陆续启动Ellansé
?和 MaiLi
? 系列产品的美国市场注册工作。
2022年2月Sinclair完成了对专注医美无创及微创能量源设备的美国Viora公司股权的收购,进一步扩充了公司医美创新产品管线,并在之后开展业务和市场整合,这是Sinclair在医美能量源设备领域继全资收购西班牙High Tech公司后又一重要的全球化战略性布局。基于Viora在美国市场积累的良好的品牌声誉、完善的市场服务人员配备、完备的营销管理体系及广泛的市场资源,其将成为Sinclair EBD业务进一步拓展美国市场的有效切入点。2022年Viora公司EBD业务实现美洲市场的快速增长,超出预期完成全年经营计划,
其核心产品V系列是集射频(RF)、强脉冲光(IPL)、激光(Laser)能量源为一体的医美多功能操作平台,拥有Multi-CORE?、CORE?、SVC?、PCR?等技术,用于皮肤紧致及全身塑形等,能根据不同人群、不同肤质问题,灵活搭配专属治疗方案,提供全面解决方案,已获得美国和欧盟注册认证,Viora公司亦积极扩大该产品在欧盟和亚太地区的市场拓展,与Sinclair的整合效应已初步得到体现。2023年Sinclair还将通过进一步强化EBD和注射类业务的协同效应,持续构筑公司全球化医美业务的整体竞争力。
2023年1季度,Sinclair在欧洲市场推出了用于全身塑形和面部年轻化的能量源设备新品Sculpt&Shape,该产品采用创新RotateRF技术,可为求美者带来舒适、有效、安全的体验,产品一经推出就获得了良好的市场反馈。
国内医美业务
全资子公司欣可丽美学作为公司中国市场医美业务运营中心,2022年积极克服市场需求波动影响,持续深耕医美注射类高端市场,持续保持快速增长趋势。欣可丽美学报告期内合计实现营业收入6.26亿元,并实现较好盈利。截至2022年底,欣可丽美学签约合作医院数量已超500家,培训认证医生数量超过1100人。
公司核心产品Ellansé
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伊妍仕
?
凭借再生及抗衰技术与理念,自中国市场上市以来,一直保持着较高的市场关注度,已成为国内医美注射剂领域的明星产品,持续领跑国内医美再生填充领域高端市场。
2022年1季度,酷雪Glacial Spa
?在国内成功完成了全球首发,由现代激光医学之父Rox Anderson及诸多哈佛大学和麻省总院的医学专家历时潜心研发,该产品采用革新性Cryomodulation冰息美白科技,从源头低温精准抑制黑色素合成和转运,达到改善肤质肤色的效
果,目前已与国内超过40家美业机构开展商业化合作,2023年将进一步拓宽合作模式,加快和国内美业机构的合作和市场覆盖。报告期内公司继续加快开展核心医美产品的国内外注册及商业化工作。Sinclair从爱尔兰EMA Aesthetics独家引入能量源设备——多功能面部皮肤管理平台Préime DermaFacial,该产品集螺旋真空、微晶磨皮、微电流、射频、超声五种先进技术为一体的多功能面部皮肤管理平台,同时搭载IoT(物联网)技术,是一款智能化高科技美容仪器,已于2022年9月陆续在欧美等全球主要医美市场实现商业化销售,并计划于2023年在中国上市;公司EBD产品—双极射频抗衰设备“芮艾瑅
?
”(Reaction
?
)为新一代的智能美容设备,开创性的将CORE?多频射频技术与真空负压技术相结合,搭载接触式冷却技术,能有效避免能量热损,大大提高客户体验舒适度,已于2022年完成国内代理人变更,并计划在2023年2季度开始在国内销售推广。聚左旋乳酸胶原蛋白刺激剂Lanluma
?V型及X型于2022年12月获批落地海南博鳌乐城,用于增加面部和身体凹陷区域的体积,尤其适用于矫正皮肤凹陷。
2023年1季度公司新型高端含利多卡因注射用透明质酸钠填充剂MaiLi Extreme和注射用聚己内酯微球面部填充剂Ellansé
?伊妍仕?M型已分别顺利完成中国临床试验全部受试者入组,并已开始随访。
在持续推动产品上市进度和积极拓展市场的同时,公司还长期追求精益求精的正向价值观,积极参与行业共治,与联盟伙伴齐心打造核心竞争力,建立可信赖的医美消费环境,同时通过自身影响力助力中国再生医美市场规范化发展。向消费者传递“正规医美机构、正规医生、正规产品”的治疗理念,助力医美行业健康、正向发展。
图:公司主要已上市及研发阶段医美注射及埋线产品
图:公司主要已上市及研发阶段医美能量源设备产品
(四)医药商业
报告期内公司医药商业积极应对特殊情况下的多重影响和冲击,切实履行全省龙头医药企业社会责任,肩负医疗物资保障供应重任,
克服各种困难全力满足各大医疗机构药品需求及居民购药需求,为社会防抗工作做出了突出贡献。
同时面对激烈市场竞争,公司医药商业积极保持业务实现稳健增长,报告期内,公司医药商业实现营业收入255.53亿元,同比增长
10.55%,累计实现净利润3.97亿元,同比增长3.85%。2022年,公司医药商业在业务上优化组织架构,挖掘整体资源,公司经营产品实现子公司全覆盖;华东医药金华供应链仓库全面投入运营,开启全省两仓配送模式;加大院外市场投入,与浙江省东阳市医药药材有限公司开展股权合作(已更名为“华东医药东阳有限公司),成为公司东阳区域的运营平台,进一步助力提升全省市场份额;创新业务聚焦产品代理拓展,高端冷链物流,引领高质量发展;在管理上推进集中统一管理,提质增效,人力资源向创新板块倾斜,优化信息系统,为业务赋能。主要举措如下:
1、深耕传统业务,稳固院内,布局院外
传统业务做精做透。抓好创新药引进,院内逐步优化产品结构,重点扩大高价值产品的份额,不断扩大院内占比,确保稳中有升;OTC聚焦医保定点药店,医院关联药店,连锁药店,扩大覆盖与份额,继续保持高增长率;华东医药自营零售重点发展院内、院边店、DTP门店,实现销售新突破;扩大医疗器械、药材参茸、特药等高价值产品的全省各地区份额,实现业务高增长。
2、培育创新业务,提升盈利能力
1)沿着药品代理、器械代理两条线扩面,从浙江代理到区域代理,再到全国总代,组建面向全国的专业推广队伍,提升代理品种的盈利能力。
2)全力支持扩大供应链第三方物流及配送份额,公司以浙中金华物流基地交付为契机,完成对物流多任务场景下的协同整合优化,专注医药高端冷链,扩大以高端冷链、疫苗为代表的特殊药品配送,稳固医药冷链浙江第一品牌。
3)自营电商平台重点打造自有品牌,做好产品研发,更新迭代,丰富产品群,进一步提升自有品牌 “许广和”线上关注度及影响力。
4)通过扩展对上下游客户的增值服务边界,落地 “从医疗向医美、大健康延伸” 的公司战略,丰富现有业态,从中培育未来利润的新动能。
3、降本增效,合规监管,提升运营绩效
通过各职能部门的管理整合,优化人员,推动干部轮岗,培养复合型人才。贯彻以价值创造为核心的绩效量化考核,向创新管理人员偏重。建立统一的质量管理标准,加强总部管理职责,做到GSP管理的常态化。建立覆盖华东商业的运营系统,实现对各事业部、子公司的统一管理与服务。加强公司合规监管与风险管控工作,开源节流,稳步推进招采工作全覆盖,发挥公司整体合力,降本增效。
报告期公司获奖情况
报告期内,公司综合竞争实力、高效运作能力、治理水平及价值创造能力获得市场认可,揽获多个荣誉奖项。公司连续第十三年上榜财富中文网评选的《财富》中国500强,位列357位;入选米内网“2021年度中国医药工业百强”系列榜单,蝉联2021年度中国化药百强企业TOP10;荣膺全国工商联“2021年度中国医药制造业百强”“2021年度中国医药商业百强”,中国企业联合会“2022中国民营企业500强”“2022中国服务业企业500强”,荣获药智网“2022中国药品研发综合实力排行榜TOP100”“2022中国化药研发实力排行榜
TOP100”。另外,投资者关系管理方面,公司斩获第十三届“天马奖”中国主板上市公司投资者关系“最佳投资者关系”“最佳董秘”“最佳新媒体运营”三大奖项;ESG治理方面,公司荣获证券时报中国上市公司ESG百强等多个奖项。
二、2022年董事会日常工作
1、董事会会议召开情况
报告期内,董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开9次董事会会议,共审议44项议案。公司董事会会议情况及决议内容如下:
序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
1 | 第九届董事会临时会议 | 2022年2月21日 | 关于全资子公司与Kiniksa公司签署产品独家许可协议的议案 |
2 | 第九届董事会临时会议 | 2022年2月27日 | 关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的议案 |
3 | 第九届董事会第十五次会议 | 2022年4月26日 | 关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案 |
关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案 | |||
关于公司《2021年度财务决算报告》的议案 | |||
关于公司《2022年度财务预算报告》的议案 | |||
关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案 | |||
关于公司《2021年度内部控制自我评价》报告的议案 | |||
关于公司《2021年度利润分配预案》的议案 | |||
关于续聘会计师事务所的议案 | |||
关于公司《2021年度社会责任报告》的议案 | |||
关于为控股子公司提供融资担保的议案 | |||
关于公司及控股子公司预计2022年度日常关联交易的议案 | |||
关于公司《高级管理人员2022年度薪酬考核方案》的议案 | |||
关于境外子公司记账本位币变更的议案 | |||
关于会计估计变更的议案 | |||
关于修订《公司章程》及其附件的议案 | |||
关于新增及修订公司部分制度的议案 | |||
关于公司《2022年第一季度报告》的议案 |
4 | 第九届董事会第十六次会议 | 2022年5月11日 | 关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案 |
关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案 | |||
关于公司第十届董事会董事津贴方案的议案 | |||
关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案》 | |||
关于召开2021年度股东大会的议案 | |||
5 | 第十届董事会第一次会议 | 2022年6月1日 | 关于选举公司第十届董事会董事长的议案 |
关于第十届董事会下设专门委员会成员设置的议案 | |||
关于聘任公司总经理的议案 | |||
关于聘任公司副总经理的议案 | |||
关于聘任公司董事会秘书的议案 | |||
关于聘任公司财务负责人的议案 | |||
6 | 第十届董事会第二次会议 | 2022年8月8日 | 关于公司《2022年半年度报告》及其摘要的议案 |
关于开展金融衍生品交易的议案 | |||
关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司60%股权的议案 | |||
关于修订《公司章程》的议案 | |||
关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 | |||
关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
关于公司《2022年限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 | |||
关于召开2022年第一次临时股东大会的议 | |||
7 | 第十届董事会第三次会议 | 2022年10月24日 | 关于公司《2022年第三季度报告》的议案 |
关于聘任公司证券事务代表的议案 | |||
8 | 第十届董事会第四次会议 | 2022年10月27日 | 关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案 |
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 | |||
9 | 第十届董事会第五次会议 | 2022年11月18日 | 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况(股东大会对董事会授权
实施项目)公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定,2022年召开了2次股东大会,对公司的各项重大事项,进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议,维护了全体股东的利益,保证股东能够依法行使职权,推动了公司长期、稳健、可持续发展。股东大会决议执行情况如下:
(1)依照2022年6月1日公司2021年度股东大会审议通过的公司《2021年度利润分配方案》,公司2021年度利润分配方案为:以2021年12月31日公司总股本1,749,809,548股为基数,每10股派发现金红利2.9元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,总计派发现金红利507,444,768.92元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次利润分配预案实施前,公司总股本发生变动的,按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。
(2)依照2022年6月1日公司2021年度股东大会审议通过的《关于公司及控股子公司预计2022年度发生的日常关联交易的议案》,董事会严格执行股东大会的决议,对关联交易执行情况严格管控。
(3)依照2022年6月1日公司2021年度股东大会审议通过的《关于为控股子公司提供融资担保的议案》,董事会严格按监管对外担保实施情况,并对担保余额进行管控。
(4)依照2022年6月1日公司2021年度股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》,办理完毕相关工商变更备案。
(5)依照2022年8月24日公司2022年第一次临时股东大会审
议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司董事会办理完毕股权激励首次授予、登记、调整及相关工商变更备案。
3、独立董事和董事会专门委员会履职情况
(1)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席董事会和股东大会会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面,公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。具体详见公司各独立董事《2022年度独立董事履职报告》。
(2)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、可持续发展(ESG)委员会。报告期内,各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权,认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,忠实勤勉地履行义务,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议,促进了公司规范运作和科学管理。
4、规范运作情况
2022年公司优化全面内控管理体系,对制度、流程和薄弱环节等方面进行梳理及完善,并对存在的缺陷进行全面整改。在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司编制了2022年度内部控制评价报告,对2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告。公司内部控制管理规范,不存在重大缺陷。
5、信息披露工作
2022年,公司董事会始终坚持继续坚持以公司价值为核心的披露原则,秉持严谨性、真实性、合规性的工作态度,始终从投资者角度出发,严格履行信息披露义务,提高信息透明度和披露质量,向投资者展示公司整体生产经营情况、战略规划等,不断提高投资者对公司的认同度。全年共发布公告79份,法批上网文件达149份,始终聚焦高质量完成信息披露工作,历年在信息披露上始终以高标准严格要求自己,切实发挥联接公司、广大股东和资本市场的枢纽作用,扎实做好各项信息披露工作,持续提升公司在A股市场的外部形象。
公司持续主动发布英文版定期报告,2022年发布四份英文版定期报告,匹配公司国际化发展战略,推动公司国际化发展进程。
自2017年以来,2022年发布公司第5份企业社会责任报告,报告本着客观、规范、透明和全面的原则,详细披露华东医药在经营、环境、社会等责任领域(ESG)的实践和绩效,公司秉承“济世、诚正、执着、务实”的使命,以关爱之心守护员工成长,以实际之行共建绿色家园,以公益之力履行社会责任,实现企业与社会的共赢发展。2022年,公司ESG工作获得社会关注和认可,公司获得证券时报第十六届上市公司价值评选——中国上市公司ESG百强荣誉。
6、投资者关系管理工作
公司十分重视投资者关系管理,近年来投资者关系管理水平不断提升,借助互动易、投资者调研、投资策略会以及各类新媒体渠道等平台,增进与投资者的互动交流,积极主动宣传公司生产经营、研发信息及发展战略,有效保障投资者的知情权。
(1)投资者问答
2022年,公司回复深交所互动易投资者提问238条,回复率100%,积极主动地和广大投资者进行日常交流及互动,有效地提升了公司经营透明度;同时,公司设置了专人接听投资者热线电话,做到应接尽接,充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。
(2)业绩说明会、调研、路演情况
2022年,公司积极“走出去”,加大反向路演频次和质量,通过举办业绩说明会、投资者调研会、路演,出席国内外知名券商、投资公司举办的投资机构策略会等,多渠道加大与全球机构投资者沟通交流频次。2022年已组织和参加了10多场投资者现场调研和电话交流会,累计参与机构数超过1000家(人),并邀请公司管理层、创新药团队、医美团队、工业微生物团队、BD团队等参与沟通交流,向资本市场有效传递公司价值,持续改变和提升公司在A股市场的外部形象,提升了市场关注度。
(3)投资者接待日
2022年,公司延续以往优秀实践,举办了大型特色“投资者接待日”活动。活动首次采取现场参与和网络视频直播的方式召开,接待了来自机构及个人投资者共计180余人,展示公司经营发展的阶段性成果的同时,也向投资者介绍了公司未来的发展规划,加强公司与投资者间沟通交流。本次活动的举办,使投资者对公司业务与发展战略有更加全面的了解,有利于投资者对公司价值做出更加客观的判断。
公司也通过本次活动倾听了投资者的意见建议,并将融入到后续的经营管理中。
(4)多样化新媒体渠道
借助新媒体渠道,打造全方位价值传播平台。为取得更为广泛的传播效果,公司已经建设了完备的新媒体传播矩阵,包括华东医药投资者关系管理微信公众号、华东医药官方同顺号以及华东医药雪球官方企业号,以简洁新颖的形式向资本市场以及广大投资者传递公司经营情况、BD项目介绍、研发进展、获奖信息、定期报告解读等最新动态。
1)“华东医药投资者关系管理”微信公众号
2022年“华东医药投资者关系管理”微信公众号共发布50余篇微信推文,热点文章点击量超1万次,订阅人数超7100人,全年阅读近15万人次。2022年,公司新开设了微信视频号,发布了年度业绩视频、半年度业绩视频以及工业微生物视频,转赞评数量超过2000人次。
2)同顺号
华东医药官方同顺号粉丝量已近180万,已发布文章最高阅读量达3.6万,公司荣获同花顺企业号2022年度“最具影响力奖”。
3)雪球论坛及官方企业号
公司自2021年12月新设华东医药雪球官方企业号,现已成为公司面向投资者的又一重要媒体平台,一经上线就受到广泛关注,粉丝量已达超6000人。
三、2023年度经营计划、目标及董事会重点工作
2023年华东医药坚持“高质量、高效率”的经营理念,深耕产业布局,实现更大突破。医药工业板块持续引进具有临床价值的、可快速
上市的或已上市的成熟品种,确保营收稳健增长;医药商业板块一切以价值为导向,对标公司2030远景规划,锚定第七个三年规划,保持销售规模稳健增长,实现双高发展目标;工业微生物板块继续完善业务布局,形成重点业务的突破发展,做好内部资源协同,加强市场推广力量的整体配置,达成重点业务的突破发展,为企业转型升级贡献更多正向支持;医美板块将能够为求美者和专业人士提供从面部到身体的美容抗衰高端产品解决方案,致力于成为医美行业的领军者。2023年华东医药在各业务板块稳健发展中,牢抓五个维度的重点工作:坚持国际化发展战略,引进来走出去相结合,在国际化产品注册、国外企业合作和国际市场产品拓展方面下足功夫;坚持创新转型战略,继续保持在创新药研发、器械、互联网医院建设等创新业务的支持力度,优化公司创新研发管线的动态评价机制;积极践行“双高”要求,提高公司运营水平,努力提升人均盈利,提高商业思维,强化对商机的敏感度;加强财务管理水平,继续保持公司稳健的营收增长的同时,保持财务健康,持续进行成本节降工作;各业务板块必须紧紧围绕第七个三年规划和2030年远景规划,制定明星产品梯队计划,做好大品种培育工作,保证公司中长期持续稳定的增长,源源不断地为企业创新转型提供有生力量。
1、医药工业
公司秉承“以科研为基础、以患者为中心”的企业理念,持续加大研发投入,不断丰富创新药研发管线布局。2023年华东的创新研发工作在“消化和吸收”远景战略规划中注入新的内涵,坚持“自研+引进”相结合的创新研发思路,始终保持华东研发“动力引擎”和“创新引擎”双轮驱动、协同发展。“创新引擎”锚定临床需求,使我们始终立足于创新前沿。“动力引擎”是指充分发挥已有的技术积淀和优势,为公司
创新研发提供源源不断的发展支撑。一是加强完善自主创新研发能力,明确创新性、差异化、迭代化的科学立项机制,以创新团队为核心,充分发挥华东生态圈优势,快速产出自研成果,同时加强已引进项目管理,加速临床3期项目上市进程。二是要持续引进具有高临床价值、高技术壁垒的、可快速上市的或已上市的成熟品种,确保营收稳健增长。三是加强营销合规转型,特别要加强产品专职化队伍、营销体系化和合规化建设,充分发挥互联网医院对医生患者的服务价值,坚定不移地深化布局基层和院外市场,提高市场覆盖率。质量管理团队要守牢企业产品质量的生命线。一方面,进一步优化和完善产品质量集团化监管体系,确保产品质量合规安全。另一方面,要加速产品国际注册管理水平提升,认真研究国际注册政策,质量合规标准也要与国际接轨,持续推进产品“走出去”国际化战略。
2、医药商业
商业公司在2023年要继续坚持“价值创造”和“服务至上”的经营理念,要在保持销售规模稳定增长的前提下,向价值创造、高质量、高效率经营转型,继续为公司经营业绩高质量提升贡献力量。在传统业务上,进一步夯实院内市场,充分研究来自市场格局、政策冲击,机构合作,行业竞争等方面因素,科学研判,继续稳步提升院内市场占有率;坚持拓展院外市场,注重提升华东零售和华东大药房的盈利能力。对于创新业务,聚焦代理产品和三方物流,做强创新业务。
3、医美业务
Sinclair要立足于成为医美行业领导者的远景战略,一方面在全球主要的区域和市场,进一步整合注射与EBD板块,创建新的直销业务体系。另一方面,在部分主要市场通过分销模式创造新的业务增
长,建立和培养卓越的全球销售团队。欣可丽公司通过扩大和加强与头部医美集团的合作,同时继续深耕一线和新一线城市,逐步拓展二线城市,同时加强医生培训和市场教育,打造高端医美企业和产品品牌,多渠道扩大市场占有率。
4、工业微生物
2023年,工微板块要完善核心业务布局,实现重点业务突破发展。要贯彻“双高”思想,发挥整体运营功能,做好内部资源协同。要加强市场营销力量的整体配置。在xRNA领域,以华仁科技和mRNA项目公司为龙头牵引,巩固国内的行业地位;在大健康领域,加快美琪项目建设,选择具有适合市场规模同时技术具备实现可行性的产业品种开展快速研发,利用美琪生产资源进行商业化落地;加强原料药生产基地的建设发展,按规划推动各原料药产品的全球注册和认证工作,利用注册推进各产品进入国际市场,成为国际主流供应商。做好xRNA原料版块内各个主体的协调和整合工作,形成ADC毒素的一体化商业供应体系;整合研发力量,在合成生物学重点项目上形成突破。
5、生产及供应链管理
2023年,华东医药生产体系仍然要在继承和发展的基础上,寻求新的创新突破,在实干中学习,持续推进团队和体系建设,抓好基础管理,降低单位生产成本,通过精益管理、高效率运营思路,把产能发挥到极致。努力打造”安全、合规、高效“的生产运营体系,坚持降本增效不动摇,为公司转型和新业务拓展助力。结合目前各业务板块运营实际,做好各类产品的国际/国内供应链体系建设工作,组建国际/国内供应链管理队伍,支撑公司国际化发展战略。加强生产体系管理团队的商业敏感度、运营思维和利润中心的思维,培养全局思考能力。
在保障现有品种发展的基础上,集中优势产能到更有价值的产品上去。
6、公司BD策略
2023年,公司BD团队要紧跟公司第七个三年规划和2030年远景规划目标,提升公司投资布局的精度和准度,协同战略市场部、财务部等部门做好投资收益分析,识别风险、把控风险,防范风险,让我们的优势产品能有进有出,健全产品管线,支撑公司战略发展。BD工作将从三个方向发力:一是聚焦能快速为公司带来收益的优势品种,如已上市的成熟品种或三期前后的品种,不断丰富我们的产品管线。二是立足公司肿瘤、免疫和内分泌三大核心产品领域,不断扩大治疗领域,协同现有产品布局,快速形成销售规模。三是布局新的技术平台。
在新的一年,公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求,忠实履行董事会的职责。
1、扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,有效发挥董事会在公司治理中的核心作用,全力推动公司战略目标的实现,促进公司稳步健康发展,努力实现公司及全体股东利益最大化。
2、积极保持与投资者的沟通与交流,促进投资者对公司的了解和认识,不断加强投资者关系管理建设,促进公司与投资者保持良好的互动关系,切实维护投资者的参与权,保护投资者的合法权益,树立公司良好的资本市场形象。
3、继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求,依法依规履行信息披露义务,切实提升公司运作的规范性和透明
度,提升公司治理水平。
展望2023,公司将继续沿着变革之路勇毅前行、躬身入局,在既定的战略方向上勤耕不辍、行稳致远,全力推动华东医药“高质量、高效率”发展,全力以赴攻占发展新高地,完成2023年新的经营发展目标,并朝着我们的第七个三年规划和远景目标而不懈努力,努力实现企业的规模和利润均能保持健康增长的经营目标,使综合盈利能力不断提升!以上议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提请公司2022年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
华东医药股份有限公司《2022年度监事会工作报告》
(提案2)
各位股东及股东代表:
2022年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定,履行应尽的职责和义务,通过列席和参加董事会、股东大会,了解和掌握公司的经营和财务状况,进行定期和不定期专项检查,对公司依法运作情况、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
一、2022年监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开7次会议,其中现场表决方式7次,监事会成员列席了各次董事会、股东大会。
序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
1 | 第九届监事会第十三次会议 | 2022年4月26日 | 关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案 |
关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 | |||
关于公司《2022年度财务预算报告》的议案 | |||
关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案 | |||
关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的议案 | |||
关于公司《2021年度利润分配预案》的议案 | |||
关于续聘会计师事务所的议案 | |||
关于公司《2021年度社会责任报告》的议案 | |||
关于为控股子公司提供融资担保的议案 | |||
关于公司及控股子公司预计2022年度日常关联交易的议案 |
关于公司《高级管理人员2022年度薪酬考核方案》的议案 | |||
关于境外子公司记账本位币变更的议案 | |||
关于会计估计变更的议案 | |||
关于修订《公司章程》及其附件的议案 | |||
关于新增及修订公司部分制度的议案 | |||
关于公司《2022年第一季度报告》的议案 | |||
2 | 第九届监事会第十四次会议 | 2022年5月11日 | 关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
关于公司第十届监事会监事津贴方案的议案 | |||
关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案 | |||
3 | 第十届监事会第一次会议 | 2022年6月1日 | 关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
4 | 第十届监事会第二次会议 | 2022年8月8日 | 关于公司《2022年半年度报告》及其摘要的议案 |
关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 | |||
关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
关于公司《2022年限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 | |||
关于修订《公司章程》的议案 | |||
5 | 第十届监事会第三次会议 | 2022年8月25日 | 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 |
6 | 第十届监事会第四次会议 | 2022年10月24日 | 关于公司《2022年第三季度报告》的议案 |
7 | 第十届监事会第五次会议 | 2022年10月27日 | 关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案 |
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
二、监事会履行职责情况
1、通过定期召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会、听取管理层的专题汇报等方式,及时掌握董事会和经营班子开展经营工作
的情况,掌握公司生产经营、财务活动。
2、监事会认真审阅了公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告,充分发挥监事会的财务监督职能。
3、依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况,督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责,保证公司经营活动规范运作。
4、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查,使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关法律法规及有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
三、监事会对公司2022年度有关事项发表的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件赋予的职责,对公司决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况独立进行了例行和不定期的监督、检查。认为:公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作、依法经营,决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,并结合实际不断进行健全完善,未发现公司有违法违规的经营行为;公司董事会运作规范、决策合理、程序合法,按照有关规范要求认真执行了股东大会决议,行使职权符合股东大会授权;公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行董事会决议,监事会未发现公司董事和高级管理人员在行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、公司内部控制核查情况
监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定,遵循内部控制基本原则,按照自身实际情况,建立健全内部控制制度并能得到有效执行,保证公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。
3、检查公司财务的情况
报告期内,监事会对公司的财务工作和经营活动进行了监督检查,认真审议了公司董事会编制的定期报告。监事会认为:公司财务制度健全,财务运作规范,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,未发现违法违规行为。公司定期报告内容客观、真实、准确、完整地反映了实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司关联交易情况
报告期内,公司各项日常关联交易均是围绕公司日常经营业务开展的,均遵循了公开、公正、公平的原则,董事会审议关联交易的程序合法,且履行了相关的审批手续,有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定,定价合理,没有损害公司和全体股东的利益。
5、公司限制性股票激励情况
报告期内,监事会对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行了监督与核查,认为:公司实施2022年限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制,使股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于充分调动公司高层管理人员、管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有利于公司的持续发展,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会2023年度工作展望
2023年,公司监事会成员将持续加强自身学习,认真履行监督职责,严格按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的规定,切实维护和保障公司及股东利益。以上议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过,现提请公司2022年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司监事会
2023年5月8日
华东医药股份有限公司《2022年度财务决算报告》
(提案3)
各位股东及股东代表:
华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定,已完成2022年度财务决算工作,现将有关情况报告如下:
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
二、公司主要财务指标
单位:万元
2022年 | 2021年 | 增减率 | |
营业收入 | 3,771,459 | 3,456,330 | 9.12% |
归属于上市公司股东的净利润 | 249,921 | 230,163 | 8.58% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 240,995 | 218,895 | 10.10% |
经营活动产生的现金流量净额 | 238,185 | 316,976 | -24.86% |
基本每股收益 | 1.4283 | 1.3154 | 8.58% |
稀释每股收益 | 1.4283 | 1.3154 | 8.58% |
加权平均净资产收益率 | 14.21% | 14.75% | -0.54% |
2022年末 | 2021年末 | 增减率 | |
资产总计 | 3,119,220 | 2,699,640 | 15.54% |
归属于上市公司股东的净资产 | 1,857,792 | 1,657,937 | 12.05% |
三、公司财务状况及经营成果情况
(一)资产负债情况
1、资产
单位:人民币万元
资 产 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长率 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
货币资金 | 399,630 | 12.81% | 403,242 | 14.94% | -0.90% |
衍生金融资产 | 2,991 | 0.10% | - | - | - |
应收票据 | 842 | 0.03% | - | - | - |
应收账款 | 719,875 | 23.08% | 643,048 | 23.82% | 11.95% |
应收账款融资 | 100,251 | 3.21% | 50,919 | 1.89% | 96.88% |
预付款项 | 50,008 | 1.60% | 27,535 | 1.02% | 81.62% |
其他应收款 | 28,371 | 0.91% | 22,371 | 0.83% | 26.82% |
存货 | 449,548 | 14.41% | 397,455 | 14.72% | 13.11% |
其他流动资产 | 5,269 | 0.17% | 4,091 | 0.15% | 28.81% |
流动资产合计 | 1,756,786 | 56.32% | 1,548,662 | 57.37% | 13.44% |
长期股权投资 | 165,908 | 5.32% | 98,493 | 3.65% | 68.45% |
其他权益工具投资 | 36,091 | 1.16% | 25,782 | 0.96% | 39.99% |
投资性房地产 | 1,365 | 0.04% | 1,457 | 0.05% | -6.32% |
固定资产 | 398,165 | 12.76% | 307,723 | 11.40% | 29.39% |
在建工程 | 87,316 | 2.80% | 158,213 | 5.86% | -44.81% |
使用权资产 | 16,651 | 0.53% | 15,372 | 0.57% | 8.31% |
无形资产 | 228,006 | 7.31% | 223,345 | 8.27% | 2.09% |
开发支出 | 64,135 | 2.06% | - | - | - |
商誉 | 244,139 | 7.83% | 213,881 | 7.92% | 14.15% |
长期待摊费用 | 1,646 | 0.05% | 1,243 | 0.05% | 32.45% |
递延所得税资产 | 15,284 | 0.49% | 14,365 | 0.53% | 6.40% |
其他非流动资产 | 103,728 | 3.33% | 91,106 | 3.37% | 13.85% |
非流动资产合计 | 1,362,434 | 43.68% | 1,150,979 | 42.63% | 18.37% |
资产总计 | 3,119,220 | 100.00% | 2,699,640 | 100.00% | 15.54% |
衍生金融资产为2,991万元,为公司2022年发生货币互换衍生工具。
应收票据为842万元,为公司2022年收到商业承兑汇票。
应收款项融资为100,251万元,较年初增加96.88%,主要系公司银行承兑汇票贴现减少所致。
预付账款为50,008万元,较年初增加81.62%,主要系经营性采购预付款增加所致。
长期股权投资为165,908万元,较年初增加了68.45%,主要系2022年投资Heidelberg Pharma AG等联营企业74,886万元,权益法下确认的投资收益-11,812万元所致。
其他权益工具投资为36,091万元,较年初增加了39.99%,主要系购买Ashvatta Therapeutic优先股所致。
在建工程为87,316万元,较年初减少44.81%,主要系本期在建工程投入46,782万元,转固117,290万元所致。
开发支出为64,135万元,为公司2022年4月26日起对研发支出资本化时点的估计进行变更,本期确认开发支出64,135万元。
长期待摊费用为1,646万元,较年初增加32.45%,主要系待摊装修费增加348万所致。
2、负债
单位:人民币万元
负 债 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长率 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
短期借款 | 94,752 | 7.89% | 123,784 | 12.31% | -23.45% |
交易性金融负债 | 1,484 | 0.12% | - | - | - |
应付票据 | 102,941 | 8.57% | 67,196 | 6.68% | 53.19% |
应付账款 | 487,303 | 40.56% | 384,772 | 38.27% | 26.65% |
预收款项 | 115 | 0.01% | 115 | 0.01% | 0.59% |
合同负债 | 14,649 | 1.22% | 11,834 | 1.18% | 23.78% |
应付职工薪酬 | 25,688 | 2.14% | 16,821 | 1.67% | 52.72% |
应交税费 | 42,946 | 3.57% | 102,961 | 10.24% | -58.29% |
其他应付款 | 229,041 | 19.06% | 193,512 | 19.25% | 18.36% |
一年内到期的非流动负债 | 14,784 | 1.23% | 24,426 | 2.43% | -39.48% |
其他流动负债 | 1,579 | 0.13% | 1,139 | 0.11% | 38.66% |
流动负债合计 | 1,015,281 | 84.50% | 926,560 | 92.15% | 9.58% |
长期借款 | 105,146 | 8.75% | 13,918 | 1.38% | 655.47% |
租赁负债 | 8,461 | 0.70% | 8,089 | 0.80% | 4.60% |
长期应付款 | 28,750 | 2.39% | 26,190 | 2.60% | 9.77% |
预计负债 | 3,793 | 0.32% | 3,909 | 0.39% | -2.97% |
递延收益 | 12,612 | 1.05% | 8,352 | 0.83% | 51.01% |
递延所得税负债 | 20,208 | 1.68% | 18,491 | 1.84% | 9.29% |
其他非流动负债 | 7,325 | 0.61% | - | - | - |
非流动负债合计 | 186,295 | 15.50% | 78,949 | 7.85% | 135.97% |
负债合计 | 1,201,576 | 100.00% | 1,005,508 | 100.00% | 19.50% |
交易性金融负债1,484万元,主要系Sinclair Pharma Limited为收购Viora Ltd.,与Standard Chartered Bank(Hong Kong) Limited签订美元贷款合同,该合同为境外经营净投资套期。
应付票据102,941万元,较年初增加63.19%,主要系公司优化融资结构,开立结算票据增加所致。
应付职工薪酬25,688万元,较年初增加52.72%,主要系人员及职工薪酬增长所致。
应交税费42,946万元,较年初减少58.26%,主要系增值税及所得税变动减少所致。
一年内到期的非流动负债为14,784万元,较年初减少了39.48%,主要系一年内到期的长期借款较年初减少13,728万元;2022年公司实行限制性股票激励计划,在资产负债表日,公司将已授予但尚未解锁的限制性人民币普通股计418万股对应的认购款计10,465万元确认为库存股,将解锁时间在一年以内的库存股计3,139万元计入“一年内到期的非流动负债”。
其他流动负债为1,579万元,较年初增长了38.66%,主要系待转销项税增加了440万元。
长期借款为105,146万元,较年初增加了655.47%,主要系长期保证借款较年初增加了89,288万元,长期借款应计利息较年初增加了1,638万元。
递延收益为12,612万元,较年初增加了51.01%,主要系本期新增政府补助及计入本期损益4,260万。
其他非流动负债为7,325万元,主要系2022年公司实行限制性股票激励计划,在资产负债表日,公司将已授予但尚未解锁的限制性
人民币普通股计418万股对应的认购款计10,465万元确认为库存股,将解锁时间超过一年的库存股计7,325万元计入“其他非流动负债”。
3、股东权益
单位:人民币万元
股东权益 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长率 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
股本 | 175,400 | 9.15% | 174,981 | 10.33% | 0.24% |
资本公积 | 237,789 | 12.40% | 222,987 | 13.16% | 6.64% |
减:库存股 | 10,465 | 0.55% | |||
其他综合收益 | -8,855 | -0.46% | -4,777 | -0.28% | -85.38% |
盈余公积 | 115,121 | 6.00% | 102,167 | 6.03% | 12.68% |
未分配利润 | 1,348,802 | 70.34% | 1,162,579 | 68.62% | 16.02% |
归属于母公司 所有者权益合计 | 1,857,792 | 96.88% | 1,657,937 | 97.86% | 12.05% |
少数股东权益 | 59,852 | 3.12% | 36,194 | 2.14% | 65.36% |
所有者权益合计 | 1,917,644 | 100.00% | 1,694,132 | 100.00% | 13.19% |
库存股为10,465万元,主要系2022年公司实行限制性股票激励计划,对于无法满足解锁条件的股份,公司应予以回购。资产负债表日,尚未解锁的限制性人民币普通股418万股对应的认购款计10,465万元确认为库存股。其他综合收益为-8,855万元,同比减少85.38%,主要系外币报表折算差额减少1,912万元,境外经营净投资套期确认其他综合收益-1,484万,其他权益工具投资公允价值变动减少681万元。
少数股东权益为59,852万元,同比增加65.36%,主要系本期因新纳入合并范围公司而增加少数股东权益21,825万元、非全资子公司本期产生净利润增加少数股东权益3,341万元、少数股东分红1,511万元。
(二)经营成果情况
单位:人民币万元
项 目 | 2022年 | 2021年 | 增长率 |
一、营业总收入 | 3,771,459 | 3,456,330 | 9.12% |
二、营业总成本 | 3,456,857 | 3,172,734 | 8.96% |
其中:营业成本 | 2,568,250 | 2,395,737 | 7.20% |
税金及附加 | 20,832 | 17,725 | 17.53% |
销售费用 | 633,474 | 542,405 | 16.79% |
管理费用 | 124,878 | 116,694 | 7.01% |
研发费用 | 101,597 | 97,964 | 3.71% |
财务费用 | 7,826 | 2,208 | 254.50% |
其他收益 | 9,278 | 17,469 | -46.89% |
投资收益 | -14,156 | -9,631 | -46.98% |
公允价值变动损益 | 2,847 | ||
信用减值损失 | -6,869 | -4,169 | -64.76% |
资产减值损失 | -382 | -1,691 | 77.40% |
资产处置收益 | 826 | -3 | 26209.73% |
三、营业利润 | 306,145 | 285,571 | 7.20% |
加:营业外收入 | 761 | 268 | 183.66% |
减:营业外支出 | 3,794 | 3,086 | 22.93% |
四、利润总额 | 303,112 | 282,753 | 7.20% |
减:所得税费用 | 49,850 | 48,891 | 1.96% |
五、净利润 | 253,262 | 233,862 | 8.30% |
归属于母公司所有者的净利润 | 249,921 | 230,163 | 8.58% |
少数股东损益 | 3,341 | 3,700 | -9.69% |
2022年财务费用7,826万元,同比增加254.5%,主要系本期利息支出增加5,156万元,利息收入增加2,295万元、汇兑净损失增加3,243万元以及未确认融资费用减少1,250万元。2022年投资收益为-14,156万元,同比减少46.98%,主要系按权益法核算的长期股权投资收益同比减少6,219万元,票据贴现息同比减少1,746万元。
2022年公允价值变动损益为2,847万元,主要系衍生金融工具产生的公允价值变动收益2,847万元。
2022年信用减值损失-6,869万元,同比增加64.76%,主要系坏账损失增加所致。
2022年资产减值损失-382万元,同比减少77.4%,主要系2021
年华东宁波清算计提存货跌价损失1,121万元、固定资产跌价损失277万元及商誉减值损失292万元;2022年发生存货跌价损失382万元。2022年营业外收入为761万元,同比增加183.66%,主要系无需支付款项转营业外收入同比增加239万元,非流动资产毁损报废利得同比增加148万。
(三)现金流量情况
公司2022年现金及现金等价物为341,691万元,年初为358,014万元,同比减少4.56%。
单位:人民币万元
项 目 | 2022年 | 2021年 | 增长率 |
一、经营活动产生的现金流量: | |||
经营活动现金流入小计 | 4,063,772 | 3,829,662 | 6.11% |
经营活动现金流出小计 | 3,825,587 | 3,512,686 | 8.91% |
经营活动产生的现金流量净额 | 238,185 | 316,976 | -24.86% |
二、投资活动产生的现金流量: | |||
投资活动现金流入小计 | 12,164 | 25,179 | -51.69% |
投资活动现金流出小计 | 255,724 | 223,847 | 14.24% |
投资活动产生的现金流量净额 | -243,560 | -198,668 | -22.60% |
三、筹资活动产生的现金流量: | |||
筹资活动现金流入小计 | 514,937 | 226,435 | 127.41% |
筹资活动现金流出小计 | 524,908 | 303,181 | 73.13% |
筹资活动产生的现金流量净额 | -9,971 | -76,746 | 87.01% |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -977 | 711 | 237.45% |
五、现金及现金等价物净增加额 | -16,323 | 42,273 | -138.61% |
加:期初现金及现金等价物余额 | 358,014 | 315,741 | 13.39% |
六、期末现金及现金等价物余额 | 341,691 | 358,014 | -4.56% |
2022年经营活动产生的现金流量净额为238,185万元,较上年同期减少了24.86%,主要系支付的职工薪酬较上年同期增加48,357万元、支付的税费较上年同期增加146,988万元。
2022年投资活动现金流入为12,164万元,较上年同期减少了
51.69%,主要系2022年取得联营企业九源基因分红253万元、华东宁波清算分红9,690万元、High Technology products, SLU多余投资款
退回588万;2021年出售RAPT股票收回本金1,136万元、取得投资收益1,832万元、出售东海银行收回投资款8,103万元、取得投资收益2,113万元、君澜医药分红336万元、赎回理财产品3,652万;2022年处置固定资产资产及无形资产收回的现金较2021年减少6,373万元。2022年筹资活动现金流入为514,937万元,较上年同期增加了
127.41%,主要系子公司吸收少数股东投资较上年同期增加6,500万元;2022年股权激励取得筹资款10,465万元;取得借款收到的现金较上年同期增加257,977万元;信用证、商业承兑汇票贴现取得现金较上年同期增加13,560万元。2022年筹资活动现金流出为524,908万元,较上年同期增加了
73.13%,主要系偿还借款较上年同期增加199,433万元,偿还银行借款利息增加了1,884万元,分配股利支付的现金较上年同期增加9,696万元,已贴现信用证到期付款较上年同期增加24,300万元,用于票据质押的大额银行存单较上年同期减少14,544万元。
2022年汇率变动对现金及现金等价物的影响为-977万元,较上年同期减少1,688万元,主要系华东医药投资控股(香港)有限公司、华东医药医美投资(香港)有限公司、华东医药皮肤管理(香港)有限公司自2022年4月26日起改按美元作为记账本位币,纳入合并范围而产生的汇率变动对现金及现金等价物的影响额为-783万。本期Sinclair Pharma limited纳入合并范围而产生的汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少905万。
以上财务决算报告已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提请公司2022年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
(提案4)
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分:
4.1定期报告披露相关事宜》等相关规定的要求公司董事会本着诚信、公开、负责的原则,真实、准确、完整地编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
天健会计师事务所对公司2022年年度报告中的财务会计报告进行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》。公司2022年年度报告及摘要经第十届董事会第七次会议审议通过后,已于2022年4月14日在深交所巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等信息披露媒体进行公开披露。
以上议案,提请公司2022年度股东大会审议。
附:《华东医药股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要、《公司2022年度审计报告》
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于公司《2022年度利润分配方案》的议案
(提案5)
各位股东及股东代表:
根据天健会计师事务所审计,公司2022年度合并口径实现净利润2,532,625,701.36元,归属于母公司股东的净利润2,499,214,359.57元。
2022年度母公司实现净利润1,295,423,521.65元,年末实际可供股东分配的利润为5,999,424,983.44元,资本公积金为2,276,383,543.02元。
公司2022年度的分配预案为:以2022年12月31日公司总股本1,753,995,348股为基数,每10股派发现金红利2.9元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,总计派发现金红利508,658,650.92元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次利润分配预案实施前,公司总股本发生变动的,按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。
上述利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等规定,且已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。现提请公司2022年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于续聘会计师事务所的议案
(提案6)
各位股东及股东代表:
一、续聘会计师事务所的情况说明
天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:天健事务所)具备从事证券、期货相关业务资格,具有丰富的上市公司审计工作经验,自本公司上市以来,一直为公司提供审计服务。在过去的审计服务中,天健事务所严格遵循相关法律、法规和政策,遵照独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司各项审计工作,其出具的各项报告客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果,较好地履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于此,为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性,更好的为公司及股东服务,拟续聘该所为公司2023年度的审计机构,负责公司2023年度审计工作,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平等与审计机构协商确定审计费用。
二、续聘会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
事务所名称 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号 | ||
首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225 人 |
上年末 执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064 人 | |
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780 人 | ||
2021年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 |
审计业务收入 | 31.78亿元 | ||
证券业务收入 | 19.01亿元 | ||
2022年上市公司(含 A、B 股)审计情况 | 客户家数 | 612家 | |
审计收费总额 | 6.32亿元 | ||
涉及主要行业 | 制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,水利、环境和公共设施管理业,租赁和商务服务业,房地产业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,文化、体育和娱乐业,建筑业,采矿业,农、林、牧、渔业,住宿和餐饮业,教育,综合等 | ||
本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458 家 |
注:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年业务收入、2022年上市公司(含A、B股)审计收费总额尚未审计结束,故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露。
2、投资者保护能力
上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
起诉(仲裁人) | 被诉(被仲裁人) | 诉讼(仲裁)事件 | 诉讼(仲裁)金额 | 诉讼(仲裁)结果 |
投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段,未统计 | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任,天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭,天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭,天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭,天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次,未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次,未受到刑事处罚,共涉及39人。
(二)项目信息
1、基本信息
项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
项目合伙人 | 胡燕华 | 2000年 | 1999年 | 2000年 | 1999年 | 2022年,签署锋龙股份等上市公司2021年度审计报告;2021年,签署天地数码等上市公司2020年度审计报告;2020年,签署金洲管道等上市公司2019年度审计报告。 |
签字注册会计师 | 胡燕华 | 2000年 | 1999年 | 2000年 | 1999年 | 2022年,签署锋龙股份等上市公司2021年度审计报告;2021年,签署天地数码等上市公司2020年度审计报告;2020年,签署金洲管道等上市公司2019年度审计报告。 |
陈晓冬 | 2014年 | 2015年 | 2015年 | 2015年 | 2022年,签署德源药业2021年度审计报告;2021年,签署多喜爱公司2020年度审计报告;2020年,签署多喜爱公司2019年度审计报告。 | |
质量控制复核 | 王焕森 | 2004年 | 2002年 | 2019年 | 2020年 | 2022年,签署深赛格等上市公司2021年度审计报告,复核华东医药、九洲 |
人 | 集团等2020年度审计报告;2021年,签署深赛格、赢合科技、深城交等上市公司2020年度审计报告,复核华东医药、九洲集团等2020年度审计报告;2020年,签署深赛格、科达利、科力尔、赢合科技等2019年度审计报告。 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
根据审计的工作量,公司支付给天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度的财务报告审计费用130万元(含税)、内控报告审计费用35万元(含税)。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。
上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于2023年度为子公司提供担保的议案
(提案7)
各位股东及股东代表:
公司相关子公司因经营业务发展的需要,2023年需补充流动资金。根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,结合各子公司生产经营情况,公司拟对下列公司子公司向银行等金融机构申请综合授信事项提供总额度不超过人民币41.62亿元或等值外币(含本数)的连带责任保证。
一、公司拟为下列公司子公司提供担保的情况
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额(万元) | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
华东医药股份有限公司 | 杭州中美华东制药有限公司 | 100% | 25.24% | 55,152 | 不超过人民币8.5亿元(含) | 4.58% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药(西安)博华制药有限公司 | 100% | 21.48% | 0 | 不超过人民币5000万元(含) | 0.27% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药绍兴有限公司 | 100% | 68.21% | 12,700 | 不超过人民币1.9亿元(含) | 1.02% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药(杭州)生物制品有限公司 | 100% | 64.45% | 0 | 不超过人民币3000万 | 0.16% | 否 |
元(含) | |||||||
华东医药股份有限公司 | 江苏九阳生物制药有限公司 | 89.76% | 17.84% | 0 | 不超过人民币7000万元(含) | 0.38% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 杭州中美华东制药江东有限公司 | 100% | 22.29% | 8,867 | 不超过人民币4亿元(含) | 2.15% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药金华有限公司 | 100% | 66.27% | 1,900 | 不超过人民币1.5亿元(含) | 0.81% | 否 |
杭州中美华东制药有限公司 | 重庆派金生物科技有限公司[注1] | 36.1818% | 3.20% | 0 | 不超过人民币4800万元(含) | 0.26% | 是 |
华东医药股份有限公司 | 安徽美华高科制药有限公司 | 100% | 37.40% | 0 | 不超过人民币3500万元(含) | 0.19% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 湖北美琪健康科技有限公司 | 50.2% | 5.14% | 0 | 不超过人民币5400万元(含) | 0.29% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药投资控股(香港)有限公司 | 100% | 14.65% | 0 | 不超过人民币7.6亿元(含) | 4.09% | 否 |
对资产负债率 70%以下的被担保单位小计 | 78,619 | - | - | - | |||
华东医药股份有限公司 | 华东医药宁波销售有限公司 | 100% | 84.11% | 6,650 | 不超过人民币1.6亿元(含) | 0.86% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药湖州有限公司 | 100% | 73.00% | 6,650 | 不超过人民币1.5亿元(含) | 0.81% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药温州有限公司 | 40% | 77.79% | 10,000 | 不超过人民币2.4亿元(含) | 1.29% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药丽水有限公司 | 60% | 81.11% | 8,000 | 不超过人民币1.5亿元(含) | 0.81% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药岱山有限公司 | 70% | 112.80% | 475 | 不超过人民币2600万元(含) | 0.14% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 华东医药存德(舟山)有限公司 | 100% | 97.02% | 1,900 | 不超过人民币9900万元(含) | 0.53% | 否 |
华东医药股份有限公司 | 杭州华东大药房连锁有限公司 | 100% | 83.72% | 0 | 不超过人民币5000亿元(含) | 0.27% | 否 |
华东医药股份有限公司 | Sinclair Pharma Limited [注2] | 100% | 87.82% | 67,821 | 不超过人民币6.5亿元(含) | 3.50% | 否 |
对资产负债率 70%以上的被担保单位小计 | 101,496 | - | - | - | |||
合计 | 180,115 | - | - | - |
注1:重庆派金生物科技有限公司董事之一吴晖为本公司副总经理,重庆派金生物科技有限公司构成本公司关联方,本担保事项构成关联担保。注2:Sinclair Pharma Limited担保事项币种包含英镑、美元,其截至目前担保余额按照2022年年度报告披露日最新汇率兑换为人民币计算得出。
上述事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
二、被担保方基本情况
1、杭州中美华东制药有限公司
成立日期:1992年12月31日法定代表人:吕梁注册资本:87230.813万人民币注册地点:浙江省杭州市拱墅区莫干山路866号祥符桥主营业务:许可项目:药品生产,食品生产,兽药生产,第二类医疗器械生产,第三类医疗器械生产,第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:货物出口,销售代理,市场营销策划,健康咨询服务(不含诊疗服务),信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,医学研究和试验发展,生物化工产品技术研发,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 1097306.78 | 1118293.27 |
负债总额 | 276990.88 | 287033.38 |
其中:银行贷款 | 23561.45 | 8561.45 |
流动负债 | 264803.78 | 272926.03 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 820315.91 | 831259.88 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 1091600.25 | 197948.67 |
利润总额 | 202038.39 | 32417.32 |
净利润 | 178674.52 | 27554.72 |
2、华东医药(西安)博华制药有限公司
成立日期:1998年09月18日法定代表人:方军注册资本:8000万人民币注册地点:陕西省西安市经济技术开发区凤城九路与未央路十字东北角万科金域华府4层436号主营业务:栓剂、片剂(含头孢菌素类)、原料药(奥硝唑、醋酸氯己定、盐酸氯已定、吲哚布芬)、胶囊剂、第二类精神药品(阿普唑仑片)(农副产品收购及加工、化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易(国家限定或禁止公司经营的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与本公司关系:为中美华东之全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 31900.24 | 33130.65 |
负债总额 | 6852.36 | 6852.36 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 6610.05 | 5489.86 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 25047.88 | 26278.29 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 23407.98 | 5254.31 |
利润总额 | 7815.31 | 2554.2 |
净利润 | 6817.13 | 2234.2 |
3、华东医药宁波销售有限公司
成立日期:1993年06月04日法定代表人:朱励注册资本:6000万人民币注册地址:宁波市海曙区马园路 169 号(5-4)-(5-6)主营业务:药品批发;第三类医疗器械经营;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;保健食品(预包装)销售;特殊医学用途配方食品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用口罩(非医用)销售;残疾人座车销售;化妆品批发;化妆品零售;日用化学产品销售;日用品销售;玻璃仪器销售;针纺织品销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;文具用品批发;文具用品零售;保健用品(非食品)销售;信息技术咨询服务;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:许可项目:药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) |
资产总额 | 37177.18 | 46863.84 |
负债总额 | 31268.24 | 40730.48 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 30938.9 | 40312.81 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 5908.95 | 6133.36 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 83975.51 | 16570.51 |
利润总额 | -50.98 | 179.72 |
净利润 | -133.83 | 179.72 |
4、华东医药湖州有限公司
成立日期:2012年07月11日法定代表人:朱励注册资本:8000万人民币注册地点:浙江省湖州市爱山广场20号楼20-5-05室主营业务:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发,医疗器械销售(其中涉及凭证经营的具体详见《医疗器械经营企业许可证》)。 预包装食品、日用杂货、日用品、消字号及杀字号用品、玻璃仪器、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、化妆品的销售,货物进出口,普通货运,医疗器械的维修和保养。药品、预包装食品的零售(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 | 2023年2月28日 |
(经审计) | (未经审计) | |
资产总额 | 37502.05 | 37103.52 |
负债总额 | 27376.01 | 26977.99 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 27376.01 | 26899.9 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 10126.04 | 10125.53 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 81993.91 | 10379.35 |
利润总额 | 10.96 | 25.4 |
净利润 | -41.28 | 25.4 |
5、华东医药绍兴有限公司
成立日期:2003年12月11日法定代表人:朱励注册资本:6500万人民币注册地点:浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道绍兴世界贸易中心(南区)16幢3701-3703、3704-1室主营业务:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、化妆品、消毒用品、日用百货、食用保健品;零售:药品、医疗器械、化妆品、消毒用品、日用百货、玻璃仪器、化学试剂(除危险化学品及易制毒化学品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)食用保健品、预包装食品兼散装食品;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。与本公司的关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 31220.31 | 31641.66 |
负债总额 | 21294.32 | 21469.19 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 21294.32 | 21490.9 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 9926 | 10172.48 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 89246.33 | 15353.04 |
利润总额 | 1536.97 | 224.02 |
净利润 | 1101.01 | 224.02 |
6、华东医药(杭州)生物制品有限公司
成立日期:2014年10月21日法定代表人:朱励注册资本:1000万人民币注册地点:浙江省杭州市上城区婺江路399号东铁大厦701、702、703室主营业务:一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售、特殊医学用途配方食品销售、保健食品(预包装)销售、婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售、食品销售(仅销售预包装食品)、化妆品批发、化妆品零售、日用品批发、日用品销售、消毒剂销售(不含危险化学品)、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 15450.15 | 14541.59 |
负债总额 | 9957.69 | 8869.81 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 9957.69 | 8869.81 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 5492.47 | 5671.78 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 27505.32 | 4720.08 |
利润总额 | 672.86 | 114.14 |
净利润 | 439.54 | 114.14 |
7、江苏九阳生物制药有限公司
成立日期:2007年03月16日法定代表人:郭绍定注册资本:20095万人民币注册地点:盐城射阳经济开发区海都北路9号主营业务:药品(具体项目限药品生产许可证许可范围)生产;鱼蛋白胨、黄豆饼粉、花生饼粉、棉籽粉、玉米粉、麸质粉、蚕蛹粉加工(以上项目限非食用);本公司自产产品的销售;工业用蛋白粉和蛋白胨、酵母粉、消泡剂销售;生物技术研究、推广;生物制品研究、开发;生物质提取机械及配件制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:为中美华东之控股子公司,中美华东持有其89.76%股权。
主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 34174 | 35257.62 |
负债总额 | 6094.97 | 6319.31 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 5767.41 | 5987.32 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 28079.03 | 28938.31 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 22963.46 | 3848.41 |
利润总额 | 5313.46 | 1030.35 |
净利润 | 4794.02 | 875.8 |
8、华东医药温州有限公司
成立日期:2006年02月23日
法定代表人:谢兵
注册资本:6130万人民币
注册地点:浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区天瑞小区一组团3号楼二层、4号楼一层、4号楼二层
主营业务:许可项目:药品批发、药品零售;第三类医疗器械经营;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务、消毒器械销售、城市配送运输服务(不含危险货物)、道路货物运输(不含危险货物);第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第一类医疗器械
销售;第二类医疗器械销售、体育用品及器材零售、体育用品及器材批发、家用电器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、消毒剂销售(不含危险化学品)、日用品销售、化妆品批发、化妆品零售、电子产品销售、工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)、针纺织品销售、服装服饰批发、服装服饰零售、办公用品销售、塑料制品销售、金属制品销售、玻璃仪器销售、家具销售、食用农产品批发、食用农产品零售、健康咨询服务(不含诊疗服务)、食品销售(仅销售预包装食品);第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况:本公司,持股比例40%;瑞安市人民医院,持股比例60%。
与本公司关系:本公司持有其40%股权,本公司能实际控制华东医药温州有限公司。
主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 133881.39 | 147605.64 |
负债总额 | 104146.38 | 115702.17 |
其中:银行贷款 | 19980 | 19790 |
流动负债 | 104146.38 | 114810.88 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 29735.01 | 31903.47 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 302603.49 | 75953.24 |
利润总额 | 5144.38 | 1148.09 |
净利润 | 3796.74 | 841.29 |
9、华东医药丽水有限公司
成立日期:1998年03月11日法定代表人:朱励注册资本:6000万人民币注册地点:浙江龙泉市中山西路64号主营业务:许可项目:药品批发;道路货物运输(不含危险货物);食品经营(销售散装食品);食品经营(销售预包装食品);保健食品销售;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:日用百货销售;办公设备耗材销售;化妆品零售;五金产品零售;建筑材料销售;国内贸易代理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);眼镜销售(不含隐形眼镜);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;化妆品批发;五金产品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。股东情况:本公司,持股比例60%;龙泉市医药资产管理有限公司,持股比例40%。与本公司关系:为本公司控股子公司,本公司持有其60%股权。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 45330.71 | 43677.31 |
负债总额 | 36769.9 | 35032.71 |
其中:银行贷款 | 800 | 800 |
流动负债 | 36769.9 | 34920.41 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 8560.81 | 8644.6 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 90520.54 | 22463.98 |
利润总额 | 656.35 | 111.71 |
净利润 | 656.35 | 83.78 |
10、华东医药岱山有限公司成立日期:2004年12月30日法定代表人:朱励注册资本:295万人民币注册地点:浙江省舟山市岱山县高亭镇板井潭村高健路5号主营业务:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第Ⅲ类医疗器械、第Ⅲ类、第Ⅲ类医疗器械、消毒用品、玻璃仪器、日用化学品、食品批发,食品零售(仅限分支机构经营),化妆品、健身器械、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况:本公司,持股比例70%;张和平,持股比例23%;沈海滨,持股比例3.5%;杜群康,持股比例3.5%。与本公司关系:为本公司控股子公司,本公司持有其70%股权。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 4933.54 | 4803.67 |
负债总额 | 5564.94 | 5446.58 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 5564.94 | 5435.7 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | -631.4 | -642.91 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 7713.98 | 1190.14 |
利润总额 | 252.69 | 8.16 |
净利润 | 246.53 | 8.16 |
11、华东医药存德(舟山)有限公司
成立日期:2001年10月18日法定代表人:朱励注册资本:1000万人民币注册地点:浙江省舟山市定海区白泉镇宝岛大道18号舟山商贸城3幢4层3801号(自主申报)
主营业务:许可项目:药品批发、第三类医疗器械经营、中药饮片代煎服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目:保健用品(非食品)销售、水产品批发第二类医疗器械销售、化妆品零售、化妆品批发、日用百货销售、日用化学产品销售、第一类医疗器械销售、母婴用品销售、仪器仪表销售、消毒剂销售(不含危险化学品)、化工产品销售(不含许可类化工产品)、信息安全设备销售、数字视频监控系统销售、软件销售、特殊医学用途配方食品销售、保健食品(预包装)销售、食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司关系:为本公司全资子公司。
主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 17217.51 | 17837.18 |
负债总额 | 16703.79 | 16908.08 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 16613.68 | 16782.68 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 513.72 | 929.1 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 27838.17 | 4004.48 |
利润总额 | 274.6 | -2.43 |
净利润 | 154.98 | -2.43 |
12、杭州中美华东制药江东有限公司
成立日期:2013年04月26日法定代表人:秦祥田注册资本:100000万人民币注册地点:杭州大江东产业集聚区梅林大道7278号主营业务:许可项目:药品生产、药品批发、药品委托生产、保健食品生产、第三类医疗器械经营、第三类医疗器械生产、危险化学品生产、认证服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:医学研究和试验发展、保健食品(预包装)销售、货物进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、认证咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与本公司关系:为中美华东之全资子公司。
主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 264278.37 | 284486.44 |
负债总额 | 58915.41 | 71116.59 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 50283.22 | 63844.38 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 205362.96 | 213369.85 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 121302.09 | 21065.3 |
利润总额 | 39787.25 | 6049.93 |
净利润 | 36257.32 | 5142.44 |
13、杭州华东大药房连锁有限公司
成立日期:2002年11月11日法定代表人:修建新注册资本:5000万人民币注册地点:浙江省杭州市下城区孩儿巷242-6号201-2室(临)主营业务:许可项目:药品批发;药品零售;第三类医疗器械经营;出版物互联网销售;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品零售;化妆品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;日用品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;礼品花卉销售;食品添加剂销售;包装材料及制品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);专用设备修理;粮油仓储服务;信息技术
咨询服务;宠物食品及用品零售;企业管理咨询;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;玻璃仪器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 24677.77 | 33747 |
负债总额 | 20661.12 | 29881.3 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 20315.42 | 28912.53 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 4016.65 | 3865.7 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 63368.32 | 10882.01 |
利润总额 | -195.37 | -605.46 |
净利润 | -320.30 | -660.41 |
14、华东医药金华有限公司
成立日期:2019年03月04日法定代表人:朱励注册资本:8000万人民币注册地址:浙江省金华市金东区多湖街道东湄工业园浙中婚礼中心3号楼301室主营业务:一般项目:特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售、保健食品(预包装)销售、食品销售
(仅销售预包装食品)、第二类医疗器械销售、第一类医疗器械销售、化妆品批发、日用百货销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、消毒剂销售(不含危险化学品)与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 19047.33 | 19135.86 |
负债总额 | 12622.37 | 12653.05 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 12622.37 | 12653.05 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 6424.97 | 6482.81 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 36372.76 | 5774.33 |
利润总额 | -108.99 | 57.75 |
净利润 | -108.99 | 57.75 |
15、重庆派金生物科技有限公司
成立日期:2013年03月28日法定代表人:范开注册资本:5500万人民币注册地址:重庆市北碚区丰和路106号主营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,生物化工产品技术研发,发酵过程优化技术
研发,工程和技术研究和试验发展,医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股东情况:中美华东,持股比例36.1818%;范开,持股比例
38.8%;重庆派立迈企业管理合伙企业(有限合伙),持股比例
12.3091%;重庆派立惠企业管理合伙企业(有限合伙),持股比例
9.0909%;刘日勇,持股比例2.1364%;陈清,持股比例1.4818%。
实际控制人:范开。与本公司关系:为中美华东之参股子公司,中美华东持有其
36.1818%股权。
主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 19985.24 | 17563.61 |
负债总额 | 639.22 | 715.15 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 639.22 | 613.15 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 19346.02 | 16848.46 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 3553.77 | 296.15 |
利润总额 | 1616.44 | -1129.74 |
净利润 | 1616.44 | -1129.74 |
16、安徽美华高科制药有限公司
成立日期:2015年01月28日法定代表人:周玉宝
注册资本:8000万人民币注册地址:安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工产业基地主营业务:许可项目:药品生产;兽药生产;药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:
生物化工产品技术研发;工业酶制剂研发;发酵过程优化技术研发;生物基材料技术研发;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);货物进出口;技术进出口;进出口代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)与本公司关系:为中美华东之全资子公司。
主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 12329.58 | 10785.14 |
负债总额 | 4611 | 3407.45 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 4611 | 3407.45 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 7718.57 | 7377.69 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 2416.73 | 880.55 |
利润总额 | -1871.63 | -42.84 |
净利润 | -1416.08 | -42.84 |
17、湖北美琪健康科技有限公司
成立日期:2021年12月01日法定代表人:谢厅注册资本:25000万人民币注册地址:湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道189号主营业务:许可项目:食品生产;保健食品生产;婴幼儿配方食品生产;特殊医学用途配方食品生产;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;食品销售;食品互联网销售;药品进出口;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品进出口;货物进出口;技术进出口;发酵过程优化技术研发;工业酶制剂研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;食品添加剂销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);化妆品批发;化妆品零售;日用品销售;母婴用品销售;农副产品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);日用化学产品制造;日用化学产品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)股东情况:中美华东,持股比例40%;湖北安琪生物集团有限公司,持股比例40%;浙江珲达生物科技有限公司,持股比例20%。与本公司关系:为中美华东之控股子公司,中美华东通过直接和
间接的方式持有其50.20%股权。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 19447.83 | 18873.17 |
负债总额 | 999.56 | 956.98 |
其中:银行贷款 | 0 | 0 |
流动负债 | 999.56 | 956.98 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 18448.27 | 17916.19 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 453.07 | 56.91 |
利润总额 | -1850.30 | -310.49 |
净利润 | -1508.40 | -310.49 |
18、华东医药投资控股(香港)有限公司
成立日期:2018年6月25日法定代表人:马红兰注册资本:10000港元注册地址:6/F Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon,Hong Kong
主营业务:投资与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 265871.87 | 265871.87 |
负债总额 | 38947 | 38947 |
其中:银行贷款[注] | 38305 | 38235.45 |
流动负债 | 641.7 | 641.7 |
或有事项 | 0 | 0 |
净资产 | 226924.86 | 226900 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 180.20 | 0 |
利润总额 | -5524.03 | 0 |
净利润 | -5524.03 | 0 |
注:截至2022年12月31日与截至2023年2月28日,银行贷款均为5500万美元,两者差异为按照当日美元兑换人民币汇率差所致。
19、Sinclair Pharma Limited
成立日期:1971年注册资本:219,962,963.92元人民币注册地址:Whitfield Court, 30 -32 Whitfield Street, London, W1T2RQ
与本公司关系:为本公司全资子公司。主要财务指标:见下表(单位:人民币万元)
2022年12月31日 (经审计) | 2023年2月28日 (未经审计) | |
资产总额 | 207953.92 | 211484.57 |
负债总额 | 182627.77 | 181030.9 |
其中:银行贷款 | 65456.97 | 72032.24 |
流动负债 | 70422.5 | 68632.54 |
或有事项 | 3792.55(其中诉讼与仲裁事项3528.89万元) | 3939.93(其中诉讼与仲裁事项3528.89万元) |
净资产 | 25326.16 | 30453.67 |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-2月 (未经审计) | |
营业收入 | 114384.91 | 14002.28 |
利润总额 | -3090.9 | -4766.99 |
净利润 | -3216.17 | -4561.05 |
经查询,上述被担保方均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
依据有关银行给予上述公司子公司授信额度总额,上述子公司将根据实际经营需要,与银行签订贷款合同,上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效,担保方式为连带责任保证。各子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的额度。在上述额度内发生的具体担保事项,提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要,在额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件,授权期限与上述担保额度有效期限一致。由于“江苏九阳生物制药有限公司”、 “华东医药温州有限公司”、“华东医药丽水有限公司”、“华东医药岱山有限公司”、“湖北美琪健康科技有限公司”、“重庆派金生物科技有限公司”不是本公司的全资子公司,本公司分别直接或间接持有其89.76%、40%、60%、70%、50.2%、
36.1818%的股权,为确保本次担保的公平与对等,在后续具体执行中,江苏九阳生物制药有限公司其他股东将按照其持有的股权比例提供股权质押或其他经公司确认的反担保措施;华东医药丽水有限公司其他股东将按照其持有的股权比例提供同比例担保;华东医药温州有限公司其他股东按其持股比例以财务借款形式提供反担保;华东医药岱山有限公司其他股东将其持有的被担保的全部股权质押给本公司;湖北美琪健康科技有限公司其他股东将按照其持有的股权比例提供同比例担保;重庆派金生物科技有限公司其他股东将按照其持有的股权
比例提供同比例担保,保障本公司利益不受损害。
四、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保余额截止2022年年度报告披露日,公司除为子公司提供担保外,没有其他任何对外担保事项。截止2022年年度报告披露日,本次担保后,公司及其控股子公司的担保额度总金额41.62亿元,本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额18.01亿元,占公司2022年末经审计净资产的比例为9.7%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0,占公司2022年末经审计净资产的比例为0;逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等为0。2023年初至2022年年度报告披露日,除中美华东与重庆派金及其控股子公司累计已发生各类关联交易86.79万元外,公司2023年度未发生其他与重庆派金及其控股子公司的关联交易。
公司上述子公司总体经营状况良好,总体财务状况稳定,资信情况良好,有能力按期偿还债务,本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,上述担保事项已经公司第十届董事会第七次会议决议通过,现提请公司2022年度股东大会审议。以上提案,请审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于2023年度日常关联交易预计的议案
(提案8-1)
各位股东及股东代表:
公司业务覆盖医药全产业链,以医药工业为主导,并拓展到医药商业、医美和大健康领域,在生产经营过程中与本公司关联方,发生药品研发技术服务、药品采购、药品销售代理等日常关联交易。以下为本公司2022年度与关联企业发生的日常关联交易情况以及预计2023年度发生的日常关联交易情况。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2022年公司与各关联企业间发生的日常采购商品交易额为33758.54万元;日常销售货物交易额为12897.62万元;接受劳务(含技术服务、会务服务)交易额为1779.35万元;提供劳务(含药品生产及推广服务、动力费等)金额2261.15万元;房产租赁及租出日常关联交易额为156.61万元。上述2022年度公司日常关联交易总额为50853.27万元,其中与中国远大集团关联企业交易额为31439.21万元,与其它关联企业交易额为19414.06万元。
(二)预计关联交易类别和金额
以公司2022年及以往年度的关联交易为参考,对公司及控股子公司2023年度将发生的日常关联交易做出预测。2023年度内预计本公司及子公司与关联方发生日常性关联交易金额为53454.92万元,其中与中国远大集团关联企业发生日常性关联交易为36274.00万元,与其它关联企业发生日常性关联交易为17180.92万元。
因相关关联交易涉及到公司股东中国远大集团及其关联企业,有关关联方将回避表决。
以下为预计2023年度公司及控股子公司与中国远大集团及其关联企业发生的关联交易,敬请中国远大集团回避表决。
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购、代理商品 | 远大医药集团有限公司下属子公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 14110 | 4817.52 | 11513.62 |
四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 4000 | 857.34 | 3,496.80 | |
蓬莱诺康药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 3300 | 391.24 | 3286.77 | |
杭州远大生物制药有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 2800 | 774.43 | 2409.42 | |
雷允上药业集团有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 3200 | 581.33 | 1263.01 | |
云南雷允上理想药业有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 3460 | 391.39 | 1934.32 | |
远大生命科学(武汉)有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 1000 | 141.31 | 518.44 |
远大生命科学(辽宁)有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 830 | 261 | 616.91 | |
小计 | 32700 | 8215.56 | 25039.29 | |||
向关联人销售商品 | 雷允上药业集团有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 600 | 22.62 | 543.71 |
云南雷允上理想药业有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 850 | 0 | 420.28 | |
四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 400 | 0 | 516.37 | |
小计 | 1850 | 22.62 | 1480.36 | |||
向关联人提供的劳务 | 蓬莱诺康药业有限公司 | 市场推广服务 | 根据市场价格协商确定 | 40 | 0 | 2073.15 |
西安远大德天药业股份有限公司 | 市场推广服务 | 根据市场价格协商确定 | 1000 | 0 | 0 | |
杭州远大生物制药有限公司 | 药品生产技术服务 | 根据市场价格协商确定 | 178 | 0 | 42.72 | |
小计 | 1218 | 0 | 2115.87 | |||
接受关联人提供的劳务 | 蓬莱诺康药业有限公司 | 药品研究、药品生产技术服务 | 根据市场价格协商确定 | 481 | 0 | 176.98 |
小计 | 481 | 0 | 176.98 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联人采购、代理商品 | 远大医药(中国)有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 11513.62 | 14850 | 0.33% | -22.47% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 采购药品 | 3,496.80 | 6,500 | 0.10% | -46.20% | ||
杭州九源基因工程有限公司 | 采购药品 | 6,746.73 | 7,000 | 0.20% | -3.62% | ||
远大生命科学(辽宁)有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 4447.59 | 3000 | 0.13% | 48.25% | ||
杭州远大生物制药有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 2901.98 | 2000 | 0.08% | 45.10% | ||
雷允上药业集团有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 1439.02 | 650 | 0.04% | 121.39% | ||
云南雷允上理想药业有限公司 | 采购药品 | 1934.32 | 2200.00 | 0.06% | -12.08% |
沈阳药大雷允上药业有限责任公司 | 采购药品 | 581.60 | 500 | 0.02% | 16.32% | ||
广东雷允上药业有限公司 | 采购药品 | 221.47 | 350 | 0.01% | -36.72% | ||
长春雷允上药业有限公司 | 采购药品 | 208.09 | 150 | 0.01% | 38.73% | ||
西安远大德天药业股份有限公司 | 采购药品 | 267.30 | 550 | 0.01% | -51.40% | ||
小计 | 33,758.54 | 37,750 | 0.98% | -10.57% | |||
向关联人销售商品 | 杭州君澜医药贸易有限公司 | 销售药品 | 9,450.68 | 13,000 | 0.25% | -27.30% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
杭州汤养元医药有限公司及其全资子公司 | 销售药品 | 1,001.62 | 1,100 | 0.03% | -8.94% | ||
杭州九源基因工程有限公司 | 销售药品 | 583.15 | 1,200 | 0.02% | -51.40% | ||
广东雷允上药业有限公司 | 销售药品 | 271.79 | 220 | 0.01% | 23.54% | ||
雷允上药业集团有限公司及其下属子公司 | 销售药品 | 554.23 | 650 | 0.01% | -14.73% | ||
云南雷允上理想药业有限公司 | 销售药品 | 420.28 | 350 | 0.01% | 20.08% | ||
杭州远大生物制药有限公司及其下属子公司 | 销售药品 | 58.91 | 150 | 0.00% | -60.73% |
中国远大集团其他下属企业【注1】 | 销售药品 | 25.11 | 73 | 0.00% | -65.60% | ||
四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 销售药品 | 516.37 | - | 0.01% | - | 注2 | |
重庆派金生物科技有限公司 | 销售药品 | 15.49 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 12,897.63 | 16,743 | 0.34% | -22.97% | |||
向关联人提供服务 | 蓬莱诺康药业有限公司 | 市场推广服务费 | 2073.15 | 1978 | 0.05% | 4.81% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
重庆派金生物科技有限公司 | 药品生产技术服务 | 112.26 | 150 | 0.00% | -25.16% | ||
杭州远大生物制药有限公司及其下属子公司 | 药品生产技术服务 | 42.72 | 25 | 0.00% | 70.88% | ||
福建凯立生物制品有限公司 | 技术服务 | 33.02 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 2261.15 | 2153 | 0.06% | 5.02% | |||
向关联人提供租赁 | 杭州九源基因工程有限公司 | 提供办公用场地 | 6.42 | 6.42 | 0.00% | 0.00% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
杭州汤养元中医门诊部有限公司 | 提供办公用场地 | 17.71 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 24.13 | 6.42 | 0.00% | 275.86% |
接受关联人提供的服务 | 杭州九源基因工程有限公司 | 药品研究技术服务 | 1280 | 2200 | 0.04% | -41.82% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
重庆派金生物科技有限公司 | 药品技术服务 | 200 | 3000 | 0.01% | -93.33% | ||
蓬莱诺康药业有限公司 | 药品技术服务 | 176.98 | - | 0.01% | - | 注2 | |
中国远大集团下属企业【注1】 | 物业管理、会务管理服务 | 122.36 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 1,779.35 | 5,200 | 0.05% | -65.78% | |||
接受关联人提供的租赁 | 中国远大集团下属企业【注1】 | 租赁办公用场地 | 132.48 | - | 0.00% | - | 注2 |
小计 | 132.48 | - | 0.00% | - |
注1:因2022年度与单一关联人发生交易金额未达到:发生的成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的标准,故以中国远大集团其他下属企业(不含本类别中已经披露的中国远大集团关联方)进行合并列示。注2:由总经理及经营管理层按照《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等制度进行审批。
以上公司与中国远大集团关联方的关联交易实际发生总金额与预计总金额差异为-8.06%,不存在较大差异,基本符合公司预计;以上公司与其它关联企业的关联交易实际发生总金额低于预计金额,与预计总金额差异为-31%,差异主要系公司与部分关联方部分技术转让合作已按照非日常关联交易要求履行完董事会审议程序并公告,2022年发生的此类金额不再计入日常关联交易额度进行计算。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、中国远大集团有限责任公司
中国远大集团有限责任公司(以下简称)持有本公司41.67%股权,为本公司控股股东。主要经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售;承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务;实业投资及投资管理与咨询;企业管理与咨询;技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务;组织文化交流、展览展示活动。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)公司医药商业2022年药品批发业务涉及到的采购、经销、代理以及技术服务、场地租赁客户中涉及远大医药集团有限公司下属子公司、四川远大蜀阳药业有限责任公司、远大生命科学(辽宁)有限公司、杭州远大生物制药有限公司、雷允上药业集团有限公司、云南雷允上理想药业有限公司、西安远大德天药业股份有限公司、蓬莱诺康药业有限公司、远大生命科学(武汉)有限公司等企业,上述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业。
(1)远大医药集团有限公司
董事长:唐纬坤
股本:3549.57 万港元
公司编号:F0007431
公司类别:注冊非香港公司
成立时间:1995年12月13日
主要业务:远大医药集团有限公司为香港上市公司(简称:远大
医药,代码:0512.HK),是一家科技创新型国际化医药企业,核心业务横跨制药科技、核药抗肿瘤诊疗及心脑血管精准介入诊疗科技、生物科技三大领域。2022年经审计的营业收入为956,228.51万港元,净利润为
209.825.10万港元,总资产为2,237,105.95万港元,期末净资产为1,420,865.71万港元。
(2)四川远大蜀阳药业有限责任公司
法定代表人:冯增辉注册资本:32000 万人民币住所:成都高新区安泰五路888号统一社会信用代码:91510100202368620M类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)成立时间:1985年08月12日经营范围:销售本公司产品;技术和货物进出口;血液制品与生物医药产品的技术开发与咨询服务;生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸)、酊剂(外用)、血液制品[人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(pH4)、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅸ、人纤维蛋白原、人凝血因子Ⅷ)](凭药品生产许可证在有效期内从事经营);设备租赁;房屋租赁;仓储服务(不含危险化学品);普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年未经审计的营业收入为182,301.75万元,净利润为37,221.43万元,总资产为523,058.65万元,期末净资产为146,419.42
万元。
(3)远大生命科学(辽宁)有限公司
法定代表人:黄岭注册资本:47341.862975 万人民币住所:沈阳市浑南新区南屏东路18-1号统一社会信用代码:91210112263334053N类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间:1997年11月07日经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:药品、医疗器械、生物制品研发;精细化工研发及生产;小容量注射剂、原料药、Ⅲ类医疗器械(6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具)生产(需行业主管部门审批后方可经营);农副产品收购(自用,国家禁止或限制的品种除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)2022年未经审计的营业收入为8,910.59万元,净利润为-1,972.14万元,总资产为231,346.21万元,期末净资产为70,226.79万元。
(4)杭州远大生物制药有限公司
法定代表人:冯增辉注册资本:4000万元人民币住所:杭州市江干区九环路63号(标准厂房14号楼)统一社会信用代码:913301047682281849类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)成立时间:2004年12月08日经营范围:制造加工:生物工程产品(片剂、散剂和胶囊剂)(凭有效许可证经营);食品经营(凭有效许可证经营);服务:食品技术开
发;其他无需报经审批的一切合法项目。
2022年未经审计的营业收入为102,824.91万元,净利润为11,142.99万元,总资产为124,650.89万元,期末净资产为33,204.99万元。
(5)雷允上药业集团有限公司
法定代表人:张邦国
注册资本:9720.02万元
住所:苏州高新区横山路86号
统一社会信用代码:913205051377517610
类型:其他有限责任公司
成立时间:1994年03月31日
经营范围:生产、销售:中西药品、中药材、中药饮片、医疗用品;仓储货运服务;批发零售:非危险化工产品、化妆品;销售:食品;食用农产品的加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2022年未经审计的营业收入为110,232.85万元,净利润为1,307.55万元,总资产为164,687.03万元,期末净资产为12,082.78万元。
(6)云南雷允上理想药业有限公司
法定代表人:刘士君
注册资本:2028万元人民币
住所:云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街39号
统一社会信用代码:915301006226042205
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:1996年10月22日经营范围:研究开发. 生产和销售肾衰宁胶囊. 肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2022年未经审计的营业收入为23,871.18万元,净利润为3,246.12万元,总资产为32,723.41万元,期末净资产为16,769.59万元。
(7)西安远大德天药业股份有限公司
法定代表人:耿海明注册资本:8245.1 万人民币住所:西安高新技术产业开发区新型工业园创新路9号统一社会信用代码:91610131742830863Y类型:股份有限公司(非上市)成立时间:2002年12月20日经营范围:一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;会议及展览服务;市场调查(不含涉外调查)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
药品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)2022年未经审计的营业收入为12,769.63万元,净利润为-2,247.24万元,总资产为17,165.59万元,期末净资产为-3,814.66万元。
(8)蓬莱诺康药业有限公司
法定代表人:董敬注册资本:9271.17 万人民币住所:山东省蓬莱市金创路118号
统一社会信用代码:913706007392965167类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间:2002年6月7日经营范围:生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、喷雾剂、冻干粉针剂、散剂、原料药(富马酸氯马斯汀、细辛脑、矛头蝮蛇血凝酶、奥扎格雷、西洛他唑、盐酸雷莫司琼、枸橼酸钙、聚苯乙烯磺酸镧)(有效期以许可证为准);中西成药及新产品的研发;农副产品收购(不含粮食批发);并销售公司上述所列自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2022年未经审计的营业收入为63,653.46万元,净利润为4,554.18万元,总资产为108,955.46万元,期末净资产为52,242.54万元。
(9)远大生命科学(武汉)有限公司
法定代表人:黄岭
注册资本:1715.7 万人民币
住所:东西湖区金银湖生态园区
统一社会信用代码:9142011275182772XJ
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:2003年8月4日
经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;药品进出口;药品委托生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2022年未经审计的营业收入为41,253.70万元,净利润为5,677.10
万元,总资产为66,529.90万元,期末净资产为27,766.79万元。
(二)履约能力分析
上述关联企业经营活动正常,财务状况良好,具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价,与公司其他客户和供应商定价政策一致;技术服务根据项目具体情况,按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格,参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定;水、电、气等动力费用代垫,按实际价格进行结算;劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平;房屋租赁主要参照同类市场价格水平。
四、日常关联交易事项相关协议的签署情况
1、本公司以前年度与杭州九源基因工程有限公司、重庆派金生物科技有限公司已就有关产品技术服务签署了有关意向和协议,部分将于2023年继续实施并结算。
2、本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议,而是根据公司生产经营需求,与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的,公司将按规定予以披露。
五、日常关联交易目的和交易对公司的影响
1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况
公司与关联方之间主要发生药品、原料药等的采购和销售业务及研发相关技术服务,公司长期以来与上述关联方维持业务往来,这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于保障公司业务的持续稳定,提升市场竞争力。公司与关联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易,以及与关联公司进行劳动力、房屋等资产租赁交
易,有利于集约、充分利用各种经营性资源,提高管理效率,最大程度创造效益。预计公司2023年度将继续存在上述关联交易。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图公司的主营业务是医药产品的研发、生产与销售,公司本着公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购,同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易参照市场价格定价,交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。此类关联交易的金额占同类交易的比例较小,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本提案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提请公司2022年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于2023年度日常关联交易预计的议案
(提案8-2)各位股东及股东代表:
以下关联交易为预计2023年度公司与其他关联企业发生的关联交易,敬请相关关联方回避表决。关联交易的有关定价依据、协议签署情况和对公司经营的影响等相关说明同提案8-1。
一、预计与其它关联企业发生的关联交易
1、预计关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购、代理商品 | 杭州九源基因工程有限公司 | 采购、代理销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 7600 | 1951.62 | 6,746.73 |
小计 | 7600 | 1951.62 | 6746.73 | |||
向关联人销售商品 | 杭州九源基因工程有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 500 | 360.2 | 583.15 |
重庆派金生物科技有限公司 | 销售药品 | 根据市场价格协商确定 | 25 | 0 | 15.49 | |
小计 | 525 | 360.2 | 598.64 | |||
向关联人提供租赁 | 杭州九源基因工程有限公司 | 提供办公用场地 | 根据市场价格协商确定 | 6.42 | 0 | 6.42 |
小计 | 6.42 | 0 | 6.42 | |||
向关联人提供的劳务 | 重庆派金生物 | 药品生产技术服务 | 根据市场价格 | 276 | 86.79 | 112.26 |
科技有限公司 | 协商确定 | |||||
小计 | 276 | 86.79 | 112.26 | |||
接受关联人提供的劳务 | 杭州九源基因工程有限公司 | 药品研究、药品生产技术服务 | 根据市场价格协商确定 | 8750 | 0 | 1280 |
重庆派金生物科技有限公司 | 药品研究技术服务 | 根据市场价格协商确定 | 48.5 | 0 | 200 | |
小计 | 8798.5 | 0 | 1480 |
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联人采购、代理商品 | 远大医药(中国)有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 11513.62 | 14850 | 0.33% | -22.47% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 采购药品 | 3,496.80 | 6,500 | 0.10% | -46.20% | ||
杭州九源基因工程有限公司 | 采购药品 | 6,746.73 | 7,000 | 0.20% | -3.62% | ||
远大生命科学(辽宁)有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 4447.59 | 3000 | 0.13% | 48.25% |
杭州远大生物制药有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 2901.98 | 2000 | 0.08% | 45.10% | ||
雷允上药业集团有限公司及其下属子公司 | 采购药品 | 1439.02 | 650 | 0.04% | 121.39% | ||
云南雷允上理想药业有限公司 | 采购药品 | 1934.32 | 2200.00 | 0.06% | -12.08% | ||
沈阳药大雷允上药业有限责任公司 | 采购药品 | 581.60 | 500 | 0.02% | 16.32% | ||
广东雷允上药业有限公司 | 采购药品 | 221.47 | 350 | 0.01% | -36.72% | ||
长春雷允上药业有限公司 | 采购药品 | 208.09 | 150 | 0.01% | 38.73% | ||
西安远大德天药业股份有限公司 | 采购药品 | 267.30 | 550 | 0.01% | -51.40% | ||
小计 | 33,758.54 | 37,750 | 0.98% | -10.57% | |||
向关联人销售商品 | 杭州君澜医药贸易有限公司 | 销售药品 | 9,450.68 | 13,000 | 0.25% | -27.30% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
杭州汤养元医药有限公司及其全资子公司 | 销售药品 | 1,001.62 | 1,100 | 0.03% | -8.94% | ||
杭州九源基因工程有限公司 | 销售药品 | 583.15 | 1,200 | 0.02% | -51.40% | ||
广东雷允上药业有限公司 | 销售药品 | 271.79 | 220 | 0.01% | 23.54% |
雷允上药业集团有限公司及其下属子公司 | 销售药品 | 554.23 | 650 | 0.01% | -14.73% | ||
云南雷允上理想药业有限公司 | 销售药品 | 420.28 | 350 | 0.01% | 20.08% | ||
杭州远大生物制药有限公司及其下属子公司 | 销售药品 | 58.91 | 150 | 0.00% | -60.73% | ||
中国远大集团其他下属企业【注1】 | 销售药品 | 25.11 | 73 | 0.00% | -65.60% | ||
四川远大蜀阳药业有限责任公司 | 销售药品 | 516.37 | - | 0.01% | - | 注2 | |
重庆派金生物科技有限公司 | 销售药品 | 15.49 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 12,897.63 | 16,743 | 0.34% | -22.97% | |||
向关联人提供服务 | 蓬莱诺康药业有限公司 | 市场推广服务费 | 2073.15 | 1978 | 0.05% | 4.81% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
重庆派金生物科技有限公司 | 药品生产技术服务 | 112.26 | 150 | 0.00% | -25.16% | ||
杭州远大生物制药有限公司及其下属子公司 | 药品生产技术服务 | 42.72 | 25 | 0.00% | 70.88% | ||
福建凯立生物制品有限公司 | 技术服务 | 33.02 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 2261.15 | 2153 | 0.06% | 5.02% |
向关联人提供租赁 | 杭州九源基因工程有限公司 | 提供办公用场地 | 6.42 | 6.42 | 0.00% | 0.00% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
杭州汤养元中医门诊部有限公司 | 提供办公用场地 | 17.71 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 24.13 | 6.42 | 0.00% | 275.86% | |||
接受关联人提供的服务 | 杭州九源基因工程有限公司 | 药品研究技术服务 | 1280 | 2200 | 0.04% | -41.82% | 详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2022-017) |
重庆派金生物科技有限公司 | 药品技术服务 | 200 | 3000 | 0.01% | -93.33% | ||
蓬莱诺康药业有限公司 | 药品技术服务 | 176.98 | - | 0.01% | - | 注2 | |
中国远大集团下属企业【注1】 | 物业管理、会务管理服务 | 122.36 | - | 0.00% | - | 注2 | |
小计 | 1,779.35 | 5,200 | 0.05% | -65.78% | |||
接受关联人提供的租赁 | 中国远大集团下属企业【注1】 | 租赁办公用场地 | 132.48 | - | 0.00% | - | 注2 |
小计 | 132.48 | - | 0.00% | - |
注1:因2022年度与单一关联人发生交易金额未达到:发生的成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的标准,故以中国远大集团其他下属企业(不含本类别中已经披露的中国远大集团关联方)进行合并列示。注2:由总经理及经营管理层按照《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》
等制度进行审批。以上公司与中国远大集团关联方的关联交易实际发生总金额与预计总金额差异为-8.06%,不存在较大差异,基本符合公司预计;以上公司与其它关联企业的关联交易实际发生总金额低于预计金额,与预计总金额差异为-31%,差异主要系公司与部分关联方部分技术转让合作已按照非日常关联交易要求履行完董事会审议程序并公告,2022年发生的此类金额不再计入日常关联交易额度进行计算。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
(1)杭州九源基因工程有限公司
法定代表人:傅航注册资本:670.8万美元住所: 浙江省杭州经济技术开发区8号大街23号统一社会信用代码:91330100609130315G类型:有限责任公司(外商投资、非独资)成立时间:1993年12月31日经营范围:许可项目:药品生产(不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产);第三类医疗器械经营;药品进出口;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:许可项目:第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准)。2022年未经审计的营业收入为112,873.93万元,净利润为4,942.82万元,总资产为116,060.82万元,期末净资产为74,477.38万元。关联关系:公司副总经理吴晖在杭州九源基因工程有限公司兼任董事职务,故构成关联关系。公司第九届董事会董事李阅东2021年8月辞去公司董事职务,李阅东辞任公司董事之前在杭州九源基因工程有限公司兼任董事职务,按照上市公司相关规定,自董事职务终止之日起12个月内该董事现所任董事职务的公司仍将被认定为上市公司的关联方,故构成关联关系。
(2)重庆派金生物科技有限公司
法定代表人:范开注册资本: 5500万人民币住所:重庆市北碚区丰和路106号统一社会信用代码:91500106065650610M类型:有限责任公司成立时间:2013年03月28日经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,生物化工产品技术研发,发酵过程优化技术研发,工程和技术研究和试验发展,医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)2022年未经审计的营业收入为4661.45万元,净利润为-1811.56万元,总资产为18,152.71万元,期末净资产为17,529.59万元。关联关系:本公司副总经理吴晖在重庆派金生物科技有限公司兼任董事职务,故构成关联关系。
(3)杭州君澜医药贸易有限公司
法定代表人:应建耀注册资本:1112万元人民币住所:浙江省杭州市下城区东新路870号3幢208室统一社会信用代码:91330102311317937E类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间:2014年08月07日经营范围:许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品销售(仅销售预包装食品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);化妆品批发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;会议及展览服务;市场调查(不含涉外调查);项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2022年未经审计的营业收入为40205.71万元,净利润为7358.52万元,总资产为31863.28万元,期末净资产22459.30万元。
关联关系:杭州君澜医药贸易有限公司为本公司的联营企业,故构成关联关系。
(4)杭州汤养元医药有限公司
法定代表人:郑瑶瑶
注册资本:300万元人民币
住所:浙江省杭州市上城区中山中路323号一楼
统一社会信用代码:913301025773259181
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间:2011年07月11日经营范围:批发、零售:处方药与非处方药:中药材;中成药;中药饮片(中药配方);化学药制剂;抗生素制剂;生化药品;生物制品、预包装食品,散装食品,特殊医学用途配方食品,保健食品,医疗器械(限一类),化学试剂,玻璃仪器,化妆品,消毒用品;服务:非医疗性健康知识咨询,仓储(除化学危险品及易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2022年未经审计的营业收入为8,235.74万元,净利润为93.42万元,总资产为3,995.03万元,期末净资产为2,508.72万元。
关联关系:杭州汤养元医药有限公司为本公司联营企业,故构成关联关系。
(二)履约能力分析
上述关联企业经营活动正常,财务状况良好,具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价,与公司其他客户和供应商定价政策一致;技术服务根据项目具体情况,按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格,参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定;水、电、气等动力费用代垫,按实际价格进行结算;劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平;房屋租赁主要参照同类市场价格水平。
四、日常关联交易事项相关协议的签署情况
1、本公司以前年度与杭州九源基因工程有限公司、重庆派金生物科技有限公司已就有关产品技术服务签署了有关意向和协议,部分
将于2023年继续实施并结算。
2、本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议,而是根据公司生产经营需求,与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的,公司将按规定予以披露。
五、日常关联交易目的和交易对公司的影响
1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况
公司与关联方之间主要发生药品、原料药等的采购和销售业务及研发相关技术服务,公司长期以来与上述关联方维持业务往来,这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于保障公司业务的持续稳定,提升市场竞争力。公司与关联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易,以及与关联公司进行劳动力、房屋等资产租赁交易,有利于集约、充分利用各种经营性资源,提高管理效率,最大程度创造效益。预计公司2023年度将继续存在上述关联交易。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图
公司的主营业务是医药产品的研发、生产与销售,公司本着公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购,同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易参照市场价格定价,交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。此类关联交易的金额占同类交易的比例较小,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本提案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提请公司2022年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于增加经营范围、变更注册地址及修订《公司章程》的议案
(提案9)
各位股东及股东代表:
公司因经营发展需要,拟增加经营范围、变更注册地址及修订《公司章程》,具体情况如下:
一、拟增加经营范围情况
根据公司业务发展需要,公司经营范围拟增加:食品互联网销售、食品销售、特殊医学用途配方食品销售、中草药收购、地产中草药(不含中药饮片)购销、第一类医疗器械租赁、第二类医疗器械租赁、第三类医疗器械租赁。变更前后的对比详见下述《公司章程》修订对照表。
二、拟变更注册地址情况
因公司办公场地变更,拟变更公司注册地址,由“浙江省杭州市延安路 468号1号楼一号门9、10楼”变更为“浙江省杭州市中山北路439号杭州医药大楼 4、7 楼”。
三、拟修订《公司章程》情况
根据上述变更注册地址、增加经营范围修订情况,公司拟对《公司章程》进行如下修订:
《公司章程》修订对照表
修订前 | 修订后 |
第五条 公司住所:杭州市延安路 468 号1号楼1号门9、10楼,邮编:310006。 | 第五条 公司住所:杭州市中山北路439号杭州医药大楼4、7楼,邮编:310006。 |
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;中药饮片代煎服务;第二类增值电信业务;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;道路货物 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;中药饮片代煎服务;第二类增值电信业务;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;道路货物 |
运输(不含危险货物);道路危险货物运输;道路货物运输(网络货运);第三类医疗器械经营;药品进出口;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:保健食品(预包装)销售;货物进出口;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);国内货物运输代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;玻璃纤维及制品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;技术玻璃制品销售;药物检测仪器销售;医学研究和试验发展;仪器仪表修理;专用化学产品销售(不含危险化学品);化妆品批发;化妆品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);眼镜销售(不含隐形眼镜);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);健康咨询服务(不含诊疗服务);护理机构服务(不含医疗服务);日用化学产品销售;日用化学产品制造;家用电器销售;农副产品销售;日用百货销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);针纺织品及原料销售;食用农产品批发;食用农产品零售;食品添加剂销售;汽车新车销售;通信设备销售;电子元器件零售;电子元器件批发;第二类非药品类易制毒化学品经营;第三类非药品类易制毒化学品经营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 运输(不含危险货物);道路危险货物运输;道路货物运输(网络货运);第三类医疗器械经营;药品进出口;食品互联网销售;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:保健食品(预包装)销售;货物进出口;食品销售;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);国内货物运输代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;玻璃纤维及制品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;技术玻璃制品销售;药物检测仪器销售;医学研究和试验发展;仪器仪表修理;专用化学产品销售(不含危险化学品);化妆品批发;化妆品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);眼镜销售(不含隐形眼镜);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);健康咨询服务(不含诊疗服务);护理机构服务(不含医疗服务);日用化学产品销售;日用化学产品制造;家用电器销售;农副产品销售;日用百货销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);针纺织品及原料销售;食用农产品批发;食用农产品零售;食品添加剂销售;汽车新车销售;通信设备销售;电子元器件零售;电子元器件批发;中草药收购;地产中草药(不含中药饮片)购销;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;第三类医疗器械租赁;第二类非药品类易制毒化学品经营;第三类非药品类易制毒化学品经营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
除上述修改外,《公司章程》其他条款不变。上述事宜已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提请公司2022年度股东大会
审议,并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案,《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
以上提案,请审议。
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
关于选举第十届董事会独立董事候选人的议案
(提案10)
各位股东及股东代表:
公司第十届董事会独立董事杨岚女士自2017年4月28日起担任公司独立董事,至今即将满六年,根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,独立董事连任时间不得超过六年。公司董事会收到杨岚女士的辞任申请,申请辞去公司第十届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员(召集人)、董事会提名委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务。杨岚女士在担任公司独立董事期间未直接或间接持有公司股份,不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司《关于增补一名独立董事的公告》已于2023年4月14日发布,增补的独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。经公司董事会提名委员会审核,董事会提名黄简女士为公司第十届董事会独立董事候选人(简历详见附件)。经对上述独立董事候选人的履历资料的审核,董事会认为:上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定,同意提名黄简女士为公司第十届董事会独立董事候选人,并提请公司2022年度股东大会投票选举。为确保董事会的正常运作,在新独立董事就任前,杨岚女士仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行
独立董事职责。以上议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提请公司2022年度股东大会审议。
附件:第十届董事会独立董事候选人黄简女士简历
华东医药股份有限公司董事会
2023年5月8日
附件:
华东医药股份有限公司第十届董事会独立董事候选人黄简女士简历
黄简女士,1968年10月生,注册会计师、高级会计师。曾任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人;中国证监会创业板第三、四和五届发审委委员;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。现任协合新能源集团有限公司非执行董事,海光信息技术股份有限公司独立董事。截止目前,黄简女士不持有公司股份,与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黄简女士不存在下列情况:(一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(七)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。黄简女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。
华东医药股份有限公司2022年度独立董事履职报告
(杨岚)
作为华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届、第十届董事会独立董事,本人在2022年度的工作中,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》、《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,勤勉、忠诚地履行独立董事的职责和义务,认真审议董事会各项议案,并基于独立立场对审议的相关事项发表了客观意见。从全体股东利益的角度出发,对公司的发展和风险控制等重大问题提出有益的意见和建议,积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升,切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下:
一、2022年度出席公司董事会和列席股东大会的情况
报告期内,公司共召开2次股东大会、9次董事会,本人任期内出席情况如下:
独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 列席股东大会次数 |
杨岚 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
二、对公司董事会议案及相关议题发表独立意见的情况
本人任期内,对公司发生的凡需要独立董事发表事前认可意见及独立意见的重大事项,均能做到认真了解情况,独立发表意见,并出具了书面意见:
序号 | 公告时间 | 事项 | 发表的意见类型 |
1 | 2022年2月21日 | 关于全资子公司与Kiniksa公司签署产品 | 同意 |
独家许可协议的独立意见 | |||
2 | 2022年2月27日 | 关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的独立意见 | 同意 |
3 | 2022年4月26日 | 1、对公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2、对公司2022年预计发生的日常性关联交易的专项说明和独立意见 3、对续聘会计师事务所的独立意见 4、对《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见 5、对《公司2021年度利润分配预案》的独立意见 6、对《关于公司<高级管理人员2022年度薪酬考核方案>的议案》的独立意见 7、对《关于为控股子公司提供融资担保的议案》的独立意见 8、对《关于境外子公司记账本位币变更的议案》的独立意见 9、对《关于会计估计变更的议案》的独立意见 | 同意 |
4 | 2022年4月26日 | 1、关于《续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 2、关于《公司及控股子公司预计2022年度日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
5 | 2022年5月11日 | 1、对公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的独立意见 2、对公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的独立意见 3、对公司第十届董事会董事津贴方案的独立意见 | 同意 |
6 | 2022年6月1日 | 关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
7 | 2022年8月8日 | 1、对公司2022年上半年关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 2、对公司2022年上半年对外担保情况的专项说明和独立意见 3、关于开展金融衍生品交易的独立意见 4、关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司60%股权的独立意见 5、关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见 6、关于本次限制性股票激励计划实施考核管理办法的专项说明和独立意见 | 同意 |
8 | 2022年10月27日 | 1、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见 2、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议
(一)认真履行董事会专门委员会委员职责
报告期内,本人担任公司第九届、第十届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员。
1、提名委员会:报告期内,共召开2次工作会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、关于《聘任公司副总经理》的议案、关于《聘任公司董事会秘书》的议案、关于《聘任公司财务负责人》的议案,并同意提交公司董事会审议;
2、审计委员会:报告期内,共召开5次工作会议,本着勤勉尽责、实事求是的原则,对公司年度财务报告审计工作进行了全程跟踪审阅,并与年审会计师进行了充分沟通。在年报编制过程中,充分发挥专业知识和审计的独立性,与年审注册会计师进行多次沟通,督促审计工作进度,对年报的编制工作过程进行了有效的监督。同时,对续聘会计师事务所、季报及半年度报告、各季度内部审计工作计划及年度工作总结和计划、内控自我评价报告等相关事项进行了审议工作。
(二)保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行了独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。能够认真核查提交给董事会的各项议案,仔细审阅相关材料,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,结合监管机构的规定对审议事项作出独立、
客观、审慎的判断。
2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,认真学习了中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解,注意保持独立董事意见的独立性,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地完成了本人任期内独立董事的各项工作。
四、对公司进行现场调查的情况
本人任期内,多次通过电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,全面深入的了解公司经营发展情况,时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出专业意见和建议,充分发挥监督职责。本人在行使职权时,公司管理层积极配合,保证本人享有与其他董事同等的知情权,为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
五、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会的情形;
(二)未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情形;
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
2023年度,作为公司独立董事,本人将继续勤勉尽职,按照相关
法律法规、《公司章程》等的规定和要求行使独立董事权利、履行独立董事义务,利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多参考建议和意见,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,促进公司稳健经营。本人将在2022年度股东大会通过《关于选举第十届董事会独立董事候选人的议案》,新独立董事就任后正式离任,在此,提前对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢!
独立董事:杨岚2023年5月8日
华东医药股份有限公司2022年度独立董事履职报告
(高向东)
作为华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事,本人在2022年度的工作中,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》、《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,勤勉、忠诚地履行独立董事的职责和义务,认真审议董事会各项议案,并基于独立立场对审议的相关事项发表了客观意见。从全体股东利益的角度出发,对公司的发展和风险控制等重大问题提出有益的意见和建议,积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升,切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下:
一、2022年度出席公司董事会和列席股东大会的情况
报告期内,公司共召开2次股东大会、9次董事会,本人任期内出席情况如下:
独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 列席股东大会次数 |
高向东 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
二、对公司董事会议案及相关议题发表独立意见的情况
本人任期内,对公司发生的凡需要独立董事发表事前认可意见及独立意见的重大事项,均能做到认真了解情况,独立发表意见,并出具了书面意见:
序号 | 公告时间 | 事项 | 发表的意见类型 |
1 | 2022年6月1日 | 关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
2 | 2022年8月8日 | 1、对公司2022年上半年关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 2、对公司2022年上半年对外担保情况的专项说明和独立意见 3、关于开展金融衍生品交易的独立意见 4、关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司60%股权的独立意见 5、关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见 6、关于本次限制性股票激励计划实施考核管理办法的专项说明和独立意见 | 同意 |
3 | 2022年10月27日 | 1、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见 2、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议
(一)认真履行董事会专门委员会委员职责
报告期内,本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、可持续发展(ESG)委员会委员。
1、提名委员会:报告期内,共召开2次工作会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、关于《聘任公司副总经理》的议案、关于《聘任公司董事会秘书》的议案、关于《聘任公司财务负责人》的议案,并同意提交公司董事会审议;
2、薪酬与考核委员会:本人任期内,共召开1次工作会议,审议通过了公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022年限制性股票激励计划管理办法》;
3、可持续发展(ESG)委员会:本人任期内,作为公司董事会可持续发展(ESG)委员会委员,结合国内国际形势和行业特点,对公
司环境、社会和公司治理(简称“ESG”)策略、原则和政策的制定提出了宝贵的意见和建议,确保公司ESG政策持续执行和实施,并持续关注公司ESG领域的有关风险,提出应对策略,督导公司ESG政策及时跟进国家政策、法律法规等要求。
(二)保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行了独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。能够认真核查提交给董事会的各项议案,仔细审阅相关材料,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,结合监管机构的规定对审议事项作出独立、客观、审慎的判断。
2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,认真学习了中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解,注意保持独立董事意见的独立性,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地完成了本人任期内独立董事的各项工作。
四、对公司进行现场调查的情况
本人任期内,多次通过电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,全面深入的了解公司经营发展情况,时
刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出专业意见和建议,充分发挥监督职责。本人在行使职权时,公司管理层积极配合,保证本人享有与其他董事同等的知情权,为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
五、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会的情形;
(二)未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情形;
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。2023年度,作为公司独立董事,本人将继续勤勉尽职,按照相关法律法规、《公司章程》等的规定和要求行使独立董事权利、履行独立董事义务,利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多参考建议和意见,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,促进公司稳健经营。
独立董事:高向东2023年5月8日
华东医药股份有限公司2022年度独立董事履职报告
(王如伟)
作为华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事,本人在2022年度的工作中,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》、《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,勤勉、忠诚地履行独立董事的职责和义务,认真审议董事会各项议案,并基于独立立场对审议的相关事项发表了客观意见。从全体股东利益的角度出发,对公司的发展和风险控制等重大问题提出有益的意见和建议,积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升,切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下:
一、2022年度出席公司董事会和列席股东大会的情况
报告期内,公司共召开2次股东大会、9次董事会,本人任期内出席情况如下:
独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 列席股东大会次数 |
王如伟 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
二、对公司董事会议案及相关议题发表独立意见的情况
本人任期内,对公司发生的凡需要独立董事发表事前认可意见及独立意见的重大事项,均能做到认真了解情况,独立发表意见,并出具了书面意见:
序号 | 公告时间 | 事项 | 发表的意见类型 |
1 | 2022年6月1日 | 关于第十届董事会第一次会议相关事项 | 同意 |
的独立意见 | |||
2 | 2022年8月8日 | 1、对公司2022年上半年关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 2、对公司2022年上半年对外担保情况的专项说明和独立意见 3、关于开展金融衍生品交易的独立意见 4、关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司60%股权的独立意见 5、关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见 6、关于本次限制性股票激励计划实施考核管理办法的专项说明和独立意见 | 同意 |
3 | 2022年10月27日 | 1、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见 2、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议
(一)认真履行董事会专门委员会委员职责
报告期内,本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
1、薪酬与考核委员会:本人任期内,共召开1次工作会议,审议通过了公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2022年限制性股票激励计划管理办法》;
2、战略委员会:本人任期内,作为公司董事会战略委员会委员,结合国内经济形势和行业特点,对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析,有效引导公司及时应对市场变化,为公司发展战略的实施提出了宝贵的意见和建议,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持;
3、审计委员会:本人任期内,共召开2次工作会议,本着勤勉尽责、实事求是的原则,对季报及半年度报告、各季度内部审计工作计划及半年度工作总结和计划等相关事项进行了审议工作。
(二)保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行了独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。能够认真核查提交给董事会的各项议案,仔细审阅相关材料,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,结合监管机构的规定对审议事项作出独立、客观、审慎的判断。
2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,认真学习了中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解,注意保持独立董事意见的独立性,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地完成了本人任期内独立董事的各项工作。
四、对公司进行现场调查的情况
本人任期内,多次通过现场调查、电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,全面深入的了解公司经营发展情况,时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出专业意见和建议,充分发挥监督职责。本人在行使职权时,公司管理层积极配合,保证本人享有与其他董事同等的知情权,为本人履职提供
了必备的条件和充分的支持。
五、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会的情形;
(二)未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情形;
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。2023年度,作为公司独立董事,本人将继续勤勉尽职,按照相关法律法规、《公司章程》等的规定和要求行使独立董事权利、履行独立董事义务,利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多参考建议和意见,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,促进公司稳健经营。
独立董事:王如伟2023年5月8日
华东医药股份有限公司2022年度独立董事履职报告
(钟晓明)
作为华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会独立董事,本人在2022年度的工作中,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》、《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,勤勉、忠诚地履行独立董事的职责和义务,认真审议董事会各项议案,并基于独立立场对审议的相关事项发表了客观意见。从全体股东利益的角度出发,对公司的发展和风险控制等重大问题提出有益的意见和建议,积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升,切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下:
一、2022年度出席公司董事会和列席股东大会的情况
报告期内,公司共召开2次股东大会、9次董事会,本人任期内出席情况如下:
独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 列席股东大会次数 |
钟晓明 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
二、对公司董事会议案及相关议题发表独立意见的情况
本人任期内,对公司发生的凡需要独立董事发表事前认可意见及独立意见的重大事项,均能做到认真了解情况,独立发表意见,并出具了书面意见:
序号 | 公告时间 | 事项 | 发表的意见类型 |
1 | 2022年2月21日 | 关于全资子公司与Kiniksa公司签署产品独家许可协议的独立意见 | 同意 |
2 | 2022年2月27日 | 关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的独立意见 | 同意 |
3 | 2022年4月26日 | 1、对公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2、对公司2022年预计发生的日常性关联交易的专项说明和独立意见 3、对续聘会计师事务所的独立意见 4、对《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见 5、对《公司2021年度利润分配预案》的独立意见 6、对《关于公司<高级管理人员2022年度薪酬考核方案>的议案》的独立意见 7、对《关于为控股子公司提供融资担保的议案》的独立意见 8、对《关于境外子公司记账本位币变更的议案》的独立意见 9、对《关于会计估计变更的议案》的独立意见 | 同意 |
4 | 2022年4月26日 | 1、关于《续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 2、关于《公司及控股子公司预计2022年度日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
5 | 2022年5月11日 | 1、对公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的独立意见 2、对公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的独立意见 3、对公司第十届董事会董事津贴方案的独立意见 | 同意 |
三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议
(一)认真履行董事会专门委员会委员职责
报告期内,本人任职期间,本人担任公司第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会与薪酬与考核委员会委员。
1、提名委员会:本人任期内,共召开1次工作会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》,并同意提交公司董事会审议;
2、审计委员会:本人任期内,共召开3次工作会议,本着勤勉尽责、实事求是的原则,对公司年度财务报告审计工作进行了全程跟踪审阅,并与年审会计师进行了充分沟通。在年报编制过程中,充分发挥专业知识和审计的独立性,与年审注册会计师进行多次沟通,督促审计工作进度,对年报的编制工作过程进行了有效的监督。同时,对续聘会计师事务所、各季度内部审计工作计划及年度工作总结和计划、内控自我评价报告等相关事项进行了审议工作;
3、薪酬与考核委员会:本人任期内,共召开2次工作会议,审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案、第十届董事会董事津贴方案。
(二)保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行了独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。能够认真核查提交给董事会的各项议案,仔细审阅相关材料,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,结合监管机构的规定对审议事项作出独立、客观、审慎的判断。
2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,认真学习了中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解,注意保
持独立董事意见的独立性,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地完成了本人任期内独立董事的各项工作。
四、对公司进行现场调查的情况
本人任期内,多次通过电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,全面深入的了解公司经营发展情况,时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出专业意见和建议,充分发挥监督职责。本人在行使职权时,公司管理层积极配合,保证本人享有与其他董事同等的知情权,为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
五、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会的情形;
(二)未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情形;
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
本人于2022年6月1日经公司股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第十届董事会独立董事候选人的议案》后正式离任,在此,对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢!
独立董事:钟晓明2023年5月8日
华东医药股份有限公司2022年度独立董事履职报告
(杨俊)
作为华东医药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会独立董事,本人在2022年度的工作中,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》、《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,勤勉、忠诚地履行独立董事的职责和义务,认真审议董事会各项议案,并基于独立立场对审议的相关事项发表了客观意见。从全体股东利益的角度出发,对公司的发展和风险控制等重大问题提出有益的意见和建议,积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升,切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下:
一、2022年度出席公司董事会和列席股东大会的情况
报告期内,公司共召开2次股东大会、9次董事会,本人任期内出席情况如下:
独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 列席股东大会次数 |
杨俊 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
二、对公司董事会议案及相关议题发表独立意见的情况
本人任期内,对公司发生的凡需要独立董事发表事前认可意见及独立意见的重大事项,均能做到认真了解情况,独立发表意见,并出具了书面意见:
序号 | 公告时间 | 事项 | 发表的意见类型 |
1 | 2022年2月21日 | 关于全资子公司与Kiniksa公司签署产品 | 同意 |
独家许可协议的独立意见 | |||
2 | 2022年2月27日 | 关于与德国Heidelberg Pharma公司签署股权投资协议及产品独家许可协议的独立意见 | 同意 |
3 | 2022年4月26日 | 1、对公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2、对公司2022年预计发生的日常性关联交易的专项说明和独立意见 3、对续聘会计师事务所的独立意见 4、对《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见 5、对《公司2021年度利润分配预案》的独立意见 6、对《关于公司<高级管理人员2022年度薪酬考核方案>的议案》的独立意见 7、对《关于为控股子公司提供融资担保的议案》的独立意见 8、对《关于境外子公司记账本位币变更的议案》的独立意见 9、对《关于会计估计变更的议案》的独立意见 | 同意 |
4 | 2022年4月26日 | 1、关于《续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 2、关于《公司及控股子公司预计2022年度日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
5 | 2022年5月11日 | 1、对公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的独立意见 2、对公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的独立意见 3、对公司第十届董事会董事津贴方案的独立意见 | 同意 |
三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议
(一)认真履行董事会专门委员会委员职责
报告期内,本人任职期间,本人担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
1、薪酬与考核委员会:本人任期内,共召开2次工作会议,审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案、第十届董事会董事津贴方案;
2、战略委员会:本人任期内,作为公司董事会战略委员会委员,
结合国内经济形势和行业特点,对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析,有效引导公司及时应对市场变化,为公司发展战略的实施提出了宝贵的意见和建议,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
(二)保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行了独立董事职责,做好独立董事日常工作,与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系,及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。能够认真核查提交给董事会的各项议案,仔细审阅相关材料,并对公司相关部门及人员进行询问,利用自己的专业知识,结合监管机构的规定对审议事项作出独立、客观、审慎的判断。
2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
3、加强自身学习,提高履职能力。为切实履行独立董事职责,认真学习了中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度,及时参加培训,加深对相关法规,尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解,注意保持独立董事意见的独立性,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地完成了本人任期内独立董事的各项工作。
四、对公司进行现场调查的情况
本人任期内,多次通过电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,全面深入的了解公司经营发展情况,时
刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出专业意见和建议,充分发挥监督职责。本人在行使职权时,公司管理层积极配合,保证本人享有与其他董事同等的知情权,为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
五、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会的情形;
(二)未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情形;
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。本人于2022年6月1日经公司股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第十届董事会独立董事候选人的议案》后正式离任,在此,对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢!
独立董事:杨俊2023年5月8日