证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2019-055
国电长源电力股份有限公司关于2019年部分日常关联交易重新预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、部分日常关联交易预计变化的情况
（一）年初预计的日常关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于日常性关联交易的程序与披露的相关规定，经公司第八届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对2019年日常性关联交易进行了预计，并于2019年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露（公告编号：2019-006）。其中，预计2019年公司所属火电厂向关联方采购煤炭关联交易金额不超过275,350万元；公司所属企业向关联方采购物资关联交易金额不超过19,060万元；公司所属企业向关联方销售商品关联交易金额不超过4,800万元。
（二）重新预计的日常关联交易情况
1.重新预计的采购燃料日常关联交易情况
2019年初，公司根据各火电企业与关联交易方签订的煤炭年度合同量以及预计的合同履约率，预计2019年度关联交易总金额为275,350万元。截至2019年7月，公司煤炭采购情况较年初发生一定变化，导致关联交易额度较年初预计值随之发生变化，主要为：（1）2019年国电陕西燃料有限公司（以下简称陕西燃料）通过阳光采购平台集中竞价方式，向公司所属部分火电企业供应发电用煤，其上半年竞价中标的次数和数量较往年有所下降，结合下半年铁路运力因素考虑，预计2019年公司所属部分火电厂向陕西燃料采购煤炭的关联交易金额将较年初预计的59,460万元减少30,770万元，下降到28,690万元；（2）山西区域是公司主要供煤区域，山西国电燃料有限公司（以下简称山西燃料）负责向公司所属部分火电厂组织供应山西地区优质煤炭资源，有效提升了公司燃料采购的保供控价能力。年初预计公司所属火电厂与山西燃料的年度交易金额为20,020万元，根据上半年山西燃料中标率及市场煤炭储备情况综合分析，预计2019年公司所属部分火电厂与山西燃料之间的关联交易金额将增加11,840万元，达到31,860万元;（3）国电山东燃料有限公司（以下简称山东燃料）是公司所属火电企业的重要煤炭供应商，通过阳光采购平台参与煤炭询价采购。年初公司所属汉川一发预计年度交易金额为11,000万元，因上半年山东燃料通过阳光采购平台竞价入围的交易量低于预期，预计下半年汉川一发向山东燃料采购煤炭的关联交易金额将减少5,500万元；公司所属荆门公司和荆州公司，因山东燃料煤源发运具有一定物流优势，通过阳光采购平台竞价入围的交易量好于年初预期，后期拟加大采购量，将分别增加关联交易金额11,100万元、3,450万元。综合上述情况，预计公司所属火电厂向山东燃料采购燃料的关联交易合计增加9,050万元，将达31,270万元；（4）根据往年煤炭采购量情况，2019年初预计公司所属国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）向关联方国电青山热电有限公司（以下简称青山热电）采购燃料金额为39,080万元，根据长源一发下半年电量调整计划，以及各项燃料费用的价格调整情况，预计2019年公司所属长源一发向关联方青山热电有采购煤炭的关联交易总金额将减少2,850万元，下降到36,230万元。（5）由于今年河南燃料有限公司（以下简称河南燃料）未与汉川一发签订年度长协合同，
也未通过阳光采购平台竞标中标发运煤炭，预计2019年公司所属汉川一发与关联方河南燃料将不再发生采购煤炭关联交易，公司所属汉川一发向河南燃料采购燃料金额将从年初预计的5,000万元调整为0元。
综上所述，预计2019年公司所属电厂向关联人采购煤炭的关联交易总金额在年初预计的275,350万元的基础上，将减少17,730万元，变更为257,620万元。公司所属电厂向关联人采购燃料具体调整情况如下：
（单位：万元）
| 关联主体 | 交易类别 | 关联方 | 原预计关联交易金额 | 重新预计关联交易金额 | 预计关联交易增减金额 |
| 国电长源第一发电有限责任公司 | 采购煤炭 | 青山热电 | 39,080 | 36,230 | -2,850 |
| 国电长源汉川第一发电有限公司 | 采购煤炭 | 陕西燃料 | 20,485 | 6,100 | -14,385 |
| 国电长源汉川第一发电有限公司 | 采购煤炭 | 山东燃料 | 11,000 | 5,500 | -5,500 |
| 国电长源汉川第一发电有限公司 | 采购煤炭 | 河南燃料 | 5,000 | 0 | -5,000 |
| 国电长源荆门发电有限公司 | 采购煤炭 | 陕西燃料 | 38,975 | 22,000 | -16,975 |
| 国电长源荆门发电有限公司 | 采购煤炭 | 山西燃料 | 13,200 | 24,000 | 10,800 |
| 国电长源荆门发电有限公司 | 采购煤炭 | 山东燃料 | 9,900 | 21,000 | 11,100 |
| 国电长源荆州热电有限公司 | 采购煤炭 | 陕西燃料 | 0 | 590 | 590 |
| 国电长源荆州热电有限公司 | 采购煤炭 | 山西燃料 | 1,320 | 2,360 | 1,040 |
| 国电长源荆州热电有限公司 | 采购煤炭 | 山东燃料 | 1,320 | 4,770 | 3,450 |
| 合计 | 140,280 | 122,550 | -17,730 |
2.重新预计的采购物资日常关联交易情况
自2019年4月起，国电物资集团有限公司（以下简称国电物资）、国电物流有限公司（以下简称国电物流）和国电国际经贸有限公司（以下简称国电经贸）对自身采购平台业务进行了调整，其只作为服务平台提供采购服务而不与采购方就采购的物资发生直接业务往来。2019年初，公司预计与国电物资、国电物流、国电经贸、国电配送之间采购物资的关联交易金额分别不超过15,000万元、1,100万元、400万元、2,300万元，根据业务调整后物资采购需求情况，公司拟调减向国电物资、国电物流、国电经贸的采购计划，分别减少5,000万元、300万元、370万元，同时调增国电配送的采购计划1,600万元。
综上所述，调整后，公司及所属电厂2019年预计与国电物资、国电物流、国电经贸、国电配送之间采购物资的关联交易金额分别不超过10,000万元、800万元、30万元、3,900万元；物资采购累计金额在年初预计的19,060万元的基础上，将减少4,070万元，变更为14,990万元。
公司所属企业向上述关联人采购物资具体调整情况如下：
（单位：万元）
| 关联方 | 交易类别 | 原预计关联交易金额 | 重新预计关联交易金额 | 预计关联交易增减金额 |
| 国电物资 | 采购物资 | 15,000 | 10,000 | -5,000 |
| 国电物流 | 采购物资 | 1,100 | 800 | -300 |
| 国电经贸 | 采购物资 | 400 | 30 | -370 |
| 国电配送 | 采购物资 | 2,300 | 3,900 | 1,600 |
| 合计 | 18,800 | 14,730 | -4,070 |
3.重新预计的销售商品日常关联交易情况
2019年初，公司所属火电厂预计向关联方销售商品的关联交易总金额为4,800万元。其中，由于最终用户自产蒸汽增多，造成外部蒸汽需求减少，导致长源一发对青山热电售热蒸汽减少，预计全年长源一发向青山热电售热销售商品关联交易金额较年初预计的2,700万元减少580万元，调整为2,120万元；而汉川一发因发电量增加，龙源博奇在汉川一发的四台脱硫脱硝机组全部启用，用水用电量有较大增幅，预计汉川一发向龙源博奇售水售电的销售商品关联交易金额较年初预计的200万元增加50万元，达到250万元。综上所述，调整后，公司所属火电厂2019年预计与青山热电、龙源博奇的关联交易金额分别不超过2,120万元、250万元；预计2019年公司所属火电厂向关联方销售商品关联交易累计金额在年初预计的4,800万元的基础上，将减少530万元，变更为4,270万元。公司所属企业向关联方销售商品具体调整情况如下：
（单位：万元）
| 关联方 | 交易类别 | 原预计关联交易金额 | 重新预计关联交易金额 | 预计关联交易增减金额 |
| 青山热电 | 销售商品 | 2,700 | 2,120 | -580 |
| 龙源博奇 | 销售商品 | 200 | 250 | 50 |
| 合计 | 2,900 | 2,370 | -530 | |
（三）关联交易审议情况
公司于2019年8月26日召开的第九届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案》，公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人国家能源投资集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
（一）国电物资集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：韩方运
注册资本：130,419万元
主要办公地：北京市丰台区西三环中路88号
主营业务：机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室
股东及其持股比例：国电集团100%
截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产347,647万元，净资产217,814万元，主营业务收入88,339万元，净利润44,580万元。
2.与上市公司的关联关系
国电物资为国电集团全资子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电物资财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无
法正常履约的风险。
（二）国电物流有限公司
1.基本情况
法定代表人：潘长春注册资本：5,000万元主营业务：电力物资的仓储、货运代理、包装、配送；销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品；电力设备、材料和工程设备的技术咨询；开发电力、能源高科技产品；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料。注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A302主要股东及其持股比例：国电物资集团有限公司100%截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产73,537万元，净资产-23,236万元，主营业务收入63,290万元，净利润5,098万元。
2.与上市公司的关联关系
国电物流为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电物流财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（三）国电国际经贸有限公司
1.基本情况
法定代表人：闫吉庆
注册资本：5,000万元
主营业务：货物进出口、技术开发、技术进出口、代理进出口。
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A302
主要股东及其持股比例：国电物资集团有限公司55%、国电诚信招标有限公司35%
截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产95,201万元，净资产17,991万元，主营业务收入119,980万元，净利润10,097万元。
2.与上市公司的关联关系
国电经贸为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电经贸财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（四）国电（北京）配送中心有限公司
1.基本情况
法定代表人：闫吉庆
注册资本：2,000万元
主营业务：道路货物运输；销售机械设备、电子产品、办公用品、电力设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十二区17号楼2层-1号(园区)
主要股东及其持股比例：国电物资集团有限公司100%截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产31,863万元，净资产973万元，主营业务收入25,860万元，净利润973万元。
2.与上市公司的关联关系
国电配送为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电配送财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（五）国电青山热电有限公司
1.基本情况
法定代表人：张永红
注册资本：77,707万元
主营业务：热力、电力生产及销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营；固体排放物销售。
注册地址：湖北省武汉市青山区苏家湾
主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司100%
截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产217,994万元，净资产113,200万元，主营业务收入121,293万元，净利润-2,000万元。
2.与上市公司的关联关系
青山热电为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
青山热电财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（六）国电陕西燃料有限公司
1.基本情况
法定代表人：石玉海
注册资本：8,000万元
主营业务：发电燃料、重油的加工、销售、仓储；货物和技术的进出口经营；电力能源高新技术产品的开发、应用、推广等。
注册地址：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC-B座23层
主要股东及其持股比例：国电燃料有限公司100%
截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产18,324万元，净资产8,492万元，主营业务收入51,840万元，净利润 68万元。
2.与上市公司的关联关系
陕西燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
陕西燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（七）山西国电燃料有限公司
1.基本情况
法定代表人：石玉海
注册资本：6,000万元主营业务：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等。注册地址：太原市高新区创业街43号主要股东及其持股比例：国电燃料有限公司100%截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产17,892万元，净资产3,539万元，主营业务收入80,601万元，净利润 298万元。
2.与上市公司的关联关系
山西燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
山西燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（八）国电山东燃料有限公司
1.基本情况
法定代表人：石玉海
注册资本：3000万
主营业务：煤炭的批发、零售；煤炭的技术开发及信息咨询服务。
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼1-1003-28室
主要股东及其持股比例：国电燃料有限公司51%，国电山东电力有限公司49%
截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产61,145万元，净资产5,136万元，主营业务收入477,547万元，净利润 1,127万元。
2.与上市公司的关联关系
山东燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
山东燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（九）国电河南燃料有限公司
1.基本情况
法定代表人：梁玉祥
注册资本：3,000万元
主营业务：煤炭零售（凭有效资格证在核定的范围和期限内经营）；电力能源高新技术产品的应用、推广及信息咨询（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）；供应链管理。
注册地址：郑州市金水区经三路15号广汇国贸大厦9层B区
主要股东及其持股比例：国电河南电力有限公司100%
截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产12,271万元，净资产2,016万元，主营业务收入83,272万元，净利润 165万元。
2.与上市公司的关联关系
河南燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
河南燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（十）汉川龙源博奇环保科技有限公司
1.基本情况
法定代表人：张同为注册资本：11,000万元主营业务：环保设施安装、调试、运营、维修及销售；机械电器设备、建筑材料、化工材料（不含化学危禁品）销售。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营）注册地址：汉川市经济开发区新河镇电厂路1号主要股东及其持股比例：北京国电龙源环保工程有限公司持股70％、北京博奇电力科技有限公司持股30%
截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产46,103万元，净资产23,179万元，主营业务收入24,115万元，净利润9,321万元。
2.与上市公司的关联关系
龙源博奇为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的关联关系。
3.履约能力分析
龙源博奇财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易定价原则和定价依据
1.公司向关联方采购煤炭定价以不高于同时期、同区域、同质量的煤炭采购价格为原则确定。
2.公司向国电配送公司采购物资定价以不高于同时期、同厂家、同型号、同质量的商品采购价格为原则确定。所有上架商品均通过招标或询比价方式选取，保证价格的公平、公正、合理。通过商城平台的过程监督，报价异常或不合理的问题可以及时反映并得到有效处置。
3.公司向关联方销售商品定价以不高于同时期、同区域、同质量的同类商品价格为原则确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司所属火电企业与关联方开展的煤炭采购关联交易，有利于公司拓宽优质煤炭供应渠道，为公司保障供应、控制成本、确保机组安全稳定运行发挥作用。
2.公司所属单位与国电配送发生的物资采购的关联交易，有利于公司所属企业加强物资供应、控制采购成本、提高采购效率、保证采购质量、保障安全生产。
3.公司所属火电企业与关联方进行的销售商品关联交易，有利于公司生产有效控制成本、机组安全环保稳定运行。
五、独立董事意见
公司独立董事周彪、汤湘希、汪涛对公司2019年部分日常关联交易重新预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司对2019年采购燃料、采购物资和销售商品等日常性关联交易重新预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1. 公司第九届董事会第二次会议决议；
2. 公司第九届董事会第二次会议独立董事意见。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会
2019年8月28日