国电长源电力股份有限公司第九届董事会第二次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前认真审阅了会议拟订的各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于修订公司章程的议案
（一）该项议案的主要内容
中国证券监督管理委员会于2019年4月发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》[证监会公告（2019）10号]，为进一步规范公司章程有关规定，保障投资者合法权益，根据上述决定的有关要求，公司拟对公司章程中有关条款进行适应性修订（具体内容详见公司同日发布的章程修改案）。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司本次章程修改事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司本次章程修订是根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的有关规定，对公司章程做出的适应性修订，修订后的公司章程更加完善，有利于提高公司治理水平，规范公司经营行为。本次
章程修订不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现的议案
（一）该项议案的主要内容
根据公司高管人员年薪确定办法，经测算公司高管正职人员2018年度基本年薪标准为28.13万元，绩效年薪标准为
63.44万元，合计为91.57万元/人；副职人员基本年薪标准为22.5万元、绩效年薪标准平均为50.75万元，合计为73.25万元/人。高管副职人员个人绩效年薪具体金额根据个人年度绩效考核得分挂钩计算，其最高标准不超过正职标准的90%。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述高管薪酬事项符合公司《高管人员年薪制办法》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：2018年度，面对年初确定的艰巨任务和严峻形势，公司经营班子带领公司全体员工戮力同心，以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指引，认真贯彻执行董事会决策部署，认真分解并滚动细化考核目标及责任措施，积极应对复杂严峻的经营发展形势，深化提质增效，强化改革创新，较好地完成了董事会下达的年度目标任务。全年公司完成发电量170.93亿千瓦时，同比增加28.69
亿千瓦时；完成售热量952.87万吉焦，同比增加239.05万吉焦；完成供电煤耗307.5克/千瓦时，同比降低0.28%；实现利润总额2.98亿元，归属母公司净利润2.09亿元，同比增加3.3亿元；实施了向全体股东每10股派现金0.6元（含税）的利润分配方案。基于以上因素，我们认为公司按照高管人员年薪制办法兑现高管人员2018年度薪酬是合理的，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现的议案》。
三、关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险评估报告的议案
（一）该项议案的主要内容
截至2019年
月
日，本公司及公司控股子公司与国电财务有限公司（以下简称财务公司）关联交易的存款最高余额为
5.47
亿元，2019年1-6月，贷款累计发生额为
3.70
亿元，期末余额为
9.40
亿元。财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第
号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
上述风险评估报告符合深交所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，与公司之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险评估报告的议案》。
四、关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案
（一）该项议案的主要内容
根据公司2019年度日常关联交易预计情况，公司对目前的日常性关联交易发生情况进行了核查。为了规范关联交易的审批程序和信息披露，根据《深交所股票上市规则》及其相关信息披露备忘录的要求，拟对部分关联交易预计数额进行调整，具体情况如下：
1.预计2019年公司所属电厂向关联人采购煤炭的关联交易总金额在年初预计的275,350万元的基础上，将减少17,730万元，变更为257,620万元。
2.预计2019年公司物资采购累计金额在年初预计的19,060万元的基础上，将减少4,070万元，变更为14,990万元。
3.预计2019年公司所属火电厂向关联方销售商品关联交易累计金额在年初预计的4,800万元的基础上，将减少530万元，变更为4,270万元。
（二）发表意见的依据、该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述日常性关联交易重新预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司对2019年采购燃料、采购物资和销售商品等日常性关联交易重新预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
公司控股子公司国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）12号炉低温省煤器改造项目经公开招标，确定烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称龙源技术）为中标方，项目中标金额为1,395.80万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：本次长源一发12号炉低温省煤器改造，有利于强化换热效果，促进脱硫装置安全运转，提高机组安全稳定、经济环保运行实效。该事项事先履行了公开招标的程序，项目招标过程严格遵守国家招标投标法律法规，经过投标、开标、评标、综合评定等环节，确定龙源技术为中标方。龙源技术是国内首家开发和推广应用电站煤粉锅炉等离子点火及稳燃技术的高科技企业，上述项目交由龙源技术改造完成后，可有效改善锅炉空预器出口排烟温度高等问题，提高锅炉热效率和除尘效率，降低烟气中含灰量，提升环保排放指标。上述关联交易价格通过公开招投标确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公
司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）热网系统三期增容水源改造 PC项目经公开招标，确定北京朗新明环保科技有限公司（以下简称北京郎新明）为中标方，项目中标金额为4,291.202万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：本次汉川一发热网系统增容水源改造，能够满足机组供热新增除盐水补水要求，实现全厂水量平衡和全厂废水零排放，同时满足周边东西湖区及汉川经济开发区工业企业的用汽需求。该事项事先履行了公开招标的程序，项目招标过程严格遵守国家招标投标法律法规，经过投标、开标、评标、综合评定等环节，确定北京朗新明为中标方。北
京朗新明是国内环保领域在大型火力发电厂水处理行业的龙头企业，上述项目交由北京朗新明改造完成后，可以提高能源利用效率。上述关联交易价格通过公开招投标确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于2019年半年度报告中关联方资金占用、对外担保及分红情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定，我们认真审议了公司2019年半年度报告中关联方资金占用和对外担保情况，我们认为：公司严格执行证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。报告期内，公司未实施对外担保行为，截至报告期末，公司无对外担保事项，对外担保余额为零。
根据中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局和深圳证券交易所有关上市公司分红事项的有关要求，我们认真审议了公司2019年半年度报告中分红事项，我们认为：公司2019半年度未做出利润分配的决定，
符合法律、法规、公司章程等有关规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序合法合规，有利于维护股东的长远利益。
独立董事：周彪、汤湘希、汪涛2019年8月26日
国电长源电力股份有限公司第九届董事会第二次会议独立董事意见签署页
全体独立董事签字：
周 彪汤湘希汪 涛