证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2020-054
国电长源电力股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第九届监事会第七次会议于2020年5月19日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦307楼会议室以现场方式召开。会议通知于5月12日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到2人，公司监事龙凤因事未能出席本次会议，书面委托监事罗丹代为出席会议并行使表决权。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席陈如轩主持。会议经举手投票表决，审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件要求，经公司监事会认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产的全部条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份及支付现金购买的方式，向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称湖北电力）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易方式及交易相对方
公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 标的资产的对价支付
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比
例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行股份的定价
本次交易股份拟按照如下方案定价：
（1）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年5月20日）。
（2）发行定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 定价依据 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 3.9588 | 3.5630 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.0699 | 3.6629 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.3462 | 3.9116 |
经交易双方协商，公司本次交易发行股份的发行价格为3.77元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的股份定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的股份发行价格拟作相应调整。本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行股份的数量
本次交易的发行股份数量拟按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格，拟以具有证券业务经验的资产评估机构以评估基准日出具的、经国务院国有资产管理委员会核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司拟于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量拟作相应调
整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 锁定期的安排
国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若国家能源集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 盈利预测与业绩补偿安排
公司与国家能源集团对盈利预测与业绩补偿的安排，拟在本次交易标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后，国家能源集团积极配合办理标的资产的转让过户手续。拟将标的资产转让事项通过湖北电力股东会决议之日定为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，拟约定公司和国家能源集团应密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务拟由公司享有和承担。
拟约定除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 过渡期损益安排
公司与国家能源集团拟定过渡期为自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）。
根据公司与国家能源集团签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分拟由公司享有；过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分拟由交易对方向公司以现金方式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 滚存利润安排
公司于本次发行前的滚存未分配利润拟由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 拟上市地点
本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12. 决议的有效期
本次交易的决议拟自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）发行股份募集配套资金方案
1. 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份发行种类拟为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问及主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行对象
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 锁定期的安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 募集资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.决议的有效期
本次交易的决议拟自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》为本次交易之目的，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方湖北电力系国家能源集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
公司与国家能源集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议拟在约定的先决条件全部满足后生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根
本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年一期的财务数据和公司最近一年的相关财务数据，初步判断本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，不构成重组上市。拟待标的公司的审计、评估工作完成后，再提请董事会根据相关情况进一步判断确认本次交易是否构成重组上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》经公司董事会审慎分析判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，理由如下：
1. 本次发行股份购买资产的交易标的为湖北电力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次交易行为涉及的相关报批事项进行了详细披露，包括已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次交易资产出售方国家能源集团已经合法拥有标的资产湖北电力100%股权的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；湖北电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易前，公司及湖北电力均独立经营，资产完整；本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，有利于提高公司的资产质量。本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎分析判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，理由如下：
本次交易中湖北电力为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利。湖北电力股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将湖北电力股权转让给公司的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，湖北电力股权过户将不存在法律障碍。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。所涉及的资产权属清晰，资产处置不存在法律障碍，定价公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形。不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况。有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。有利于公司增强持续经营能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“众环审字[2020]630191号”《审计报告》。本次交易亦不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划本次交易，公司于2020年5月6日申请公司股票停牌。申请停牌前连续20个交易日内上市公司股票收盘价累计涨跌幅为5.64%， 同期深证成指累计涨幅为
7.74%，中证全指电力公用事业指数累计跌幅为0.76%。公司股票收盘价剔除深证成指上涨7.74%因素后，波动幅度为-2.10%；剔除中证全指电力公用事业指数上涨0.76%因素后，波动幅度为4.88%。剔除深证成指和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到关于《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国务院国资委或其授权单位对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股份，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。公司本次交易中国家能源集团符合免于以要约方式增持公司股份的情形，公司董事会同意提请公司股东大会批准国家能源集团免于发出要约。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘请公司本次交易工作相关中介机构的议案》
为推动本次交易工作的顺利进行，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供专项服务：
长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司担任本次交易之独立财务顾问；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易之审计机构；
湖北大纲律师事务所担任本次交易之法律顾问；
中企华资产评估公司担任本次交易之资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司监事会
2020年5月20日