国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方 | 姓名/名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 募集配套资金交易对方 | 待定的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
| 中国（上海）自由贸易试验区 世纪大道1198号28层 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区 关东园路2号高科大厦四楼 |
签署日期：二〇二一年二月
1-2-1
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
1-2-2
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问长江保荐、天风证券，法律顾问大纲律所、审计机构中审众环及资产评估机构中企华承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-2-3
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、证券服务机构声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产评估作价情况 ...... 7
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 8
四、本次交易的性质 ...... 8
五、发行股份及支付现金购买资产的情况 ...... 9
六、募集配套资金 ...... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 15
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 21
十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21
十二、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 21
十三、独立财务顾问的资格 ...... 27
第二节 重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 34
第三节 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易方案概述 ...... 35
二、本次交易的背景和目的 ...... 35
1-2-4三、标的资产评估作价情况 ...... 38
四、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 38
五、本次交易的具体方案 ...... 38
六、本次交易的性质 ...... 43
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 46
第四节 备查文件及地点 ...... 48
一、备查文件 ...... 48
二、备查地点 ...... 48
1-2-5
释义在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 重组预案 | 指 | 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权并募集配套资金事项 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项 |
| 上市公司、本公司、公司、长源电力 | 指 | 国电长源电力股份有限公司 |
| 长源发展 | 指 | 公司前身，湖北长源电力发展股份有限公司 |
| 交易对方、本次重组交易对方、国家能源集团 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 国电集团 | 指 | 中国国电集团公司或中国国电集团有限公司 |
| 神华集团 | 指 | 神华集团有限责任公司、国家能源集团前身 |
| 标的公司、湖北电力 | 指 | 国电湖北电力有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年12月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《减值补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年12月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》 |
| 鄂坪水电 | 指 | 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂，标的公司分公司 |
| 汉川发电 | 指 | 国电汉川发电有限公司，标的公司全资子公司 |
| 青山热电 | 指 | 国电青山热电有限公司，标的公司全资子公司 |
| 恩施水电 | 指 | 国电恩施水电开发有限公司，标的公司全资子公司 |
| 竹溪水电 | 指 | 国电竹溪水电开发有限公司，标的公司全资子公司 |
| 武汉燃料 | 指 | 国电武汉燃料有限公司，标的公司原全资子公司，已于报告期内无偿划转至国电燃料 |
| 汉川一发 | 指 | 国电长源汉川第一发电有限公司，上市公司全资子公司 |
| 长源一发 | 指 | 国电长源第一发电有限责任公司，上市公司控股子公司 |
| 恩施富源 | 指 | 恩施富源实业有限公司，恩施水电前身 |
| 华电热电 | 指 | 湖北华电青山热电有限公司，青山热电曾用名 |
| 国电燃料 | 指 | 国电燃料有限公司，国家能源集团全资子公司 |
| 华电集团 | 指 | 中国华电集团有限公司，原名中国华电集团公司 |
| 湖北水电 | 指 | 国电湖北水电开发有限公司 |
1-2-6
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 湖北省发改委 | 指 | 湖北省发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司 |
| 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 大纲律所 | 指 | 湖北大纲律师事务所 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-9月 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-2-7
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据中企华出具并经国务院国资委备案的“中企华评报字（2020）第1552号”《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
1-2-8
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 湖北电力 100%股权 | 425,726.40 | 612,161.04 | 186,434.64 | 43.79% |
本次交易的交易价格以中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的评估价值为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值612,161.04万元为本次交易标的资产之交易价格。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买湖北电力100%股权的交易对方为国家能源集团。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 974,365.92 | 416,961.17 | 736,610.74 |
| 标的资产 | 1,207,262.06 | 474,777.32 | 582,122.10 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 1,207,262.06 | 612,161.04 | - |
| 财务指标占比 | 123.90% | 146.81% | 79.03% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核通过后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易
1-2-9
事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更
为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委于2017年8月25日印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的上市公司股份，成为上市公司的控股股东。
2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018年8月，协议约定的集团合并交割条件已全部满足，上市公司控股股东由国电集团正式变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委，控制权未发生变化。
2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更
本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司100%股份，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。
综合上述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
1-2-10
| 交易对方 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 国家能源集团 | 91,824.16 | 520,336.88 | 1,441,376,398 |
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.9610 | 3.5649 |
| 前60个交易日 | 3.9126 | 3.5213 |
| 前120个交易日 | 3.9215 | 3.5293 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整，下同）。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
1-2-11
（四）发行对象
本次股份发行对象为交易对方国家能源集团。
（五）股份锁定期安排
国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发
1-2-12
行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。待本次重组取得中国证监会核准文件后，上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 91,824.16 | 91,824.16 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 31,000.00 | 27,168.84 |
| 3 | 支付本次中介机构费用 | 1,007.00 | 1,007.00 |
| 合计 | 123,831.16 | 120,000.00 | |
若募集资金未获批准或虽获批准实施但金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
1-2-13
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力的生产和销售；标的公司主营业务为电力、热力的生产和销售。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年度报告、2020三季度报告，以及假设本次交易事项自2019年1月1日起已经完成的基础上审计机构编制的备考审阅报告及相关财务数据，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2020.9.30/2020年1-9月 | 备考数 增幅 | 2019.12.31/2019年度 | 备考数 增幅 | ||
| 备考数 | 实现数 | 备考数 | 实现数 | |||
| 总资产 | 2,127,992.79 | 979,218.90 | 117.32% | 2,155,934.79 | 974,365.92 | 121.27% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 863,062.89 | 422,874.39 | 104.09% | 792,629.58 | 416,961.17 | 90.10% |
| 营业收入 | 708,827.24 | 401,245.31 | 76.66% | 1,277,588.39 | 736,610.74 | 73.44% |
| 利润总额 | 119,355.79 | 36,732.86 | 224.93% | 133,758.92 | 83,477.86 | 60.23% |
| 净利润 | 87,806.05 | 23,461.92 | 274.25% | 93,671.77 | 59,126.08 | 58.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 87,645.10 | 22,743.54 | 285.36% | 93,204.30 | 57,298.83 | 62.66% |
| 基本每股收益 | 0.3438 | 0.2052 | 67.54% | 0.3656 | 0.5170 | -29.28% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.2214 | 0.1888 | 17.27% | 0.3265 | 0.5480 | -40.42% |
上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分别由交易前的0.5170元/股、0.2052元/股变动为0.3656元/股、0.3438元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.5480元/股、
0.1888元/股变动为0.3265元/股、0.2214元/股。上市公司2019年基本每股收益被摊薄，2020年1-9月基本每股收益提升。
（二）股权结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本为1,108,284,080股。以股份发行价格3.61元/股计算，公司将发行1,441,376,398股普通股用于购买资产（由于募集配套资金
1-2-14
发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国家能源集团 | 414,441,332 | 37.39% | 1,855,817,730 | 72.79% |
| 湖北能源集团股份有限公司 | 141,810,725 | 12.80% | 141,810,725 | 5.56% |
| 湖北正源电力集团有限公司 | 14,286,242 | 1.29% | 14,286,242 | 0.56% |
| 王梓煜 | 12,009,200 | 1.06% | 12,009,200 | 0.47% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 4,603,400 | 0.42% | 4,603,400 | 0.18% |
| 其他股东 | 521,133,181 | 47.04% | 521,133,181 | 20.44% |
| 合计 | 1,108,284,080 | 100.00% | 2,549,660,478 | 100.00% |
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，国家能源集团合计持有上市公司1,855,817,730股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的72.79%，国家能源集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组方案已经获得上市公司第九届董事会第八次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
3、本次重组方案已经获得交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已经获得国务院国资委批准；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易已经国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取
1-2-15
得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司将及时为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。 |
| 控股 股东暨 交易对方 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 |
1-2-16
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 标的公司 | 1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 关于在本次重组期间无减持计划的承诺 | 上市公司控股股东 | 本公司持有上市公司股份，本公司承诺将不在本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 本人持有上市公司股份，本人无在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划；本人承诺将不在本次交易复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份。如违反上述承诺 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属的承诺 | 交易对方 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已承继取得中国国电集团有限公司对湖北电力持有的100%股权198,977万元的出资，其原股东中国国电集团有限公司已经依法履行对湖北电力的出资义务，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖北电力合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法拥有对湖北电力股权完整、有效的处置权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让 |
1-2-17
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 的承诺或安排。 3、截至本承诺函签署之日，湖北电力的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 | ||
| 关于标的资产瑕疵资产办证情况的承诺 | 交易对方 | 1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。 2、若因相关土地、房产未取得权属证书等事由导致湖北电力及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，将在长源电力依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按照本次交易该等瑕疵土地、房产的评估价值，由本集团向长源电力进行现金补偿。 上述承诺自湖北电力上述土地、房产权属证书取得之日起自动终止。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 上市公司、交易对方暨控股股东、标的公司 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 自知悉本次交易事项之日起，本承诺人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 控股股东暨交易对方 | 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 2、本公司在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月； 3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 上市公司 控股股东 | 1、关于上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺 |
1-2-18
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 人控制的其他企业领取薪酬； （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬； （3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、关于上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； （3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度； （4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户； （5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 3、关于上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形； （4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、关于上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产； （2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 5、关于上市公司业务独立 （1）保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业； （2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业减少从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。 除非承诺人不再担任上市公司的控股股东，本承诺持续有效并不可变更或撤销。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造 |
1-2-19
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司 控股股东 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形； 2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司 控股股东 | 1、本次交易不会导致本集团及本集团控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。通过本次交易，本集团所控制的在湖北省境内的火电和水电资产均已注入上市公司或由上市公司代管。 2、本次交易完成后上市公司将成为本集团旗下在湖北省境内唯一的火电和水电资产运营平台。本集团在湖北省境内新建的所有火力和水力发电项目均通过上市公司进行投资、建设、运营。 3、本集团或本集团实际控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。 上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于填补回报措施能够得到切实履行的 承诺函 | 上市公司 控股股东 | 1、本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； |
1-2-20
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | ||
| 关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函 | 控股 股东暨 交易对方 | 1、本集团在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；本集团在本次交易完成前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本集团同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本集团如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于购买资产所涉标的资产减值补偿的承诺 | 控股 股东暨 交易对方 | 本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，本公司应当按照以下公式就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿： 当年标的资产减值额=本次交易中标的资产交易价格-当年末标的资产评估价值。 当年应补偿金额=当年标的资产减值额-本公司在减值测试期累积已补偿金额。 在进行逐年补偿时，本公司应优先补偿股份。每一年补偿股份的数量按照以下公式确定： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产每股发行价格。 若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则本公司当年应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为 |
1-2-21
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。 根据上述约定计算得出的本公司当期需补偿股份的，本公司承诺，将配合上市公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后，由上市公司以1元总价回购并由其依法处置。 如本公司于本次交易所获对价股份不足以补偿当年应承担的补偿股份数量，则差额部分由本公司以现金方式继续向上市公司补偿，现金补偿金额按照以下公式确定： 当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-（当年已补偿股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格）。 在计算得出并确定本公司当年需补偿的现金金额后，本公司应于当期减值测试专项审核意见出具后25个交易日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的账户。 本公司在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过本公司在本次交易下取得的交易对价总额。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东国家能源集团出具的意见，上市公司控股股东国家能源集团已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东国家能源集团承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相应资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
1-2-22
情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）锁定期安排
国家能源集团在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）交易对方对本次交易中所涉标的资产减值做出补偿承诺
本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，国家能源集团应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
1-2-23
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）确保资产定价公允、公平、合理
上市公司为本次交易聘请的资产评估机构中企华具有丰富的同类项目执行经验，除业务关系外，其与长源电力及本次交易涉及的其他主体无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年年度报告、2020年第三季度报告，以及中审众环出具的“众环阅字（2020）020035号”《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响（不考虑配套融资）如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2020.9.30/2020年1-9月 | 备考数 增幅 | 2019.12.31/2019年度 | 备考数 增幅 | ||
| 备考数 | 实现数 | 备考数 | 实现数 | |||
| 总资产 | 2,127,992.79 | 979,218.90 | 117.32% | 2,155,934.79 | 974,365.92 | 121.27% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 863,943.92 | 422,874.39 | 104.30% | 793,510.60 | 416,961.17 | 90.31% |
| 营业收入 | 708,827.24 | 401,245.31 | 76.66% | 1,277,588.39 | 736,610.74 | 73.44% |
| 利润总额 | 119,355.79 | 36,732.86 | 224.93% | 133,758.92 | 83,477.86 | 60.23% |
| 净利润 | 87,806.05 | 23,461.92 | 274.25% | 93,671.77 | 59,126.08 | 58.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 87,645.10 | 22,743.54 | 285.36% | 93,204.30 | 57,298.83 | 62.66% |
| 基本每股收益 | 0.3438 | 0.2052 | 67.54% | 0.3656 | 0.5170 | -29.28% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.2214 | 0.1888 | 17.27% | 0.3265 | 0.5480 | -40.42% |
1-2-24
上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分别由交易前的0.5170元/股、0.2052元/股变动为0.3656元/股、0.3438元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.5480元/股、
0.1888元/股变动为0.3265元/股、0.2214元/股。上市公司2019年基本每股收益被摊薄，2020年1-9月基本每股收益提升。
2、本次交易的合理性
（1）整合湖北省内发电资产，提升业务规模和盈利能力
截至2020年9月30日，上市公司装机容量375.51万千瓦，占湖北全省发电装机容量8,126.30万千瓦（截止2020年10月底数据，含三峡2,240万千瓦）的4.62%，上市公司火电装机容量占湖北全省火电装机容量3,249万千瓦的
11.05%。湖北电力总装机容量328.51万千瓦，与上市公司现有总装机容量规模相当，资产质量优良。收购湖北电力后，上市公司总装机容量达704.02万千瓦，湖北省内总装机容量占比约8.66%，火电总装机容量占比约19.36%。
湖北电力整体注入上市公司，将大幅提升上市公司装机规模和盈利能力，进一步提高上市公司核心竞争力。另外，湖北电力下属汉川发电目前拥有两台100万千瓦级大机组，具有低单位能耗、高效率、高环保的特点，在争取计划电量方面具有明显的优势，随着该等优质资产的注入，上市公司未来可能获取更高的省内市场份额。
（2）平衡上市公司火电、水电布局，优化电源结构
标的公司水电装机容量占比较高。本次交易前，上市公司火电装机容量占比超过95%；本次交易后，上市公司火电装机容量占比降低至90%以下，水力发电成为上市公司第二大主要发电来源，将有效平衡上市公司火电、水电布局，提升清洁能源发电资产占比，优化上市公司电源结构。
（3）减少关联交易、消除同业竞争
本次交易可以解决上市公司和湖北电力形式上的同业竞争，消除上市公司与标的公司之间的关联交易，促进上市公司规范运作。同时，通过资产重组，有效解决一个地区多个投资主体的问题，形成在鄂“一个区域一个平台”的合理布局。本次交易有利于公司整合资源、优化管理、提高运营管理效率、降低管理成本，
1-2-25
解决“一厂多制”现象；有利于未来国家能源集团以上市公司作为湖北地区发电业务的统一平台，持续做大做优做强上市公司，实现国有资产的保值增值。
3、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）填补措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施：
1）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
1-2-26
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（2）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺1）上市公司控股股东承诺
①本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
③本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
④上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
1-2-27
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、独立财务顾问的资格
上市公司聘请长江保荐、天风证券担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐、天风证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
1-2-28
第二节 重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股股票在停牌前20个交易日的波动幅度未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
上市公司股票停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意
1-2-29
的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及偿还银行贷款。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。提请投资者注意本次交易配套融资失败或融资金额低于预期的风险。
（四）标的资产估值的风险
以2020年9月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估价值为612,161.04万元，较标的公司母公司口径净资产增值43.79%，较合并口径归属于母公司所有者净资产增值17.00%，存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
按照本次交易的备考审阅报告，上市公司2019年度实现的基本每股收益由交易前的0.5170元/股变为交易后的0.3656元/股，2020年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.2052元/股变为交易后0.3438元/股。若本次交易得以实施，上市公司2019年度即期收益被摊薄，2020年1-9月即期收益未被摊薄。从上市公司平衡火电水电布局及标的公司目前的盈利能力判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力、降低盈利波动，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。如果标的公司受到上述内、外部不利
1-2-30
因素影响而出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除未来上市公司即期回报被摊薄。提请投资者注意本次交易可能导致的摊薄即期回报风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。标的公司所生产的电力全部输入湖北电网，热力主要供给当地企事业单位，最终客户主要为湖北地区居民和工商企业。工商企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策等）的较大影响。根据中电联统计数据，2018年、2019年，我国全社会用电量分别为69,404亿千瓦、72,486亿千瓦，同比增幅分别为9.08%、
4.44%；根据国家统计局数据，湖北省全社会用电量分别为2,071亿千瓦、2,214亿千瓦，同比增幅分别为10.83%、6.88%，湖北省用电量呈现较好增长势头。然而，不考虑其他影响因素的前提下，如未来国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
（二）发电业务经营风险
标的公司主营业务主要系火力发电及水力发电，二者虽然存在一定的互补性，但仍具有相对独立的经营风险：
1、火力发电受煤价波动影响较大。尽管整体看国内煤炭供需基本平衡，但受资源条件、季节性因素、突发事件等不确定因素影响，可能出现局部地区、部分时段结构性偏紧或偏松的情况，引发煤价波动，并进而导致标的公司业绩波动；
2、水力发电受所在区域的降雨量、降雨时段分布及江河来水情况影响较大。尽管标的公司水电站所在流域降雨量比较充沛，且湖北省水网发达，江河来水情况较好，但随着气候变化及周期性气候影响，未来区域内降雨量、降雨时段分布及江河来水存在不确定性，可能出现季节性大幅波动、甚至出现“枯水期”，从而导致标的公司业绩波动。
若火力发电和水力发电面临的主要经营风险同时作用，则可能对标的公司未来业绩产生重大不利影响。
1-2-31
（三）上网电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。
根据《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规[2019]1658号），为稳步实现全面放开燃煤发电上网电价目标，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%。对电力交易中心依照电力体制改革方案开展的现货交易，可不受此限制。现执行标杆上网电价的燃煤发电电量，具备市场交易条件的，具体上网电价由发电企业、售电公司、电力用户等市场主体通过场外双边协商或场内集中竞价（含挂牌交易）等市场化方式在“基准价+上下浮动”范围内形成，并以年度合同等中长期合同为主确定；暂不具备市场交易条件或没有参与市场交易的工商业用户用电对应的电量，仍按基准价执行。
随着电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网实施范围扩大，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，可能影响标的公司的盈利水平。
（四）业务资质瑕疵的风险
截至本摘要签署日，湖北电力已取得的业务资质中，尚存5项取水许可证、3项水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证证载权利人与实际权利人不一致的情形，主要系相关发电资产未及时办理业务资质更名手续，相关资产权属清晰，不存在争议。上述业务资质中，部分业务资质取得了有关主管部门出具的证明文件，证明相关资产权属清晰，业务资质未作更名不影响相关电站正常展业。上述业务资质瑕疵事项提请投资者特别关注。
另外，湖北电力下属二龙山水电站尚未取得取水许可证，主要系二龙山水电站大坝正在办理大坝安全鉴定审查，恩施水电已递交大坝安全鉴定报告，目前正
1-2-32
在审理过程中，预计取得取水许可证不存在障碍。当地主管单位来凤县水利局出具了《情况说明》，证明在审理期间不影响二龙山水电站正常取水。二龙山水电站装机容量1.6MW，占标的公司装机容量比例仅为0.05%。二龙山水电站未取得取水许可证对标的资产持续经营能力不构成重大影响，对本次重组亦不存在重大不利影响。但仍不排除湖北电力未来存在被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或承担其他形式的法律责任造成经济损失的风险。
（五）土地房产权属瑕疵的风险
截至本摘要签署日，湖北电力已取得的不动产权属证书中，尚存在5项房产、5宗土地权属证书证载权利人与实际权利人不一致的情形，该等房产、土地使用权总面积占湖北电力及其控股子公司拥有土地、房产使用权总面积的比例较小，且其对应的不动产均不属于相关使用单位生产、经营所必须的设施或地块，不会对湖北电力的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上述土地房产权属瑕疵提请投资者特别关注。
此外，湖北电力尚有33项房产及3宗土地未取得权属证书，该等权属瑕疵的土地、房产确系湖北电力及其控股子公司所有，各单位能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。虽然部分未办证房产、土地系湖北电力生产经营性厂房、土地，根据有关主管部门出具的证明文件，确认该等土地、房产未能办理权属证明系由于历史遗留问题，其权属不存在争议，相关方亦在积极配合解决该等不动产权属瑕疵问题。上述权属瑕疵的土地、房产面积占湖北电力及其控股子公司拥有土地、房产使用权总面积的比例较小，根据有关主管部门出具的证明文件，湖北电力可以继续使用相关设施，不会对湖北电力的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。报告期内，湖北电力未受到有权机关作出的针对该等土地、房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房产实际使用的决定。但仍不排除湖北电力未来存在被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建或承担其他任何形式的法律责任造成经济损失的风险。
1-2-33
（六）环保风险
尽管标的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度，标的公司的生产经营符合环保相关规定。但随着国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，标的公司可能面临环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（七）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产工作，采取了严格的安全管理措施和责任制，积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
（八）行业政策变化风险
2015年3月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着我国新一轮电力市场改革正式开始；
5年11月，《关于推进售电侧改革的实施意见》正式发布，明确提出向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。2017年 8月，国家发改委发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知；2019年5月，国家发改委、国家能源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》。标的资产所处的电力行业，目前上网电价等方面仍受政府监管，整个行业受国家政策影响较大。随着我国电力体制改革不断深化，能源结构转型升级加快，将进一步鼓励市场化竞购绿色电力，保障清洁能源优先上网。当电量供大于求时，一定程度上存在清洁能源对火电的替代风险，将会对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（九）受新冠肺炎疫情影响、下游需求降低的风险
受2020年初爆发的新冠病毒疫情的影响，湖北地区经济受到较大冲击，社会用电量下降，未来经济恢复及增长面临压力。2020年1-9月，湖北省发电量2,252.74亿千瓦时，同比下降0.75%。剔除三峡，全省发电量1,399.40亿千瓦时，下降8.30%。电力市场供大于求的局面更加严峻，标的公司保量控价的压力较大。虽然2020年下半年以来随着国内疫情逐步缓解，社会经济运行逐步回到正轨，
1-2-34
湖北地区发电量、用电量指标环比回升，但同比仍有较大的差距；同时，也不排除未来新冠病毒疫情再次爆发，或于全球范围内常态化持续的风险，对省内、国内、乃至全球经济环境造成长期负面影响，造成电力行业下游需求持续低迷，影响标的公司未来业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
1-2-35
第三节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、支持湖北经济发展
受到2020年初以来新型冠状病毒疫情的影响，湖北地区社会经济受到较大冲击。党中央研究确定了支持湖北省经济社会发展一揽子政策，从财政税收、金融信贷、投资外贸等方面明确了具体措施，启动一批重大项目，加快传统基础设施和5G、人工智能等新型基础设施建设。《（湖北）省人民政府关于加快推进重大项目建设着力扩大有效投资的若干意见》提出，要聚焦传统基础设施国家投资
1-2-36
重点领域，谋划一批重大交通、能源、水利基础设施项目。根据湖北省新冠肺炎疫情防控指挥部数据，电力行业位居全省企业复工达产指数第二高，充分体现了电力行业的国民经济支柱地位和对湖北地区经济拉动的战略地位。根据国家能源集团与湖北省政府于2019年底签订的战略合作协议，湖北随州、荆州的火电项目、恩施的水电项目及百万千瓦装机的新能源项目将纳入双方合作范围。本次资产重组是落实国家能源集团与湖北省政府战略合作协议，也是推动湖北地区经济逐步复苏的一项重大举措。
2、上市公司与标的公司存在形式上同业竞争
上市公司与标的公司均于湖北省内从事电力、热力的生产与销售，所生产的电力均输入湖北电网，存在同业竞争。2012年7月2日，上市公司与标的公司当时之股东国电集团签订了《委托管理合同》，标的公司由上市公司受托管理。但该措施未能从根本上解决上市公司与标的公司之间存在的形式上同业竞争问题。
3、存在“一厂多制”问题
目前上市公司和标的公司下属部分企业实行的是“一套班子，两块牌子，统一管理，分开核算”的管理模式，在机构设置、人员安排、财务核算等方面均存在一定程度的重复、交叉管理现象，在电量调度、机组运行和检修方面缺乏整体效能，存在一定管理难度和风险。
4、上市公司火电装机容量占比高，业绩波动较大
目前上市公司火电装机容量占比高达95.60%，装机类型相对单一。湖北省是水电大省，同时水电作为清洁能源在发电生产调度上相比火电具有优先权，因此火电企业业绩受水电来水和上网电量的影响较大。同时，火电企业还受燃煤价格的影响较大。上述因素造成上市公司不同年份的经营业绩波动相对较大。
5、火电机组向大容量、高能效、高环保方向发展
相较上市公司在役火电机组，湖北电力下属火电机组投产时间普遍更短、相关技术指标更为先进。另外，湖北电力全资子公司汉川发电是湖北省内仅有的三座百万机组电厂之一，拥有两台100万千瓦级大机组，具有低单位能耗、高效率、
1-2-37
高环保的特点，在争取计划电量方面具有明显的优势。将该等资产注入上市公司能够有效提升未来可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、整合湖北省内发电资产，提升业务规模和盈利能力
截至2020年9月30日，上市公司装机容量375.51万千瓦，占湖北全省发电装机容量8,126.30万千瓦（截止2020年10月底数据，含三峡2,240万千瓦）的4.62%，上市公司火电装机容量占湖北全省火电装机容量3,249万千瓦的
11.05%。湖北电力总装机容量328.51万千瓦，与上市公司现有总装机容量规模相当，资产质量优良。收购湖北电力后，上市公司总装机容量达704.02万千瓦，湖北省内总装机容量占比约8.66%，火电总装机容量占比约19.36%。
湖北电力整体注入上市公司，将大幅提升上市公司装机规模和盈利能力，进一步提高上市公司核心竞争力。另外，湖北电力下属汉川发电目前拥有两台100万千瓦级大机组，具有低单位能耗、高效率、高环保的特点，在争取计划电量方面具有明显的优势，随着该等优质资产的注入，上市公司未来可能获取更高的省内市场份额。
2、平衡上市公司火电、水电布局，优化电源结构
标的公司水电装机容量占比较高。本次交易前，上市公司火电装机容量占比超过95%；本次交易后，上市公司火电装机容量占比降低至90%以下，水力发电成为上市公司第二大主要发电来源，将有效平衡上市公司火电、水电布局，提升清洁能源发电资产占比，优化上市公司电源结构。
3、减少关联交易、消除同业竞争
本次交易可以解决上市公司和湖北电力形式上的同业竞争，消除上市公司与标的公司之间的关联交易，促进上市公司规范运作。同时，通过资产重组，有效解决一个地区多个投资主体的问题，形成在鄂“一个区域一个平台”的合理布局。本次交易有利于公司整合资源、优化管理、提高运营管理效率、降低管理成本，解决“一厂多制”现象；有利于未来国家能源集团以上市公司作为湖北地区发电业务的统一平台，持续做大做优做强上市公司，实现国有资产的保值增值。
1-2-38
三、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据中企华出具的“中企华评报字（2020）第1552号”《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 湖北电力 100%股权 | 425,726.40 | 612,161.04 | 186,434.64 | 43.79% |
本次交易的交易价格以中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的评估价值为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值612,161.04万元为本次交易标的资产之交易价格。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买湖北电力100%股权的交易对方为国家能源集团。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。
五、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
1-2-39
2、发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
| 交易对方 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 国家能源集团 | 91,824.16 | 520,336.88 | 1,441,376,398 |
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.9610 | 3.5649 |
| 前60个交易日 | 3.9126 | 3.5213 |
| 前120个交易日 | 3.9215 | 3.5293 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下
1-2-40
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0 /（1 + n）；配股：P1=（P0 + A×k）/（1 + k）；上述两项同时进行：P1=（P0 + A×k）/（1 + n + k）；派送现金股利：P1=P0 - D；上述三项同时进行：P1=（P0 – D + A×k）/（1 + n + k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行对象
本次股份发行对象为交易对方国家能源集团。
5、股份锁定期安排
国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若国家能源集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，国家能源集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
1-2-41
市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、减值补偿安排
本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，交易对方国家能源集团应当按照以下公式就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：
当年标的资产减值额=本次交易中标的资产交易价格-当年末标的资产评估价值。
当年应补偿金额=当年标的资产减值额-国家能源集团在减值测试期累积已补偿金额。
在进行逐年补偿时，国家能源集团应优先补偿股份。每一年补偿股份的数量按照以下公式确定：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则国家能源集团当年应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
根据上述约定计算得出的国家能源集团当期需补偿股份的，国家能源集团应
1-2-42
配合上市公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后，由上市公司以1元总价回购并由其依法处置。
如国家能源集团于本次交易所获对价股份不足以补偿当年应承担的补偿股份数量，则差额部分由国家能源集团以现金方式继续向上市公司补偿，现金补偿金额按照以下公式确定：
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-（当年已补偿股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格）。
在计算得出并确定国家能源集团当年需补偿的现金金额后，国家能源集团应于当期减值测试专项审核意见出具后25个交易日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的账户。
国家能源集团在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次交易下取得的交易对价总额。
8、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国
1-2-43
证监会核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 91,824.16 | 91,824.16 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 31,000.00 | 27,168.84 |
| 3 | 支付本次中介机构费用 | 1,007.00 | 1,007.00 |
| 合计 | 123,831.16 | 120,000.00 | |
若募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
1-2-44
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 974,365.92 | 416,961.17 | 736,610.74 |
| 标的资产 | 1,207,262.06 | 474,777.32 | 582,122.10 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 1,207,262.06 | 612,161.04 | - |
| 财务指标占比 | 123.90% | 146.81% | 79.03% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核通过后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更
为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委于2017年8月25日印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的上市公司股份，成为上市公司的控股股东。
2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018年8月，协议约定的集团合并交割条件已全部满足，上市公司控股股东由国电集团正式变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委，控制权未发生变化。
2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更
本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东
1-2-45
国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司100%股权，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。
综合上述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力的生产和销售。标的公司主营业务为电力、热力的生产和销售。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年度报告、2020年三季度报告，以及假设本次交易事项自2019年1月1日起已经完成的基础上审计机构编制的备考审阅报告及相关财务数据，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30/2020年1-9月 | 备考数 增幅 | 2019.12.31/2019年度 | 备考数 增幅 | ||
| 备考数 | 实现数 | 备考数 | 实现数 | |||
| 总资产 | 2,127,992.79 | 979,218.90 | 117.32% | 2,155,934.79 | 974,365.92 | 121.27% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 863,062.89 | 422,874.39 | 104.09% | 792,629.58 | 416,961.17 | 90.10% |
| 营业收入 | 708,827.24 | 401,245.31 | 76.66% | 1,277,588.39 | 736,610.74 | 73.44% |
| 利润总额 | 119,355.79 | 36,732.86 | 224.93% | 133,758.92 | 83,477.86 | 60.23% |
| 净利润 | 87,806.05 | 23,461.92 | 274.25% | 93,671.77 | 59,126.08 | 58.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 87,645.10 | 22,743.54 | 285.36% | 93,204.30 | 57,298.83 | 62.66% |
| 基本每股收益 | 0.3438 | 0.2052 | 67.54% | 0.3656 | 0.5170 | -29.28% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.2214 | 0.1888 | 17.27% | 0.3265 | 0.5480 | -40.42% |
上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分别由交易前的0.5170元/股、0.2052元/股变动为0.3656元/股、0.3438元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.5480元/股、
0.1888元/股变动为0.3265元/股、0.2214元/股。上市公司2019年基本每股收益被摊薄，2020年1-9月基本每股收益提升。
1-2-46
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,108,284,080股。以股份发行价格3.61元/股计算，公司将发行1,441,376,398股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国家能源集团 | 414,441,332 | 37.39% | 1,855,817,730 | 72.79% |
| 湖北能源集团股份有限公司 | 141,810,725 | 12.80% | 141,810,725 | 5.56% |
| 湖北正源电力集团有限公司 | 14,286,242 | 1.29% | 14,286,242 | 0.56% |
| 王梓煜 | 12,009,200 | 1.06% | 12,009,200 | 0.47% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 4,603,400 | 0.42% | 4,603,400 | 0.18% |
| 其他股东 | 521,133,181 | 47.04% | 521,133,181 | 20.44% |
| 合计 | 1,108,284,080 | 100.00% | 2,549,660,478 | 100.00% |
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，国家能源集团合计持有上市公司1,855,817,730股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的72.79%，国家能源集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组方案已经获得上市公司第九届董事会第八次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
3、本次重组方案已经获得交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已经获得国务院国资委批准；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易已经国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查通过。
1-2-47
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会核准。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-2-48
第四节 备查文件及地点
一、备查文件
1、长源电力关于本次交易的董事会决议文件；
2、长源电力独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、长源电力与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《减值补偿协议》；
4、中审众环为本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
5、中企华为本次交易出具的标的资产评估报告；
6、大纲律所为本次交易出具的法律意见书；
7、独立财务顾问长江保荐、天风证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司：国电长源电力股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市洪山区徐东大道63号国家能源大厦
法定代表人：赵虎
联系人：刘军、周峰
电话：027-88717021、027-88717132
传真：027-88717130、027-88717134
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.com.cn）上查阅《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
1-2-49
（本页无正文，为《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
国电长源电力股份有限公司
年 月 日