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长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
关于国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见回复的
核查意见
独立财务顾问
| 中国（上海）自由贸易试验区 世纪大道1198号28层 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区 关东园路2号高科大厦四楼 |
二〇二一年二月
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中国证券监督管理委员会：
2021年1月28日，经中国证券监督管理委员会2021年第1次并购重组委工作会议审核，国电长源电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
2021年2月1日，上市公司收到中国证券监督管理委员会上市公司监管部（以下简称“上市部”）发出的关于对环保相关事项进行补充信息披露及核查的反馈意见。根据上市部反馈意见的要求，上市公司会同中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，对所涉及事项进行了回复。长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对相关回复进行了核查，现书面报告如下，敬请审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下 简称“《重组报告书》（修订稿）”）中相同。
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问题一、请补充披露标的公司报告期内二氧化碳等挥发性有机物的排放量，并说明是否高于行业平均水平？答复：
一、说明标的公司报告期内二氧化碳等挥发性有机物的排放量是否高于行业平均水平？
标的公司报告期内二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、烟尘的排放量、排放绩效及与行业的对比情况见如下图：
| 项目 | 2020年前三季度 | 2019年 | 2018年 |
| 二氧化碳 | |||
| 标的公司排放量（万吨） | 603.02 | 1,152.94 | 1,020.15 |
| 标的公司排放绩效（克/千瓦时） | 811 | 796 | 795 |
| 全国平均排放绩效（克/千瓦时） | - | 838 | 841 |
| 是否优于全国排放绩效 | 是 | 是 | 是 |
| 二氧化硫 | |||
| 标的公司排放量（吨） | 489 | 971 | 607 |
| 标的公司排放绩效（克/千瓦时） | 0.066 | 0.067 | 0.047 |
| 全国平均排放绩效（克/千瓦时） | - | 0.187 | 0.20 |
| 是否优于全国排放绩效 | 是 | 是 | 是 |
| 氮氧化物 | |||
| 标的公司排放量（吨） | 914 | 1621 | 1395 |
| 标的公司排放绩效（克/千瓦时） | 0.123 | 0.112 | 0.109 |
| 全国平均排放绩效（克/千瓦时） | - | 0.195 | 0.19 |
| 是否优于全国排放绩效 | 是 | 是 | 是 |
| 烟尘 | |||
| 标的公司排放量（吨） | 93 | 181 | 124 |
| 标的公司排放绩效（克/千瓦时） | 0.013 | 0.012 | 0.010 |
| 全国平均排放绩效（克/千瓦时） | - | 0.038 | 0.04 |
| 是否优于全国排放绩效 | 是 | 是 | 是 |
注：1、全国平均排放绩效来源于中电联公布的《中国电力行业年度发展报告》；
2、因2020年全国平均排放绩效尚未公布，2020年前三季度对比结果的比较对象为最近一年即2019年全国平均排放绩效。
上表对比结果显示，标的公司二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染
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物的排放绩效全面优于行业平均水平。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染物的排放绩效全面优于行业平均水平。
三、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）安全生产及环保情况”之“2、环境保护情况”部分进行补充披露。
问题二、标的公司目前是否存在燃煤小锅炉和环保不达标的燃煤机组，标的公司的工艺和设备是否被纳入产业结构调整指导目录中的淘汰类和限制类名单？
答复：
一、标的公司目前是否存在燃煤小锅炉和环保不达标的燃煤机组，标的公司的工艺和设备是否被纳入产业结构调整指导目录中的淘汰类和限制类名单？
相关政策标准及标的公司的达标情况如下表所示：
| 颁布时间 | 法规名称 | 政策要点 | 标的公司达标情况 |
| 2011.07 | 火电厂大气污染物排放标准 | 自2012年1月1日起新建火电机组、自2014年7月1日起现有火电机组执行排放限值：烟尘30mg/Nm3、二氧化硫200mg/Nm3、氮氧化物100mg/Nm3； 重点地区火电机组执行特别排放限值：烟尘20mg/Nm3、二氧化硫50mg/Nm3、氮氧化物100mg/Nm3 。 | 青山公司第13号、第14号机组于2011年投产、汉川发电第5号、第6号机组分别于2012年、2016年投产，配套建设脱硫、脱硝、除尘设施，实现达标排放。 |
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| 2015.12 | 全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案 | 在2020年前，对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造，范围推广至全国。 到 2020 年，全国所有具备改造条件的燃煤电厂力争实现超低排放（即在基准氧含量 6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米）。 |
| 2018.06 | 国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知 | 加大燃煤小锅炉淘汰力度。县级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下燃煤锅炉及茶水炉、经营性炉灶、储粮烘干设备等燃煤设施，原则上不再新建每小时35蒸吨以下的燃煤锅炉，其他地区原则上不再新建每小时10蒸吨以下的燃煤锅炉。 大力淘汰关停环保、能耗、安全等不达标的30万千瓦以下燃煤机组。 | 汉川发电第5号、第6号机组装机容量均为100万千瓦，额定蒸发量分别为2991、2936蒸吨/小时；青山公司第13号、第14号机组装机容量均为35万千瓦，额定蒸发量为1125蒸吨/小时，均不属于燃煤小锅炉。 |
| 2019.10 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 第二类 限制类电力 1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于305克标准煤/千瓦时的空冷发电机组。 2、无下泄生态流量的引水式水力发电。 第三类 淘汰类电力。 1、不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组。 | 2018年、2019年、2020年前三季度汉川发电（均为湿冷发电机组）的发电煤耗分别为271.95、270.39、269.05克标准煤/千瓦时，青山公司分别为286.75、289.77、287.45克标准煤/千瓦时，均优于《目录》中限制类标准，也不属于淘汰类。 |
综合上述，标的公司不存在燃煤小锅炉和环保不达标的燃煤机组，标的公司的工艺和设备不属于被纳入产业结构调整指导目录中的淘汰类和限制类名单。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在燃煤小锅炉和环保不达标的燃煤机组，标的公司的工艺和设备不属于被纳入产业结构调整指导目录（2019年本）中的淘汰类和限制类名单。
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三、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）安全生产及环保情况”之“2、环境保护情况”部分进行补充披露。
问题三、标的公司目前是否存在尚未完成建设、已开工或者确定建设的火电项目？若存在，请补充披露，前述项目是否符合产业政策、“三线一单”和规划环评等要求？是否已落实环评、能耗、煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等要求？
答复：
一、标的公司目前是否存在尚未完成建设、已开工或者确定建设的火电项目？若存在，请补充披露前述项目是否符合产业政策、“三线一单”和规划环评等要求？是否已落实环评、能耗、煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等要求？
标的公司目前不存在尚未完成建设、已开工或者确定建设的火电项目。若标的公司未来建设火电项目，将依法依规办理相关手续、落实相关政策法规的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前不存在尚未完成建设、已开工或者确定建设的火电项目。
问题四、补充披露标的公司报告期内火电机组平均发电利用小时数，说明是否存在产能过剩的情况？
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答复：
一、补充披露标的公司报告期内火电机组平均发电利用小时数，说明是否存在产能过剩的情况？报告期内，标的公司火电机组平均发电利用小时如下表所示：
| 项目 | 装机容量（MW） | 平均利用小时数 | ||
| 2020年前三季度 | 2019年 | 2018年 | ||
| 汉川发电第5号机组 | 1,000 | 2,316 | 5,591 | 4,500 |
| 汉川发电第6号机组 | 1,000 | 3,081 | 5,152 | 5,097 |
| 青山公司第13号机组 | 350 | 3,104 | 4,897 | 5,356 |
| 青山公司第14号机组 | 350 | 2,715 | 5,782 | 3,871 |
| 标的公司机组平均水平 | - | 2,753 | 5,363 | 4,750 |
| 全省统调火电机组平均水平 | - | 2,739 | 4,996 | 4,624 |
标的公司报告期内火电机组平均发电利用小时数分别为4,750小时、5,363小时、2,753小时，均高于全省统调火电机组平均发电利用小时数4,624小时、4,996小时、2,739小时，不存在产能过剩的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司火电机组平均发电利用小时数均高于全省统调火电机组利用小时数，不存在产能过剩的情况。
三、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品的生产和销售情况”之“1、产能、产量及销量情况”部分进行补充披露。
问题五、结合国家对两高企业的相关要求，说明标的公司的耗能及污染情况，说明标的公司是否属于高耗能高污染企业？
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答复：
一、结合国家对两高企业的相关要求，说明标的公司的耗能及污染情况，说明标的公司是否属于高耗能高污染企业？
根据国家发展改革委办公厅2020年2月下发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”因此，标的公司从事电力、热力的生产和供应，属于高耗能行业。根据《GB21258-2007-常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》强制性标准要求，现有机组单位产品的供电煤耗限额限定值为：超临界600MW机组不高于320克/千瓦时（无超超临界1,000MW和超临界350MW机组）。标的公司拥有的2台超超临界1,000MW机组修正前煤耗为276.22克/千瓦时，2台超临界350MW机组修正前煤耗302.44克/千瓦时，均低于国家标准规定的供电煤耗限额限定值。
标的公司虽然属于高污染行业，但其下属的火电机组污染物排放均符合《火电厂大气污染物排放标准》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等相关规定的要求，达到了超低排放标准。尤其是汉川发电是湖北省内仅有的三座百万机组电厂之一，拥有两台100万千瓦级大机组，具有低单位能耗、高效率、高环保的特点。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司处于高耗能、高污染的火力发电行业，但标的公司下属发电机组单位产品能源消耗限额均低于国家相关标准，污染物排放符合《火电厂大气污染物排放标准》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等相关规定的要求。
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问题六、本次交易完成后上市公司总体污染物排放情况、电源结构以及环境保护管理措施。答复：
一、披露本次交易完成后上市公司总体污染物排放情况、电源结构以及环境保护管理措施
1、交易完成后上市公司总体污染物排放情况
上市公司与标的公司均从事电力、热力的生产和供应。本次交易完成后上市公司增加了火电装机容量，总体污染物种类（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）不会增加；污染物排放量总额虽然增加，但由于标的公司火电机组投产时间近，单位能耗及能效更优质、环保性能更好，交易完成后上市公司单位发电污染物排放量将进一步降低。
报告期内，上市公司及标的公司主要排放情况如下表：
单位：吨
| 项目 | 2020年前三季度 | 2019年 | 2018年 | 合计 |
| 上市公司 | ||||
| 二氧化碳 | 9,265,937 | 16,488,091 | 15,008,460 | 40,762,488 |
| 二氧化硫 | 580 | 1,161 | 1,266 | 3,007 |
| 氮氧化物 | 1,351 | 2,407 | 2,605 | 6,363 |
| 烟尘 | 109 | 216 | 298 | 623 |
| 标的公司 | ||||
| 二氧化碳 | 6,030,150 | 11,529,405 | 10,201,507 | 27,761,062 |
| 二氧化硫 | 489 | 971 | 607 | 2,067 |
| 氮氧化物 | 914 | 1,621 | 1,395 | 3,930 |
| 烟尘 | 93 | 181 | 124 | 398 |
| 本次交易完成后 | ||||
| 二氧化碳 | 15,296,087 | 28,017,496 | 25,209,967 | 68,523,550 |
| 二氧化硫 | 1,069 | 2,132 | 1,873 | 5,074 |
| 氮氧化物 | 2,265 | 4,028 | 4,000 | 10,293 |
| 烟尘 | 202 | 397 | 422 | 1,021 |
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2、交易完成后上市公司电源结构情况
本次交易完成后，上市公司电源结构变化情况如下表：
| 上市公司 | 标的公司 | 本次交易完成后 | ||||
| 容量（万千瓦) | 占比 | 容量（万千瓦) | 占比 | 容量（万千瓦) | 占比 | |
| 总装机 | 375.51 | 100.00% | 328.51 | 100.00% | 704.02 | 100.00% |
| 火电装机 | 359.00 | 95.60% | 270.00 | 82.19% | 629.00 | 89.34% |
| 水电装机 | 0.00 | 0.00% | 58.51 | 17.81% | 58.51 | 8.31% |
| 新能源装机 | 14.35 | 3.82% | 0.00 | 0.00% | 14.35 | 2.04% |
| 其他 | 2.16 | 0.58% | 0.00 | 0.00% | 2.16 | 0.31% |
3、环境保护管理措施
标的公司采取以下环境保护管理措施：
（1）针对环境保护管理相关工作，标的公司根据国家相关法规、行业标准相关环境保护管理制度，进一步完善公司环保管理制度体系；
（2）将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为关键控制点，进一步完善相应的内部控制流程。通过污染物实时监控平台，对所属各电厂烟气污染物排放指标实时监控；
（3）结合日常环境保护监督管理，对各电厂日常环保设施运行及管理情况、排放小时均值情况、报表报送情况进行监督考核，确保各电厂环境保护设施可靠运行、污染物合规排放；
（4）超前谋划，在环保方面不断加大投入，针对现役机组实施环境保护设施提效改造、超低排放改造，在机组投产前其环境保护设施按照高于国家、地方政策法规要求配置建设，机组环境保护设施配置、运行水平适度超前于国家政策法规要求，确保了各项环境保护设施配备、运行满足国家、地方环保部门要求。
标的公司火电机组环境保护设施配置、用途、处理能力以及运行情况如下：
| 公司 | 装机容 | 主要环保设施 | 主要用途 | 处理能力 | 运行情况 |
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| 量（MW） | |||||
| 国电汉川发电有限公司 | 2×1,000 | 高效静电除尘，湿式电除尘（#6）、脱硫深度除尘（#5）、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、污水处理系统、储煤场挡风抑尘设施。 | 高效静电除尘，湿式电除尘（#6）、脱硫深度除尘（#5）：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；污水处理系统：污水处理；煤场挡风抑尘设施：抑尘。 | 高效静电除尘，湿式电除尘（#6）、脱硫深度除尘（#5）：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；污水处理系统：236t/h；储煤场挡风抑尘网：100%储煤。 | 运行正常 |
| 国电青山热电有限公司 | 2*350 | 静电除尘、湿式电除尘、脱硫系统、脱硝系统、低氮燃烧系统、污水处理系统、储煤场防风抑尘网。 | 静电除尘、湿式电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；污水处理系：污水处理；统储煤场防风抑尘网：抑尘。 | 静电除尘、湿式电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；污水处理系统：120t/h；储煤场防风抑尘网：100%储煤。 | 正常运行 |
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司污染物排放量总额虽然增加，但单位发电污染物排放量将进一步降低，电源结构中水电等清洁能源占比将提升。上市公司标的公司根据国家相关法规、行业标准制定了完善的环境保护管理制度，主要环境保护设施运行有效，可以满足环境保护相关的各项监管要求。
三、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）安全生产及环保情况”之“2、环境保护情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”部分进行补充披露。
问题七、报告期内标的公司因为环保原因被处罚的情况及整改措施。
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答复：
一、报告期内标的公司因为环保原因被处罚的情况及整改措施
（一）鄂坪水电因配套设施未经环保验收即投入使用受到的行政处罚
1、处罚情况
| 处罚机构 | 处罚日期 | 行政处罚文号 | 处罚内容 |
| 竹溪县环境保护局 | 2018年7月16日 | 溪环罚字（2018）2号 | 罚款人民币25万元整 |
鄂坪水电原为国电湖北水电开发有限公司所属的内核电厂，根据2014年7月8日国电集团签发的《关于同意国电湖北电力有限公司优化产权结构方案的批复》（国电集资函[2014]258号）将其全部资产无偿划转给湖北电力。因在资产划转过程中，相关建设资料缺失，鄂坪水电未能及时办理环保竣工验收手续即投入生产，违反《建设项目环境保护条例》第十七条规定。2018年7月16日，竹溪县环境保护局作出《行政处罚决定书》（溪环罚字〔2018〕2号），依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定对鄂坪水电罚款人民币25万元整。该处罚属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的相关罚款区间的下沿，情节较轻，不属于逾期不改正或者造成重大环境污染或者生态破坏的情形。2020年10月21日，十堰市生态环保局竹溪分局出具《证明》，确认鄂坪水电已经在规定的期限内接受行政处罚，该次行政处罚不属于重大违法违规行为。
2、整改措施
2018年10月，鄂坪水电厂已全额缴纳了相应罚款，并于2019年7月1日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统完成备案，整改完成。
（二）以价格行政处罚方式没收标的公司多收环保电价款
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1、处罚情况
| 处罚机构 | 公司 | 处罚日期 | 行政处罚文号 | 处罚内容 |
| 湖北省市场监督管理局 | 青山热电 | 2020年8月17日 | 鄂市监处字（2020）5号 | 没收环保电价款101,977元 |
| 2021年1月13日 | 鄂市监处字（2021）1号 | 没收环保电价款38,983元 | ||
| 汉川发电 | 2020年8月17日 | 鄂市监处字（2020）15号 | 没收环保电价款443,648.4元 | |
| 2021年1月8日 | 鄂市监处字（2021）3号 | 没收环保电价款262,273元，罚款49,629元 |
标的公司下属主要子公司汉川发电和青山热电目前执行的排放标准符合国家标准《火电厂大气污染物排放标准》GBl3223-2011，即烟尘最高允许排放浓度30mg／Nm
、二氧化硫最高允许排放浓度200mg／Nm
、氮氧化物最高允许排放浓度100 mg／Nm
，不存在超标排放。根据2015年12月国家发展改革委、环境保护部、国家能源局印发的《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知（发改价格（2015）2835号）》，“为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持”。汉川发电和青山热电完成了超低排放改造，在正常生产期间实际执行的排放标准总体达到了超低限值要求，即烟尘最高允许排放浓度10mg／Nm
、二氧化硫最高允许排放浓度35 mg／Nm
、氮氧化物最高允许排放浓度50 mg／Nm
。报告期内，汉川发电和青山热电依据上述文件享有以2016年1月1日为界，对先后并网的超低排放机组给予每度1分或0.5分钱的环保电价补贴。
汉川发电和青山热电的火电机组在启停期间污染物排放会短时间超过排放限值。一方面，考虑到火电工艺限制及技术瓶颈，《火电行业排污许可证申请与核发技术规范》将燃煤火电机组并网后4~8小时、解列后1小时视为非达标判定期，故该期间排放超标行为本身并不属于环保违法行为；另一方面，根据《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》，在此时段生产的电力不应享受环保电价补贴。但由于环保电价款的结算涉及到多方，目前无法按月单独结算，而是与正常电价一起预结算，导致标的公司多收环保电价款。湖北省市场
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监督管理局根据《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法（发改价格（2014）536号）》、《中华人民共和国价格法》的规定，认定标的公司此行为构成《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列“高于或者低于政府定价制定价格的”价格违法行为，通过价格行政处罚的方式将标的公司多收取的环保电价款予以没收。
2、整改措施
标的公司已在规定的期限内执行了相关处罚决定、上交多收的环保电价款，并积极与市场监督管理部门沟通，争取优化核算方法、规范环保电价款结算。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内环保违法行为已整改完毕；市场监督管理部门以价格行政处罚方式没收标的公司多收的环保电价款，并非由于标的公司发生环保违法行为，标的公司已经上交多收的环保电价款，并积极与市场监督管理部门沟通，争取优化核算方法、规范环保电价款结算。
三、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“2、合法合规情况”部分进行补充披露。（以下无正文）
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（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复的核查意见》之签章页》）
财务顾问主办人：
| 朱孝新 | 张新杨 | 武石峰 |
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复的核查意见》之签章页》）
财务顾问主办人：
| 崔 伟 | 熊宇巍 |
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日