证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2023-053
国家能源集团长源电力股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟向特定对象发行股票，为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1. 假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2. 假设本次向特定对象发行于2023年10月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3. 为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为824,798,309股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币30.00亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4. 在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本2,749,327,699股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
5. 公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,283.25万元，2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,120.20万元。
假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度增长20%、持平、减少20%分别测算（上
述假设不构成盈利预测）。
6. 上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7. 在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 274,932.77 | 274,932.77 | 357,412.60 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 300,000 | ||
| 假设情形1：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,283.25 | 14,739.90 | 14,739.90 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,120.20 | 6,144.24 | 6,144.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0447 | 0.0536 | 0.0511 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0447 | 0.0536 | 0.0511 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0186 | 0.0223 | 0.0213 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0186 | 0.0223 | 0.0213 |
| 假设情形2：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,283.25 | 12,283.25 | 12,283.25 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,120.20 | 5,120.20 | 5,120.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0447 | 0.0447 | 0.0425 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0447 | 0.0447 | 0.0425 |
| 扣除非经常性损益的基本每股 | 0.0186 | 0.0186 | 0.0177 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0186 | 0.0186 | 0.0177 |
| 假设情形3：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2022年减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,283.25 | 9,826.60 | 9,826.60 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,120.20 | 4,096.16 | 4,096.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0447 | 0.0357 | 0.0340 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0447 | 0.0357 | 0.0340 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0186 | 0.0149 | 0.0142 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0186 | 0.0149 | 0.0142 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提高公司长期盈利能力，但公司募集资金投资项目的实施和经营效益的产生需要一定的过程和时间。因此，本次募集资金到位后的短期内，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司主营业务为电力、热力生产，电力、热力产品均在湖北省就地消纳和销售。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉川市新能源百万千瓦基地三期项目、国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期100MW项目、国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站、国能长源潜江浩口200MW渔光
互补光伏发电项目、国能长源谷城县冷集镇230MW农光互补光伏发电项目、国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目、国能长源巴东县沿渡河镇100MW农光互补光伏发电项目、国能长源荆门屈家岭罗汉寺70MW农光互补光伏发电项目（一期）、国电长源谷城县盛康镇50MW农光互补光伏发电项目以及补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1. 人员储备情况
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2. 技术储备情况
公司经过多年的经营发展，在可再生能源发电业务的开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3. 市场储备情况
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下即期回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用与管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
（一）控股股东承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2023年5月30日