股票代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2023-054
国家能源集团长源电力股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次向特定对象发行股票事项尚需获得国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册批复。本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
2. 公司于2023年5月29日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，同意公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）签署附条件生效的股份认购协议（以下简称认购协议），此项交易尚需获得公司股东大会的批准，公司控股股东国家能源集团作为本次关联交易的关联人将回避表决。
3. 本次向特定对象发行股票事宜，公司将继续推进相关工作，根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易情况概述
公司本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。本次发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过35名特定对象。国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。
本次发行的发行对象包含公司控股股东国家能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司控股股东国家能源集团作为本次关联交易的关联人将回避表决。
公司于2023年5月29日召开的第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1. 关联方工商信息
名称：国家能源投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人：刘国跃
注册资本：13,209,466.11498万元人民币
统一社会信用代码：91110000100018267J
主营业务：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
主要股东及其持股比例：国务院国资委（持股比例100%）。
2. 关联方简介
国家能源集团是于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业，是集央企联合重组、国有资本投资公司改革、创建世界一流示范企业、国有企业公司治理示范企业“四个试点”于一身的中央企业，拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国31个省区市以及10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。2021年获评2021年中央企业负责人经营业绩考核A级、2019-2021年任期考核A级。2022年在世界500强排名第85位，较上年上升十六位。其近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 20,162.92 | 19,421.64 |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 负债总额 | 11,755.27 | 11,343.84 |
| 所有者权益总额 | 8,407.65 | 8,077.79 |
| 营业收入 | 2,063.71 | 8,178.65 |
| 利润总额 | 293.37 | 1,100.30 |
| 净利润 | 235.88 | 802.26 |
注：2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据已经审计。
3. 关联关系图
本次发行的交易对方包含国家能源集团，国家能源集团为公司控股股东（持股比例为67.50%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。
4. 关联方信用信息
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国家能源集团不是失信被执行人，符合中国证监会相关法规要求。
三、关联交易标的基本情况
本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。根据认购协议的约定，国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。
四、定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净
国务院国资委国家能源投资集团有限责任公司
国家能源投资集团有限责任公司100%
100%国家能源集团长源电力股份有限公司
国家能源集团长源电力股份有限公司
67.50%
资产将进行相应调整）。
五、协议主要内容
（一）合同主体
甲方：国家能源集团长源电力股份有限公司乙方：国家能源投资集团有限责任公司
（二）股份认购
1. 认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
2. 认购方式及认购数量
（1）甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数）。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购金额不低于人民币90,000万元（不含本数）且不超过人民币150,000万元（不含本数）。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
3. 认购价款的支付
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购
价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
4. 验资与股份登记
（1）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（2）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（三）锁定期
1. 根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
2. 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3. 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4. 本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守协议3.1、3.2、3.3条之约定。
（四）协议的成立和生效
1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立。
2. 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行依法经甲方董事会审议通过，并获得甲方股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行依法获得深交所的审核通过；
（3）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
3. 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和
成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次向特定对象发行、深交所未予审核通过或中国证监会未予注册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）违约责任
1. 甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称违约方）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称守约方）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2. 本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的万分之一作为违约金。
3. 若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照协议约定支付根本违约之违约金。
4. 本协议约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）深交所的核准；（4）中国证监会的注册，不构成违约。
5. 本协议生效后，甲方应依据协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的1%作为违约金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票有利于增强公司的资金实力，降低资产负债率，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力；有助于公司绿色转型发展，进一步提升公司业绩，提高上市公司质量，为公司后续参与湖北省内综合能源服务以及进一步实现绿色能源转型发展提供良好支撑。国家能源集团认购公司本次向特定对象发行股票，有助于彰显公司控股股东对电力行业以及公司未来
发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为372,383万元。本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
| 所属单位 | 关联方 | 标的金额（万元） | 内容 | 日期 |
| 国能长源荆州热电有限公司 | 国能信控互联技术有限公司 | 199.55 | 接受劳务 | 2023年3月 |
| 国能长源汉川发电有限公司 | 国能智深控制技术有限公司 | 1,946 | 接受劳务 | 2023年3月 |
| 国电长源第一发电有限责任公司 | 国能锅炉压力容器检验有限公司 | 41.2 | 接受劳务 | 2023年3月 |
| 国能长源湖北新能源有限公司 | 国家能源集团国际工程咨询有限公司 | 45.3 | 接受劳务 | 2023年3月 |
| 国能长源武汉青山热电有限公司 | 国能智深控制技术有限公司 | 1,140 | 接受劳务 | 2023年4月 |
| 国电长源汉川第一发电有限公司 | 烟台龙源电力技术股份有限公司 | 576 | 接受劳务 | 2023年4月 |
| 国电长源汉川第一发电有限公司 | 国能锅炉压力容器检验有限公司 | 84.8 | 接受劳务 | 2023年4月 |
| 国能长源荆州热电有限公司 | 国能南京电力试验研究有限公司 | 280 | 接受劳务 | 2023年4月 |
| 合计 | 4,312.85 |
八、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审议，并发表了独立意见，认为：
公司与本次发行对象签署的协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与公司
本次向特定对象发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法公允、合理，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
九、备查文件
1. 公司第十届董事会第十四次会议决议；
2. 公司第十届监事会第九次会议决议；
3. 公司第十届董事会第十四次会议独立董事事前认可意见；
4. 公司第十届董事会第十四次会议独立董事意见；
5. 《国家能源集团长源电力股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会2023年5月30日