证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-022
山西蓝焰控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股 份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字〔2017〕第01710003号)。
募集资金计划使用情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目名称 | 承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 1、支付本次交易的现金对价 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 2、晋城矿区低产井改造提产项目 | 817,110,000.00 | 798,011,903.32 |
| 合计 | 1,317,110,000.00 | 1,298,011,903.32 |
（二）募集资金使用情况
截止2019年12月31日，公司已累计使用募集资金574,172,733.17元，其中，用于向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价500,000,000.00元，用于晋城矿区低产井提产改造项目74,172,733.17元。
（三）募集资金用途变更情况
为了保障募集资金投资收益，公司拟对全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限公司（以下简称“蓝焰煤层气”）实施的“晋城矿区低产井改造提产项目”募投项目（以下简称“原募投项目”）部分内容进行调整，具体调整内容为：
1．原募投项目的实施地点由“郑庄矿区、赵庄矿区、长平矿区”变更为“郑庄矿区”；
2．原募投项目中实施的“30口L型井、150口二次压裂井”变更为“33口L型井、157口二次压裂井”；
3．原募投项目中所购买的设备由“8套钻机设备、1套压裂设备”变更为“6套钻机设备、2套压裂设备、1套膜制氮设备和1套连续油管”。
4．取消铺底流动资金。
调整内容见下表：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 建设地点 | 工程量 | 投资金额 | 建设地点 | 工程量 | 投资金额 | ||
| 1 | L型井工程费用 | 赵庄矿区 | 10口 | 23,100 | 郑庄矿区 | 33口 | 31,454 |
| 长平矿区 | 10口 | ||||||
| 郑庄矿区 | 10口 | ||||||
| 2 | 二次改造费用 | 赵庄矿区 | 50口 | 3,750 | 郑庄矿区 | 157口 | 7,309 |
| 长平矿区 | 50口 | ||||||
| 郑庄矿区 | 50口 | ||||||
| 3 | 钻机设备 | 8套 | 40,000 | 6套 | 24,948 | ||
| 压裂设备 | 1套 | 10,000 | 2套 | 18,265 | |||
| 膜制氮设备 | - | 1套 | 1,300 | ||||
| 连续油管 | - | 1套 | 1,650 | ||||
| 4 | 铺底流动资金 | 4,861 | |||||
| 合计 | 81,711 | 84,926 | |||||
项目原计划投资金额817,110,000元，变更后为849,260,000元（超出募集资金的部分由公司自筹）。目前已购置一套压裂设备及一台钻机部分配套设备，使用募集资金74,172,733.17元。剩余募集资金将依照变更后计划实施。
本次募集资金用途变更金额为327,610,000元，其中：终止赵庄、长平矿区20口L型井工程、100口二次压裂井改造共计投资179,000,000元，减少2台钻机设备共计投资100,000,000元，取消铺底流动资金48,610,000元。上述变更金额占原项目计划投资金额的比例为40.1%。
公司本次对募集资金用途的变更不构成关联交易。
（四）变更募集资金用途的决策程序
本次变更募集资金用途事项需独立董事、监事会发表明确意见，独立财务顾问发表核查意见，还需提交公司股东大会审议。
本项目尚需报晋城市行政主管部门批准取得备案、环评批复后方可实施。公司目前已向晋城市行政审批服务管理局提交了《关于晋城矿区低产井改造提产项目备案的请示》。
二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金项目计划和实际投资情况
原募投项目已在2016年5月取得《山西省发展和改革管理委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案[2016]126号），并根据投资调整于同年6月取得《山西省发展和改革管理委员会关于同意山西蓝焰煤层气集团有限责任公司晋城矿区低产井提产改造项目建设规模、建设内容及项目总投资调整的函》（晋发改备案函[2016]36号）。项目计划投资情况及实施情况如下：
1．30口L型井工程：计划在赵庄、长平、郑庄矿区分别施工10口L型井，计划投资231,000,000元。
实际完成郑庄区块6口L型井施工，未结算付款；
2．150口煤层气井二次改造工程：计划在赵庄、长平、郑庄区块分别选择50口井进行二次压裂改造，计划投资37,500,000元。
实际完成郑庄区块改造工程，未结算付款；
3．压裂设备采购：计划采购1套压裂设备，计划投资100,000,000元。
已采购并应用于技术开发试验，使用募集资金73,365,133.17元；
4．钻机设备采购：计划采购8台钻机设备，计划投资400,000,000
元。
已签署1台钻机设备的采购合同，部分配套设备采购到位，使用募集资金807,600元，主机设备进入制造周期。另2台钻机完成招标，其他钻机设备尚未招标。
（二）募集资金余额及专户存储情况
截止2019年12月31日，募集资金账户余额为736,282,567.88元，其中募集资金专户存储本金余额 723,839,170.15元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,443,397.73元，。
公司及蓝焰煤层气共2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 公司 名称 | 开户 银行 | 银行账号 | 账户 类别 | 初时存放金额 | 截至期末 募集资金余额 | 备注 |
| 蓝焰 控股 | 光大 银行 | 75260188000193475 | 募集资金专户 | 1,298,011,903.32 | 736,117,664.38 | 累计扣除手续费的利息净收入12,373,054.23元 |
| 蓝焰 煤层气 | 光大 银行 | 75260188000193393 | 募集资金专户 | 164,903.50 | 累计扣除手续费的利息净收入70,343.50元 | |
| 合 计 | 736,282,567.88 | |||||
（三）变更募集资金用途的原因
赵庄、长平、郑庄矿区煤层气储层具有构造复杂、大埋深、低饱和特征，开发技术难度大，技术体系复杂。为控制投资风险，2017年以来，公司在上述区块以自有资金开展技术攻关和抽采试验。通过试验数据分析，针对赵庄、长平矿区煤层松软、低渗的特征进行的气井改造仍存在技术瓶颈，改造效果低于预期，按原方案实施预计经济效益欠佳；针对郑庄区块气井进行二次压裂改造后单井可增产300M3/d，新施工的L型井单井产气量4000M3/d，产能提升明显，具
备改造价值。2019年，公司按原募集资金使用计划完成郑庄矿区二次压裂改造和6口L型井工程，效果良好。为保障公司股东利益，提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟终止赵庄、长平矿区改造计划，将项目实施地点调整为郑庄矿区。
在项目实施中，为保证施工进度，确保工艺连续，提高改造效果，根据工程量、设计工艺因素，结合公司现有设备及施工需求，拟对购置设备作出相应调整，以满足募投项目及后续工程项目所需。
三、 募投项目变更后情况说明
（一）募投项目变更后的基本情况和投资计划
1．总投资及资金来源
变更后的晋城矿区低产井改造提产项目总投资849,260,000元，其中“L型井工程费用”314,540,000元、“二次改造费用”73,090,000元、“设备费用”461,630,000元。项目建设资金超出募集资金部分，公司将以自筹资金投入。
2．建设地点
山西省晋城市沁水县郑庄矿区。
3．建设周期
项目建设周期24个月。
4．建设内容
低产井改造提产计划施工33口L型井、157口二次压裂井。
设备购置包括6套钻机设备、2套压裂设备、1套膜制氮设备、1套连续油管。
5．投资计划
根据本项目实际情况，拟分二期投入实施：
一期，施工33口L型井钻井工程和157口二次压裂井改造，购置4套钻机设备、2套压裂设备和1套连续油管。预计投资678,390,000元。
二期，施工33口L型井配套工程，购置2套钻机设备、1套膜制氮设备。预计投资170,870,000元。
（二）项目可行性分析
1．项目建设背景
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司是山西蓝焰控股股份有限公司下属的专门从事煤层气地面开发和煤田地质勘探的子公司，拥有各项专业资质，可完成煤层气开发工程的井网布置、钻井、压裂、排采、修井等工艺的设计与施工。具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系，解决了井下瓦斯抽采受时间、空间等条件限制的问题，为我国煤炭矿区瓦斯综合治理、保证高瓦斯矿井安全生产探索出了一条新的有效途径。
郑庄区块瓦斯含量较高，平均瓦斯含量为16.87m3/t，具备良好的开发潜力，但由于大部分井埋深超过1000m，地应力大，采用常规压裂方法增产效果不明显，部分井产气量低。因此，对郑庄区块大埋深煤层气井进行技术提产改造对增加公司经济收益、推动技术创新尤为重要。
2．项目建设的必要性
（1）提高企业施工管理及科技创新
公司作为山西省煤层气开采的龙头企业，目前钻井施工及抽放开采工程大部分采用外委模式，施工管理较为困难，且由于未来开采的气井埋深较深，委外的施工队工程技术及经验又参差不齐，造成资源
浪费。本项目实施后蓝焰煤层气可扩大施工队伍，采用专业的施工管理模式，大幅提高钻井及压裂施工的工艺水平，提高煤层气抽采效率，降低瓦斯对煤矿开采的危害。
另外，蓝焰煤层气拥有一批国内顶尖的煤层气工程技术人员和专家，发明并形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系，本项目实施后蓝焰煤层气可拥有“产学研”一体化的生产队伍，以技术促进生产效率，又以生产验证推动技术的创新，有利于对企业知识产权的保护，并提高企业及技术人员技术创新，科技研发的积极性，对公司煤层气抽采、瓦斯治理技术及工艺的发展意义重大。
（2）增加公司经济收益，降低开发成本推动长远发展
通过提产改造可增加公司经济收益，提高资源的有效利用，此外，本项目购置的10套设备不仅可以节约本项目的施工费用，在项目完成后，可用于对其他低产井进行工程改造及新煤层气井的施工，降低后续开发成本，增加工程收益。
3．项目实施面临的风险及应对措施
（1）政策风险
项目面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。
应对措施：1、公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇集各方信息，统一指挥调度，合理确定公司发展目标和战略；2、加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。
（2）市场风险
市场风险来自公司外部，随着潜在进入者与行内现有竞争对手两种竞争力量的逐步加剧，我国煤层气行业具有营运主体多，市场竞争较激烈的特点。因此会引起公司煤层气销售价格波动进而影响公司收益。
应对措施：1、规范内部管理，固化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控水平，降低经营风险；2、财务数据从业务数据自动形成，财务业务一体化，提高财务核算、财务分析和资金周转效率。3、建立科学、实时、准确的成本核算系统和统计分析系统，满足经营分析、绩效考核和管理决策需要。4、发展长期性、稳定性客户，签订具有担保性质的长期购买协议。充分发挥价格优势，选择适当的定价策略。
（3）管理风险
项目的实施有一定的周期，涉及的环节较多，在这期间如果出现一些人力不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生较大的变化，公司组织结构、管理方法可能不适应不断变化的内外环境，将会大大影响项目的进展或收益。
应对措施：1、规范公司治理，制定完善各项管理制度，保障股东和投资者的合法权益；2、加强对管理人员组织结构、管理制度、管理方法等方面的培训，提高整体素质和经营管理水平；3、推行目标成本全面管理，加强成本控制；4、倡导组织创新、思想创新，以适应不断变化的外部环境。
（4）技术风险
企业面临的最主要问题就是自身问题和技术问题，其中技术问题又是根本性问题。公司在低产井改造技术上取得了一定的成果和技术
突破，但仍需要加强技术管理与创新，对技术稳定性、适应性等方面进一步加强公关。
应对措施：1、提高公司技术人员职业技能水平和管理水平；2、引进专业技术人员，组建钻井团队，保持公司团队的稳定性；3、严格要求工程质量，确保达到各项规范要求。
（三）项目经济效益分析
低产井改造提产的税后投资内部收益率为11.59%，投资利润率为11.49%，投资回收期为7.46年。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
1、本次变更募集资金用途事项是基于公司近年来技术攻关和煤层气抽采试验情况作出的必要调整，符合公司发展战略，符合目前行业技术发展水平，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险。
2、本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》相关规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：
1.蓝焰控股本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2．蓝焰控股本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金用途是公司根据项目试验情况作出的调整，符合公司实际经营需要和发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
3.蓝焰控股本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金用途事项需经公司股东大会审议通过，并经主管部门批准取得备案、环评批复后方可实施。
五、报备文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2．独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3．经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十一次会议决议；
4．监事会意见；
5．独立财务顾问核查意见；6．新项目的可行性研究报告。
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2020年4月22日