证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-058
山西蓝焰控股股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度日常关联交易总金额10.82亿元。
公司于2020年8月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，新增金额18,033.47万元。
公司于2020年12月11日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营需要，公司拟增加2020年度日常关联交易9,372.27万元，参与该议案表决的5名非关联董事一致同意本议案，关联董事刘家治先生、田永东先生、赵向东先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次增加日常关联交易预计金额与公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的新增日常关联交易预计金额合计27,405.74万元，已达到股东大会审议标准，尚须提交2020年第二次股东大会审议。
关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”，现更名为晋能控股装备制造集团有限公司）及其一致行动人太原煤炭气化(集团)有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司在股东大会上对上述议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
本次增加后， 2020年日常关联交易预计总金额为13.56亿元。
（二）本次增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年原预计发生额 | 调整后2020年预计发生额 | 调增 金额 | 2020年年初-11月15日已发生额 | 上年度发生额 |
| 向关联人采购原材料 | 晋城海斯制药有限公司 | 用品 采购 | 市场 价格 | 10.2 | 11.7 | 1.50 | 3.69 | 0.99 |
| 晋城天煜新能源有限公司 | LNG采购 | 市场价格 | 400.00 | 800.00 | 400.00 | 311.45 | 10.23 | |
| 山西晨光物流有限公司 | 报刊 征订 | 市场 价格 | - | 4.00 | 4.00 | 0.94 | - | |
| 小计 | 410.2 | 815.70 | 405.50 | 316.08 | 11.22 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 晋城市得一工贸有限公司 | 煤层气销售 | 市场 价格 | 200.00 | 313.00 | 113.00 | 313.76 | 209.17 |
| 山西菲利普斯煤矿机械修造有限公司 | 煤层气销售 | 市场 价格 | 3.00 | 6.00 | 3.00 | 5.50 | 2.75 | |
| 山西煤层气有限责任公司沁水分公司 | 煤层气销售 | 市场 价格 | 3,000.00 | 6,000.00 | 3,000.00 | 4,851.64 | - | |
| 高平市长焰煤层气利用有限公司 | 煤层气销售 | 市场 价格 | - | 10.00 | 10.00 | - | - | |
| 山西铭石煤层气利用股份有限公司燃气利用分公司 | 煤层气销售 | 市场 价格 | - | 2.60 | 2.60 | - | - | |
| 太原燃气集团有限公司 | 煤层气销售 | 市场 价格 | 3,000.00 | 4,800.00 | 1,800.00 | 3,298.53 | - | |
| 山西省国新能源股份有限公司销售分公司 | 煤层气销售 | 市场 价格 | - | 560.00 | 560.00 | 198.77 | - | |
| 山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司 | 提供 电力 | 政府指导价 | 15.00 | 23.00 | 8.00 | 16.29 | 12.37 | |
| 晋煤集团物资回收利用分公司 | 废旧 处理 | 公开 招标 | 139.82 | 230.00 | 90.18 | 111.86 | 103.38 | |
| 小计 | 6,357.82 | 11,944.60 | 5,586.78 | 8,796.35 | 327.67 | |||
| 向关联人提供劳务 | 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 技术 服务 | 成本 加成 | 868.43 | 2,873.30 | 2,004.87 | - | 6,199.67 |
| 山西煤层气有限责任公司 | 技术 服务 | 成本 加成 | - | 15.00 | 15.00 | 15.00 | - | |
| 易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司 | 工程 施工 | 预算加签证 | - | 50.00 | 50.00 | 44.83 | - | |
| 山西煤层气有限责任公司沁水分公司 | 煤层气运输 | 市场价格 | 10.00 | 27.00 | 17.00 | - | 3.12 | |
| 大同煤矿集团有限责任公司四台矿 | 煤层气井施工 | 预算加签证 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 29.53 | ||
| 西山煤电（集团）有限责任公司钻探分公司 | 运行 维护 | 成本 加成 | - | 30.00 | 30.00 | 4.19 | - | |
| 山西西山矿业管理有限公司 | - | 25.00 | 25.00 | 4.91 | - | |||
| 小计 | 878.43 | 4020.30 | 3,141.87 | 98.46 | 6,202.79 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司 | 技术 服务 | 公开 招标 | - | 50.00 | 50.00 | - | 102.51 |
| 晋城乾泰安全技术有限责任公司 | 设备 检测 | 政府指导价 | 22.00 | 30.00 | 8.00 | 14.49 | 18.08 | |
| 山西晨光物流有限公司 | 维修 服务 | 市场 价格 | 130.00 | 170.00 | 40.00 | - | - | |
| 山西铭汇燃气工程有限公司 | 管道 通球 | 市场 价格 | 275.00 | 280.00 | 5.00 | 76.16 | ||
| 山西安信建设工程检测有限公司 | 管道 检测 | 政府指导价 | 25.00 | 66.00 | 41.00 | 65.27 | - | |
| 晋城市得一工贸有限公司 | 住宿 服务 | 市场 价格 | 10.00 | 12.00 | 2.00 | - | 11.27 | |
| 山西晋煤集团白马绿苑餐饮管理有限公司 | - | 0.5 | 0.50 | 0.21 | - | |||
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司大学 | 培训 服务 | 市场 价格 | 48.00 | 63.00 | 15.00 | - | 43.31 | |
| 山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司 | 培训 服务 | 市场 价格 | - | 3.00 | 3.00 | - | - | |
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司物业分公司 | 物业 服务 | 市场 价格 | - | 0.46 | 0.46 | 0.34 | - | |
| 山西国新物业管理有限公司 | - | 0.16 | 0.16 | 0.16 | - | |||
| 晋城汇盛物流有限公司 | 煤层气运输 | 市场 价格 | 25.00 | 60.00 | 35.00 | 20.99 | ||
| 山西省投资集团九洲再生能源有限公司 | 废油桶处置 | 市场 价格 | 5.00 | 13.00 | 8.00 | - | 12.26 | |
| 山西省交通信息通信有限公司 | ETC 收费 | 政府指导价 | - | 30.00 | 30.00 | 8.35 | - | |
| 小计 | 540.00 | 778.12 | 238.12 | 88.82 | 284.58 | |||
| 合计 | 8,186.45 | 17,558.72 | 9,372.27 | 9,299.71 | 6,826.26 | |||
二、新增关联人介绍和关联关系
（一）山西铭石煤层气利用股份有限公司
1、基本情况：法定代表人史忠强，注册资本35,237.96万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇农机管理站，主营燃气经营、天然气管道输送等。截至2019年底，公司总资产177,556.01万元，净资产72,227.03万元，主营业务收入111,939.53万元，净利润7,397.75万元。
2、与本公司关联关系：该关联方是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。
3、履约能力分析：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）拟与关联方子分公司发生煤层气销售业务。该关联方以下子分公司依法存续，经营正常，具有履约和支付能力。
（1）高平市长焰煤层气利用有限公司，法人代表逯小雷，注册资本1200万元，注册地址山西省晋城市高平市米山工业园，主营管道燃气（煤层气）供应及销售、燃气经营等。截至2019年底，总资产1,579.35万元，净资产1,365.18万元，营业收入612.34万元，净利润365.09万元。
（2）山西铭石煤层气利用股份有限公司燃气利用分公司，法人代表王庆林，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇农机管理站，主营燃气经营、管道安装等。截至2019年底，总资产161,259.35万元，净资产67,536.38万元，营业收入85,612.34万元，净利润3,065.89万元。
（二）山西省国新能源股份有限公司
1、基本情况：法人代表刘军，注册资本108,466万元，注册地
址山西示范区中心街6号，主营天然气的销售、管道输送服务等。截至2019年底，总资产295.3亿元，净资产43.37亿元，营业收入109亿元，净利润0.34亿元。
2、与上市公司关联关系：该关联方是山西省国新能源发展集团有限公司（现更名为华新燃气集团有限公司）子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：蓝焰煤层气向该关联方分公司销售煤层气。该关联方以下分公司依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
山西省国新能源股份有限公司销售分公司，负责人苗毅，地址为山西综改示范区太原学府园区长治路345号1幢B座23层，主营燃气经营、管道输送服务等。
（三）大同煤矿集团有限责任公司（现更名为晋能控股煤业集团有限公司）
1、基本情况：法定代表人郭金刚，注册资本1,703,464.16万元,注册地址为山西省大同市矿区新平旺，主营矿产资源开采等。截至2019年底，公司总资产36,069,957万元，净资产8,100,668万元，营业收入14,435,298万元，净利润36,359万元。
2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属山西省国有资本投资运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：蓝焰煤层气拟为其所属分公司提供煤层气井施工服务。该关联方以下分公司依法存续,经营正常，具备履约和支
付能力。
大同煤矿集团有限责任公司四台矿，负责人王琦，地址为大同市矿区四台沟，主营矿产资源开采。
（四）西山煤电（集团）有限责任公司
1、基本情况：法定代表人郭文仓，注册资本92.50亿元，注册地址为太原市万柏林区西矿街335号，主营矿产资源开采。
2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属山西省国有资本投资运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：蓝焰煤层气向该关联方所属子分公司提供运行维护服务。该关联方以下子分公司依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（1）西山煤电（集团）有限责任公司钻探分公司，负责人薛润根，地址为太原市万柏林区西铭路7号院，主营新能源开发、投资与利用。截至2019年底，总资产6,326.64万元，净资产92.25万元，营业收入10,592.19万元，净利润0.35万元。
（2）山西西山矿业管理有限公司，法定代表人薛润根，注册资本7,000.30元注册地址为太原市万柏林区西铭路7号前院，主营煤矿生产技术管理与服务等。截至2019年底，总资产30,469.78万元，净资产13,978.72万元，营业收入56,370.87万元，净利润3,977.90万元。
（五）山西晋煤集团白马绿苑餐饮管理有限公司
1、基本情况：法定代表人宋娜，注册资本400万元，注册地址为山西省晋城市城区书院街古矿内，主营餐饮、住宿服务。
2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。
3、履约能力分析：该关联方向蓝焰煤层气提供餐饮住宿服务。该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。
（六）华新燃气集团有限公司
1、基本情况：法定代表人刘军，注册资本800,000万元，注册地址为山西省晋城市城区凤台东街2229号万通商业广场C区六楼，主营天然气、煤层气开发利用等。截至2020年9月30日，公司总资产4,970,763.99万元，净资产871,511.59万元，营业收入945,241.01万元，净利润-133,859.04万元。
2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属山西省国有资本运营有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：该关联方子公司向蓝焰煤层气提供后勤管理服务。该关联方以下子公司依法存续，经营正常，具备履约能力。
山西国新物业管理有限公司，法人代表王森，注册资本500万元，注册地址为山西综改示范区太原学府园区中心街6号2幢-1-3层，主营物业管理。
（七）山西省交通信息通信有限公司
1、基本情况：法定代表人张江浩，注册资本30,000万元，注册
地址为山西省示范区武洛街27号，主营公路监控、收费等。
2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属山西省国有资本运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：该关联方向蓝焰煤层气提供ETC收费服务，依法存续，经营正常，具备履约能力。
注：除上述关联方，2020年度日常关联交易相关的其他关联人介绍和关联关系详见公司公告（编号：2020-020、2020-044）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
关联交易内容：公司及所属子分公司向关联人采购物资、销售煤层气、提供技术服务和工程施工等。公司及所属子公司接受关联人提供的员工培训和后勤等服务。
定价原则及依据：销售煤层气产品按照市场定价，价格随行就市，由供需双方协商确定。煤层气有关设备材料均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格。技术服务以科研计划任务书为依据，采用成本加成方式确定价格。煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。其他服务按市场价格执行。
付款安排和结算方式：销售煤层气产品按月结算。煤层气井施工、设备材料采购等业务按照合同或协议约定执行。
（二）新增关联交易协议签署情况
1、蓝焰煤层气与山西晨光物流有限公司拟签订报刊征订协议，依据双方认可的发货清单和协议单价进行结算。
2、蓝焰煤层气所属晋城市诚安物流有限公司与高平市长焰煤层气利用有限公司签订液化天然气（LNG）购销合同，销售价格按照合同约定执行，按月结算。合同有效期2020年11月1日至2021年12月31日。
3、晋城市诚安物流有限公司与山西铭石煤层气利用股份有限公司燃气利用分公司签订煤层气（CNG）销售合同，供气地点为寺河二号井，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2020年10月23日至2021年3月31日。
4、蓝焰煤层气（甲方）与山西煤层气（天然气）集输有限公司（乙方）于2020年5月27日签订煤层气（管输）销售合同，于2020年8月20日与山西省国新能源股份有限公司销售分公司（丙方）签订合同转让三方协议，将原乙方合同下的权利、义务一并转让至丙方，销售价格按合同约定执行，按月结算，随国家天然气（煤层气）政策或物价部门价格调整。合同有效期2020年8月21日至2020年12月31日。
5、蓝焰煤层气所属山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司（乙方）与山西煤层气有限责任公司（甲方）签订技术咨询合同，甲方委托乙方编制世行项目煤层气滚动开发续建工程可行性研究报告，甲方收到乙方提交的可行性研究报告后15日内，向乙方支付合同总价的30%，剩余款项待可行性研究报告审核通过后，一次付清，不留尾款。
6、蓝焰煤层气所属山西沁盛煤层气作业有限责任公司与易安蓝焰煤层气共采技术有限责任公司签订赵庄煤层气试验井射孔、压裂、作业工程总承包合同，工程主要包括ZZS-02井1口煤层气井的压裂、作业、试压等工作，工程费用按双方约定的单井单层进行结算，工程完工验收合格，付工程结算价款的90%，10%为工程质量保证金。
7、蓝焰煤层气所属钻探分公司与大同煤矿集团有限责任公司四台矿签订地面钻井工程施工合同，合同内容为5口井的钻井工程、固井工程、测井费用、动迁费、套管、泵车及液氮等工程。
8、蓝焰煤层气所属山西西山蓝焰煤层气有限责任公司（乙方）与西山煤电（集团）有限责任公司钻探分公司（甲方）签订运行维护委托协议，甲方委托乙方对TL-U-18031-1井提供运行维护服务，维护费用按月支付，最后一个月一次结清余款。合同有效期2020年1月1日至2020年12月31日。
9、蓝焰煤层气所属山西西山蓝焰煤层气有限责任公司（乙方）与山西西山矿业管理有限公司（甲方）签订运行维护委托协议，甲方委托乙方对TL-L-12507井提供运行维护服务，维护费用在双方正式确认服务之日起，按月支付。合同有效期2020年2月1日至2020年12月31日。
10、蓝焰煤层气与易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司签订技术委托开发合同，委托易安针对水平井分段压裂裂缝延伸机理及有效示踪技术项目进行研究，研发经费总额87万元，按项目进度分期支付，合同有效期2020年6月至2023年6月。
11、蓝焰煤层气（乙方）与山西晋煤集团白马绿苑餐饮管理有限
公司拟签订客户协议书，乙方发生的住宿、餐饮和会议费用按协议执行。协议有效期2020年1月1日至2021年12月31日。
12、蓝焰煤层气与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签订培训协议，为蓝焰煤层气提供员工实操项目培训，按学员实际人数和实际参训天数结算，合同有效期2020年7月1日至2021年6月30日。
13、蓝焰煤层气与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司物业分公司签订物业服务协议，为蓝焰煤层气机关末站提供生活用水，价格为6.4元/方，合同有效期2020年1月1日至2020年12月31日。
14、蓝焰控股与山西国新物业管理有限公司拟签订一卡通使用协议，一人一卡，费用为100元/张。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性
今年下半年以来，公司根据日常生产需要，增加了LNG的采购量;为拓展燃气市场，公司根据销售市场和生产经营需要，适当调整了煤层气销售布局，应客户需求部分供气量有所增加;根据生产经营需要，增加了部分煤层气井施工工程、运行维护和煤层气井压裂技术服务项目;为促进优势互补，应客户需要，向生产区域周边的关联人客户提供燃气运输服务;此外，部分检测、清障、维修、员工培训等日常关联交易结合公司实际情况，调整了交易额度，增加了技术服务、后勤服务、ETC收费等日常关联交易。调整的关联交易属于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。
（二）定价依据及公允性
本次增加的日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按照市场化方式进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
（三）本次关联交易对公司的影响
本次增加系根据本公司的实际经营需要和煤层气市场变化确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。
五、独立董事独立意见
1、经审阅有关材料，我们认为本次增加日常关联交易预计是根据公司实际经营需要和煤层气市场变化确定，并按照市场公允价格定价，属于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。我们对此进行了事前认可；
2、董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2020年12月11日