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蓝焰控股:内幕信息知情人登记管理制度 下载公告
公告日期:2020-12-12

山西蓝焰控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

(经公司2020年12月11日第六届董事会第二十八次会议审议

通过)

第一章 总 则

第一条 为规范山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平性,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。

第三条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜,

公司证券部是内幕信息管理的日常工作部门,负责办理内幕信息知情人的登记备案、档案保存和报送披露工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第四条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务,应做好内幕信息的保密工作,积极配合公司证券部做好内幕信息知情人的登记备案工作。

第二章 内幕信息及知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定媒体上公开披露的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同或者从事关联交易,可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

同时公开发行公司债券的上市公司,内幕信息还应当包括:

(一)公司生产经营状况发生重大变化;

(二)公司债券信用评级发生变化;

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)中国证监会规定的其他情形。

第七条 本制度所指内幕信息知情人,是指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四)中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按照“一事一记”的方式,填写《山西蓝焰控股股份有限公司内幕知情人登记表》,如实、完整记录内幕信息在依法公开披露前的内幕信息知情人档案,供公司自查和相关监管机构查询,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子

邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条 内幕信息知情人登记备案的程序:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知其相关保密事项和责任,并要求其控制内幕信息传递和知情范围;

(二)公司证券部按照董事会秘书安排,组织相关内幕信息知情人填写《山西蓝焰控股股份有限公司内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保填写内容真实、准确、完整。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息;

(三)公司证券部将内幕信息知情人登记表提交董事会秘书审核,经董事长签字确认并加盖公司公章;

(四)董事会秘书按照规定报送中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所。

第十条 公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案:

(一)公司被收购;

(二)重大资产重组;

(三)证券发行;

(四)合并、分立;

(五)股份回购;

(六)年度报告、半年度报告;

(七)高比例送转股份;

(八)股权激励草案、员工持股计划;

(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提示性公告;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 公司应当及时提示公司股东、实际控制人及其关联

方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,及时填写各自单位内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。

第十三条 公司需要向相关行政管理部门人员报送内幕信息的,应当按照规定做好内幕信息知情人登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式信息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作,并依据深圳

证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第四章 内幕信息保密管理

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。在内幕信息依法披露之前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十八条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条 公司按规定需要向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应同时进行内幕信息知情人登记。对没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以

拒绝。

第二十条 对外报道、传送的文件、图片及音视频等资料涉及内幕信息及信息披露内容时,须经董事会或董事长审核同意后方可报送。

第二十一条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第五章 责任追究

第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所。

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、

证券服务机构及其人员,直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失职导致违规,给公司造成影响或损失时,公司将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同、以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

第二十八条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的,以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。

第二十九条 本制度由董事会负责制定并解释。


  附件:公告原文
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