证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-046
安泰科技股份有限公司关于通过受让股权和增资并购爱科科技有限公司项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
爱科科技：爱科科技有限公司
淄博金融：淄博市金融控股有限公司
淄博天隆旦：淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司
永明投资：永明投资控股有限公司
一、投资概述
1、投资的基本情况
稀土永磁是国家战略性基础功能材料，航空航天装备、新一代信息技术、节能与新能源汽车、海洋工程及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、高性能医疗设备、高档数控机床和机器人、环保工程等领域均涉及到稀土永磁材料，新技术产业和新兴产业对稀土永磁材料的需求迅速增加。
安泰科技是全球优秀的钕铁硼永磁材料供应商，积极支持和参与国家稀土新材料技术创新中心建设，在稀土永磁领域具有人才、研发、技术与市场方面的综合优势，是公司“择优扶强”，聚焦资源优先支持发展的重点产业板块。目前，公司稀土永磁产业产能瓶颈凸显，内部产能挖潜已接近极限，重新建设又存在投资成本高、建设周期长的制约，难以满足市场快速增长需求和客户对产品稳定供应的需要，无法满足安泰科技对稀土永磁产业做强做大做优战略需要。通过对外并购重组，整合社会优势资源、优化业务组合，是实现公司稀土永磁产业高质量规模扩张的必由之路。
本次对外投资，安泰科技通过股权受让和增资的方式取得爱科科技控股权，同步引入战略投资者，整合各方资源、优化业务组合，充分利用公司人才、技术优势，以及爱科科技生产资源和能力优势，发挥协同效应，短期内快速提升钕铁硼成品转化能力，提高产品毛利率，释放产能和利润贡献；同时在爱科科技现有生产资源和电镀能力的基础上，通过技术改造将爱科科技的生产能力扩大，安泰科技整体钕铁硼毛坯总产能将达到5500t/a，有效缓解产能瓶颈，进一步释放规模效应，使安泰科技稀土永磁业务产品供给能力与市场竞争力进一步提高，整体实力和市场地位将显著提升，为公司实现进入世界钕铁硼生产第一集团的目标奠定基础。
本次对外投资，公司以自有资金17,895.75万元通过受让股权和增资的方式取得爱科科技50.26%的股权，其中收购股权对价7,895.75万元，现金增资10,000万元。淄博金融和淄博天隆旦均以现金增资2,500万元，分别持有爱科科技7.02%的股权；永明投资以现金增资712万元，持有爱科科技2%的股权。本次交易完成后，公司成为爱科科技的控股股东，爱科科技将更名为安泰爱科科技有限公司（以下简称“安泰爱科”）（以最终工商核准名称为准）。
2、董事会审议表决情况
公司于2019年8月29日召开第七届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，亦不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、交易对手方的基本情况
（一）股权收购的对手方：孙兆栋
1、姓名：孙兆栋
2、身份证号：370302196001156331
3、住址：山东省淄博市张店区中润大道玉城16号楼2单元101号
（二）股权收购的对手方：孙菲菲
1、姓名：孙菲菲
2、身份证号：370302198606290022
3、住址：广东省深圳市南山区汕头街侨城东街9栋307
（三）增资交易对手方：淄博金融
1、公司名称：淄博市金融控股有限公司
2、公司类型：国有全资公司
3、公司住所：张店区联通路190号世纪花园I区2#写字楼219室
4、法定代表人：李成
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：按照监管规定,以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；创业投资咨询；创业管理服务；受市政府委托资产管理、运营。
（三）增资交易对手方：淄博天隆旦
1、公司名称：淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司
2、公司类型：国有全资公司
3、公司住所：山东省淄博市张店区张周路8号政务中心三楼306室
4、法定代表人：田倬维
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：公共资源建设管理服务；城乡基础设施建设；公共设施建设；房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；供热服务。
7、淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司现已更名为“山东齐赢园区运营管理有限公司”，根据其出具的说明函，协议权利义务由山东齐赢园区运营管理有限公司承接。
（四）增资交易对手方：永明投资
1、公司名称：永明投资控股有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、公司住所：山东省淄博市高新区柳泉路139号齐鲁电商谷E栋5层508号
4、法定代表人：杨金涛
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资；商务信息咨询；社会经济信息咨询；市场信息咨询（以上经营范围不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管
部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理信息咨询；会议会展服务。
上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。并经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的情况：
爱科科技成立于2011年4月，主营业务为钕铁硼磁性材料研发、技术转让、生产、销售。经过多年的发展，爱科科技已具有完整的钕铁硼毛坯生产线和管理体系，生产装备先进，现场管理一流，达到2000t/a毛坯的生产能力，成品生产能力正在提升，其现有电镀和水处理能力完全满足扩产至3000t/a毛坯的能力。爱科科技钕铁硼毛坯生产技术和产品处于行业优秀地位，在业内具有良好口碑。
自然人孙兆栋、孙菲菲持有爱科科技100%股权，上述股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。经查询，爱科科技不属于失信被执行人。
2、注册地/住所：山东省淄博市张店区南支一路3号
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：孙兆栋
5、注册资本：19,080万元
6、统一社会信用代码：91370303572885668T
7、经营范围：钕铁硼磁性材料研发、技术转让、生产、销售；有色金属、化工产品、塑料原料、橡胶原料（以上三项不含危险、监控及易制毒化学品）、电子元器件、机械设备、仪器仪表、电动车、节能环保材料、机械配件销售；货物进出口；太阳能光伏发电系统安装、销售及技术服务；光伏电站运营和维护；太阳能光伏组件及设备的销售、安装；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、爱科科技交易前后的股权结构变化如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
出资额
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 安泰科技股份有限公司 | 0 | 0% | 17,895.75 | 50.26% |
| 2 | 孙兆栋 | 15,731.40 | 82.45% | 11,998.60 | 33.70% |
| 3 | 淄博市金融控股有限公司 | 0 | 0% | 2,500 | 7.02% |
| 4 | 淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司 | 0 | 0% | 2,500 | 7.02% |
| 5 | 永明投资控股有限公司 | 0 | 0% | 712 | 2.00% |
| 6 | 孙菲菲 | 3,348.60 | 17.55% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 19,080 | 100% | 35,606.35 | 100.00% | |
9、爱科科技最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 365,389,401.83 | 392,792,058.48 |
| 负债总额 | 294,583,678.17 | 225,697,925.84 |
| 净资产 | 70,805,723.66 | 167,094,132.64 |
| 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 186,137,589.77 | 121,907,123.99 |
| 营业利润 | -781,838.46 | 4,298,556.36 |
| 净利润 | 647,319.66 | 4,261,167.76 |
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及交易金额
（1）定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构对标的公司进行了审计、评估。以2019年1月31日为基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]审字第00907号《审计报告》，爱科科技净资产为14,899.68万元；经根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2019）第 139 号），爱科科技股东全部股权价值评估结果为19,894.35万元。交易双方协商确定以评估值为定价基础，本次收购孙兆栋和孙菲菲持有爱科科技的39.68%股权，此部分股权交易作价7,895.75万元。
（2）交易金额
根据资产评估报告结果，截止基准日公司收购孙兆栋、孙菲菲持有的爱科科
技39.68%股权对价为7,895.75万元，同时公司对爱科科技增资10,000万元，股权受让和增资后持股比例为50.26%；淄博金融对爱科科技增资2,500万元，持股比例为7.02%；淄博天隆旦对爱科科技增资2,500万元，持股比例为7.02%；永明投资对爱科科技增资712万元，持股比例为2.00%。
2、安泰爱科董事会和管理人员的组成安排
（1）安泰爱科设立董事会、监事会。董事会设5个席位，其中，安泰科技推荐3名，股东孙兆栋推荐2名，董事长由安泰科技推荐董事出任，副董事长由股东孙兆栋出任；监事会设3个席位，其中，安泰科技推荐1名，股东孙兆栋推荐1名，另一名由安泰爱科职工代表担任。
（2）本次交易完成后，安泰爱科总经理及经营班子原则上采用市场化选聘，经安泰爱科董事会审议通过后聘任。财务负责人/财务总监由安泰科技委派，其他财务人员由安泰科技派出的财务负责人/财务总监根据需要聘任。其他管理人员充分考虑现有管理团队情况，结合推荐、竞聘、社会化招聘等方式，由安泰爱科经营班子考核聘任。
3、交易标的交付、过户时间和过渡期损益归属
交易各方一致确定，孙兆栋、孙菲菲应于公司支付协议约定的首笔股权转让对价款，且公司、永明投资增资款认缴到位后10个工作日内完成移交手续。
自2019年1月31日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的损益根据本次交易完成后的股权比例共同享有。
4、股权转让款项和增资款项的支付安排
（1）股权转让款项支付安排
安泰科技收购孙兆栋和孙菲菲持有爱科科技的39.68%股权，此部分股权交易作价7,895.75万元。其中，安泰科技向孙兆栋支付4,404.23万元，向孙菲菲支付3,491.52万元。
本协议生效后10个工作日内公司分别向孙兆栋、孙菲菲支付本次交易对价的80%，即分别向孙兆栋支付3,523.38万元、向孙菲菲支付2,793.22万元；标的股权过户完成工商变更登记之日起20日内，公司支付本次交易对价的20%，即分别向孙兆栋、孙菲菲支付880.85万元、698.30万元。
（2）增资款项安排
各方一致同意，在本协议生效日后的20个工作日内，安泰科技、淄博金融、
淄博天隆旦、永明投资分别按照爱科科技书面指定的爱科科技开立的银行账户将全部增资款认缴到位。
5、违约条款
本协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照约定以及法律法规的规定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，导致本次交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。
如果一方出现本协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方5日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，本协议终止的乙方及标的公司应于发出终止本协议之日起2个工作日内退还甲方已支付的款项，且守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款的10％作为违约金，如果因违约方违约造成守约方损失，且损失超过前述约定违约金的，则超出部分违约方应赔偿守约方；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。
6、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
本协议经各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章，并经安泰科技董事会审议通过之日生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易涉及的人员安置情况：本次交易不涉及人员安置事宜。
（二）本次交易不涉及土地租赁情况。
（三）本次交易完成后，安泰爱科不存在与关联人产生同业竞争的情况，并将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和影响
稀土永磁是国家战略性基础功能材料，是鼓励发展的先进产业，新技术产业和新兴产业对稀土永磁材料的需求迅速增加，高端稀土永磁材料和制品面临发展机遇。安泰科技稀土永磁产业已经成为全球优秀的钕铁硼永磁材料供应商，但产业规模有限，难以满足市场快速发展和支撑安泰科技战略发展的需要。
此次对外投资，公司通过并购爱科科技，生产规模得到显著扩张，在快速有效解决公司产能瓶颈，提高市场竞争力，显著提高公司产品在高端应用领域与高性能市场占有率的同时，扩大市场影响力和话语权，为公司稀土永磁产业长远持续经营预留了充足的发展空间；作为稀土永磁产业的关键工序，北京和淄博两地的电镀能力互为保障，将成为公司稀土永磁产业核心竞争要素，显著强化公司对高端成品客户的供应保障能力和吸引力；爱科科技独到的毛坯生产技术也将丰富公司钕铁硼技术多样性，进一步巩固公司行业技术领先地位。本次收购完成后，公司稀土永磁产业达到5500t/a毛坯的生产能力，为未来建立万吨级高端稀土永磁产业奠定基础，为实现世界一流的稀土永磁供应商这一战略目标迈出了关键一步。
此次对外投资，公司在实现规模扩张的同时，通过引入战略投资者，整合社会优势资源，在机制上探索创新，激活企业内在活力，有助于公司把握未来发展红利与机遇，实现核心产业聚焦与升级，是公司进行有效市值管理的战略性举措，符合公司全体股东的利益。
（二）对外投资存在的风险及对策
1、国内外市场变化的风险
本项目产品定位高端，主要应用于战略性新兴产业，在国际经济发展低迷，贸易保护主义抬头之际，在竞争对手加大市场竞争力的同时，有可能对产品的市场布局和开拓造成负面影响。
投资完成后，安泰爱科将重点提高产品价格竞争力，及时准确把握国内外贸易形势，采用灵活的销售策略，积极应对市场的需求变化。重点布局国际五百强供应链客户、强化开发国内优质客户，共同打造安泰稀土永磁名片，保障市场销售稳定增长。通过市场客户多元化，降低市场变化对公司的影响。
2、环境保护风险与对策
公司生产工艺中存在电镀过程所产生废水、废气和固体危废。近年来，国家
持续加大环境治理和督查的力度，在废水达标排方面企业会面临环境保护压力。安泰爱科将严格执行环评报告中的水、气、固废的处理、排放和处置方案；确保水气处理系统正常运转；建立废水重要指标分析方法，定期检测，保证达标排放；积极开发废水处理回用技术，主动减少废水排放总量。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、《股权转让及增资协议》；
3、审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会2019年8月31日