证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-04号
高升控股股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的A股限售股股份数量为210,280,370股，占公司股份总数的19.85%。
2、本次实际解除有限售条件的流通股上市流通日为2020年1月10日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号）核准，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别向于平等5名自然人发行105,140,185股股份，其中，向于平发行45,027,336股股份，向翁远发行45,027,336股股份，向许磊发行7,990,654股股份，向董艳发行5,257,009股股份，向赵春花发行1,837,850股股份用于购买相关资产。上述股份已于2015年11月4日在深圳证券交易所上市。
2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，同意公司以截至2017年12月31日的总股本
510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2018年4月25日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。截至目前，股东于平持有公司90,054,672股股份，占公司总股本的8.50%；翁远持有公司90,054,672股股份，占公司总股本的8.50%；许磊持有公司15,981,308股股份，占公司总股本的1.51%；董艳持有公司10,514,018股股份，占公司总股本的0.99%；赵春花持有公司3,675,700股股份，占公司总股本的0.35%；合计共210,280,370股，占公司总股本的19.85%，全部为限售股。
具体内容详见公司于2015年11月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，2018年3月24日披露的《高比例送转方案公告》（2018-38号）。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 股份限售承诺 | "1、本人以高升科技股权认购取得的蓝鼎控股股份自正式发行后36个月内不转让。2、在上述股份锁定期后相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。" | 2015年11月4日 | 2018/11/4 | 自正式发行后36个月内没有转让所持股份，承诺已履行完毕 |
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 业绩承诺及补偿安排 | "于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于人民币33,000.00万元，且高升科技2015年度净利润不低于人民币7,700.00万元。协议所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人向蓝鼎控股支付 | 2015年11月4日 | 2017/12/31 | 高升科技2015年度至2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为33,381.06万元，且 |
该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花
名自然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、许磊、董艳和赵春花
名自然人合计持有的高升科技股权的比例。未能在
日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花
名自然人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。"
| 该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。" | 高升科技2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9345.96万元，承诺已履行完毕 | ||||
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 股东一致行动承诺 | "1、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投资高升科技、云中漫步外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。2、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在高升科技及云中漫步过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。3、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。4、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会就蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。" | 2015年11月4日 | 长期 | 正常履行中 |
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | "1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与蓝鼎控股、高升科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经蓝鼎控股批准同意。如本人两年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人直接或间接持有的蓝鼎控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给蓝鼎控股作为赔偿（如离职 | 2015年11月4日 | 长期 | 正常履行中 |
当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿责任。
、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任何损失。"
| 当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任何损失。" | |||||
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | "1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝鼎控股及其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎控股向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。" | 2015年11月4日 | 长期 | 正常履行中 |
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 其他承诺 | "1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。" | 2015年11月4日 | 长期 | 翁远、许磊、董艳、赵春花四人已经纳税完毕，于平已完成交易对价现金部分的全额纳税义务，并已于2019年9月16日缴纳部分交易对价中股票部分的个人所得税，同时向税务部门报备剩余个人所得税于2020年11月前分期缴纳完毕。 |
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 其他承诺 | "在本次交易完成后的36个月内：1、如拟增持蓝鼎控股股份的，将保证该等增持行为不会影响韦振宇对蓝鼎控股的控制权，且提前一个工作日 | 2015年11月4日 | 2018/11/4 | 承诺主体均未增持上市公司 |
将增持计划以书面形式告知韦振宇、蓝鼎控股；除上述增持股份的行为以外，不以委托、征集投票权、协议等其他任何形式与他人共同扩大其所能够支配的蓝鼎控股股份表决权的数量。
、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对韦振宇的实际控制人地位形成任何形式的威胁。
、如有必要，在韦振宇不减持蓝鼎控股股份情况下，将采取一切有利于韦振宇对公司的实际控制人地位的行动,对韦振宇提供支持。
、如违反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,应按蓝鼎控股要求予以减持,减持完成前不得行使该等股份的表决权。"
| 将增持计划以书面形式告知韦振宇、蓝鼎控股；除上述增持股份的行为以外，不以委托、征集投票权、协议等其他任何形式与他人共同扩大其所能够支配的蓝鼎控股股份表决权的数量。2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对韦振宇的实际控制人地位形成任何形式的威胁。3、如有必要，在韦振宇不减持蓝鼎控股股份情况下，将采取一切有利于韦振宇对公司的实际控制人地位的行动,对韦振宇提供支持。4、如违反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,应按蓝鼎控股要求予以减持,减持完成前不得行使该等股份的表决权。" | 股份，承诺已履行完毕 | ||||
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 其他承诺 | "一、本人已履行了高升科技《公司章程》规定的全额出资义务；本人对拟注入蓝鼎控股之高升科技股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有高升科技股权之情形；三、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。" | 2015年11月4日 | 长期 | 正常履行中 |
| 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 | 其他承诺 | "1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。" | 2015年11月4日 | 长期 | 正常履行中 |
| 于平、许磊 | 其他承诺 | "本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。" | 2016年9月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 翁远、许磊 | 其他承诺 | "1、高升控股具有健全的公司治理机制，不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近五年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年有严重的证券市场失信行为；高升控股最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； | 2018年10月26日 | 长期 | 正常履行中 |
2、高升控股不存在法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形；
3、高升控股实际控制人、法定代表人、现任
董事、监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象；
4、高升控股董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
5、高升控股及其附属公司不存在违规对外提
供担保且尚未解除的情形。
6、2017年10月16日，上市公司发布《关于
重大事项停牌公告》：经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2017年10月16日开市起停牌。本公司/本人承诺自收购事实发生之日（2017年10月16日）起前六个月，不存在买卖华麒通信股票的情形。"
| 2、高升控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形； 3、高升控股实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象； 4、高升控股董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 5、高升控股及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6、2017年10月16日，上市公司发布《关于重大事项停牌公告》：经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2017年10月16日开市起停牌。本公司/本人承诺自收购事实发生之日（2017年10月16日）起前六个月，不存在买卖华麒通信股票的情形。" | |||||
| 翁远、许磊 | 其他承诺 | "1、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证所提供信息和文件资料均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | 2018年10月26日 | 长期 | 正常履行中 |
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
4、上市公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。"
| 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 4、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。" | |||||
| 许磊 | 其他承诺 | "1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市 | 2018年10月26日 | 长期 | 正常履行中 |
公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"
截至本公告日，上述股东履行承诺。上述股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2020年1月10日。
2、本次解除限售的A股限售股股份数量为210,280,370股，占公司股份总数的19.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"序号
| 序号 | 投资者名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例（%） | 质押（冻结）的股份数量（股） |
| 1 | 于平 | 90,054,672 | 90,054,672 | 8.50 | 49,662,837 |
| 2 | 翁远 | 90,054,672 | 90,054,672 | 8.50 | 0 |
| 3 | 许磊 | 15,981,308 | 15,981,308 | 1.51 | 0 |
| 4 | 董艳 | 10,514,018 | 10,514,018 | 0.99 | 0 |
| 5 | 赵春花 | 3,675,700 | 3,675,700 | 0.35 | 0 |
备注：股东于平先生持有的限售股中有49,662,837股处于质押/冻结状态，该部分股份将在解除质押/冻结后可上市流通。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | （＋，－） | 股份数量 | 比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （%） | ||
一、限售条件流通
股
| 一、限售条件流通股 | 467,794,878 | 44.16 | -198,294,389 | 269,500,489 | 25.44 |
| 高管锁定股 | 504,850 | 0.05 | +11,985,981 | 12,490,831 | 1.18 |
| 首发后限售股 | 463,328,028 | 43.74 | -210,280,370 | 253,047,658 | 23.89 |
| 股权激励限售股 | 3,962,000 | 0.37 | 3,962,000 | 0.37 | |
| 二、无限售条件流通股 | 591,475,047 | 55.84 | ＋198,294,389 | 789,769,436 | 74.56 |
| 三、总股本 | 1,059,269,925 | 100.00 | 1,059,269,925 | 100.00 |
说明：股东许磊先生为公司现任董事和高级管理人员，按照规定其持股75%在解禁后作为高管锁定股进行锁定，剩下25%股份在解禁后可以上市流通。
五、保荐机构核查结论性意见
经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司就高升控股本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、高升控股本次限售股份上市流通不违反《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间不违反相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、持续督导机构对本次限售股份解除限售事项无异议；本核查意见仅适用于此次相关限售股份解禁情况，不构成持续督导机构对除此之外的高升控股任何其他事项的意见。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O二O年一月八日