高升控股股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：高升控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST 高升证券代码：000971
信息披露义务人名称：天津百若克医药生物技术有限责任公司注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在高升控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在高升控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4
第二节 本次权益变动目的及批准程序 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 12
第四节 资金来源 ...... 14
第五节 后续计划 ...... 15
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 17
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第九节 其他重大事项 ...... 23
第十节 备查文件 ...... 24
信息披露义务人声明 ...... 25
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《高升控股股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| *ST 高升、上市公司、公司 | 指 | 高升控股股份有限公司（股票代码：000971） |
| 信息披露义务人、百若克 | 指 | 天津百若克医药生物技术有限责任公司 |
| 宇驰瑞德 | 指 | 北京宇驰瑞德投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以网络竞价方式取得宇驰瑞德持有的*ST 高升158,550,396股限售流通股，持股比例为15.02%。 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《高升控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 公司名称 | 天津百若克医药生物技术有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号 |
| 法人代表 | 张岱 |
| 注册资本 | 2,113.5万人民币 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2006年3月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116783338509H |
| 经营范围 | 生物技术开发、咨询、转让；国际贸易；货物及技术的进出口；医疗器械销售（以医疗器械经营许可证为准）；I类6840-体外诊断试剂及设备的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限至 | 2026年02月28日 |
| 通讯地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号 |
| 通讯方式 | 022-84476811 |
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人介绍
信息披露义务人百若克的控股股东为张岱先生，张岱先生持有百若克100%股权，为百若克的实际控制人。
1、 实际控制人张岱的基本情况
姓名：张岱
性别：男
身份证号：14010219********17
国籍：中国
住所：山西省太原市迎泽区******
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 大厦 A 座 20 层
2002 室在上市公司担任职务：2019年12月至今，张岱先生担任上市公司董事、总经理，2020年1月至今，张岱先生担任上市公司董事长。
（二）信息披露义务人产权及控制关系结构图
（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况
1、 百若克的核心企业和核心业务的基本情况
截至本报告书签署之日，百若克没有控制的核心企业；百若克参股5%以上的其他企业的基本情况如下：
单位：万人民币
张岱
百若克
100%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 天津诺凯生物技术有限公司 | 1,200.00 | 46.00% | 生物科技、生物试剂、临床诊断试剂和药物的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；生物医药行业的项目咨询、管理；实验室试剂及耗材（体外诊断试剂、危险化学品除外）、科研仪器设备、Ⅰ类医疗器械、计算机软硬件及外围设备（计算机信息系统安全专用品除外）的销售；自营和代理货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、 张岱先生的核心企业和核心业务的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有百若克100.00%股权外，张岱先生没有控制其他核心企业；张岱先生联营或参股5%以上的其他的主要企业的基本情况如下：
单位：万人民币
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 清镇中电贵云通讯产业发展有限公司 | 2,450.00 | 49.00% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机系统设计、集成，网络设备安装与维护，计算机技术服务与咨询，智能网络控制系统设备的设计及安装，服务器托管和租用，计算机、网络、数码产品的销售，通信综合集成系统网络的设计、开发、安装，计算机网络工程开发施工；（以上经营范围不含互联网信息服务及增值电信服务）通信器材及设备销售，通讯科技产业园投资与管理，投资科技型企业或其他企业和项目，非金融性投资及管理，投资咨询，投资顾问。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营）） |
| 2 | 深圳中电乐触投资管理合伙企业（有限合伙） | 38.00 | 38.00% | 投资管理（不含 保险、证券和银行及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务、其它限制类项目）。 |
| 3 | 深圳中电乐触数据科技有限公司 | 325.00 | 32.50% | 数据处理技术服务及技术咨询；计算机系统技术服务；经济信息咨询；租赁计算机及通讯设备；软件的技术开发；销售计算机、软件及辅助设备；投资管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。 |
| 4 | 贵阳智云融合科技有限责任公司 | 7,920.00 | 19.20% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（数据处理服务；数据存储；信息技术推广服务；计算机系统服务；经济信息咨询；租赁计算机及通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备。） |
| 5 | 贵州云上中贝传媒有限公司 | 300.00 | 15.00% | 电影及影视节目制作，文艺活动策划，企业形象策划,体育赛事活动策划，公关活动策划，广告设 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
计、制作、发布、代理，市政工程施工。
| 6 | 杭州研行科技有限公司 | 1.00 | 10.00% | 计算机软硬件、电子产品、通讯产品、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；计算机系统集成；企业管理咨询；广告的设计、制作、发布（除网络广告发布）；承办会展；计算机软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的批发、零售。 |
| 7 | 山西云狐网络科技有限公司 | 100.00 | 10.00% | 网络技术开发、咨询、推广及网络技术服务；提供电子商务服务；软件设计与开发；局域网建设；计算机系统集成；计算机设备租赁；图文设计制作；设计、制作、发布一般印刷品、电子显示装置、户外广告；计算机及网络设备、通讯器材、监控设备销售；汽车销售及租赁；房地产开发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 北京创元联合投资有限公司 | 454.00 | 8.04% | 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 上海朋来信息科技有限公司 | 19.01 | 5.43% | 从事信息科技、网络科技、计算机领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、化妆品、数码电子产品、工艺品、日用百货、电子产品、通信器材，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机集成系统，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 信息披露义务人主要业务
百若克成立于2006年3月，主要从事医药生物产品的开发。
（二） 信息披露义务人近三年财务状况
百若克最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 578,153,101.13 | 209,435,722.05 | 192,880,289.31 |
| 负债总额 | 536,815,862.27 | 164,358,199.24 | 124,177,320.6 |
| 所有者权益 | 41,337,238.86 | 45,077,522.81 | 68,702,968.71 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 5,572,320 |
| 利润总额 | -3,740,283.95 | -9,232,868.15 | -5,488,659.2 |
| 净利润 | -3,740,283.95 | -9,232,868.15 | -5,488,659.2 |
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁截至本报告书签署之日，百若克最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署之日，张岱先生最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
百若克的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区的居留权 |
| 张岱 | 法定代表人、执行董事 | 14010219********17 | 中国 | 北京 | 无 |
| 姜文正 | 监事 | 34070219********75 | 中国 | 天津 | 无 |
| 刘畅 | 总经理 | 14010719********24 | 中国 | 天津 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，百若克和张岱先生未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
百若克于2006年3月1日设立，最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
第二节 本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是信息披露义务人根据自身的发展战略考虑，基于对*ST高升未来发展前景及投资价值的认可，以拓展公司自身的投资业务布局。
二、是否拟在未来12个月内继续增持*ST 高升或者处置其已经拥有权益的股份
信息披露义务人承诺在本次权益变动后的未来12个月内，不会转让本次受让的*ST 高升股份。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内适时通过二级市场增持或其他方式继续增持*ST 高升的股票，若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
2020年4月13日，宇驰瑞德破产管理人在北京产权交易所诉讼资产网络交易平台发布了《北京宇驰瑞德投资有限公司破产财产——上市公司高升控股158,550,396股股份竞价公告》，拟以网络电子竞价方式公开选择收购上述股票的受让方。报价时间自2020年4月28日10: 00至2020年4月29日10: 00，报价底价为392,580,000元。
202年4月29日，百若克股东作出决定，同意受让宇驰瑞德持有的158,550,396股*ST 高升限售流通股股份。
2020年4月29日，百若克以392,580,000 元在北京产权交易所诉讼资产网络交易平台报价成交。
2020年5月8日，百若克与宇驰瑞德签订了关于本次权益变动的股份转让协议。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人百若克及其实际控制人张岱先生未拥有*ST 高升任何权益。百若克通过以网络竞价方式自宇驰瑞德受让158,550,396股*ST 高升限售流通股股份。本次权益变动完成后，百若克将直接持有*ST 高升158,550,396股限售流通股股份，约占*ST 高升总股本的15.02%，百若克将成为公司第一大股东。
二、本次权益变动的具体情况
2020年5月8日，信息披露义务人与宇驰瑞德签订关于本次权益变动的股份转让协议，主要内容如下：
转让方（甲方）：北京宇驰瑞德投资有限公司
受让方（乙方）：天津百若克医药生物技术有限责任公司
转让股份：宇驰瑞德所持公司158,550,396股限售流通股股份，占公司股份总数的15.02%，均处于司法冻结状态，其中157,300,000股处于质押状态。
资金来源：自有资金。
价款及支付：根据竞价结果，本次标的股份转让价格为每股【2.476】元，股份转让总价款为【392,580,000.00】元（大写：【叁亿玖仟贰佰伍拾捌万元整】）。百若克应在签署本协议之日起【二十】个工作日内将股份转让价款扣减保证金后的余额汇入北京产权交易所指定的结算账户。
协议签订生效时间：2020年5月8日
过渡期安排：本协议过渡期内，甲乙双方应遵守适用法律法规、规范性文件关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定和监管机构的要求，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
本协议过渡期内，甲方应依法合规行使股东权利并履行股东义务，不得影响标的公司的正常经营，不得转让、放弃或限制既有股东权利，过渡期内甲方获知的标的公司出现的任何重大事项，应及时通知乙方。
除非甲乙双方另有约定，过渡期内标的公司若发生分红、派息等权益分派事
项，则新增股份自动纳入转让标的，取得的现金股利等归属乙方，其他有关标的股份及其所对应的标的公司资产的损益均由乙方享有和承担。其他条款：本协议签订生效且标的股份按本合同约定解除查封、质押后【十】日内，双方应按照法律法规、规范性文件的规定和监管机构的要求及时共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。自股份过户日起，受让方将作为标的公司的股东，根据其持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规享有并承担股东相应的权利和义务，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不再享有或承担任何股东权利和义务。除股份转让所导致的企业所得税（如有）应由甲方承担以外，本合同项下股份转让过程中所产生的其他费用及应纳税额均由乙方承担。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在补充协议及就*ST 高升股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在*ST 高升中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次拟转让的股份中157,300,000 股股份被质押，占宇驰瑞德持有上市公司股份的99.21%；同时158,550,396 股股份全部被司法冻结，占宇驰瑞德持有公司股份的100%。根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释，质押权人己申报债权，质押债权将依照破产程序实现，有关破产财产的保全措施应依法解除。
本次权益变动系破产程序中管理人依法处置破产财产的行为，拟转让股份上现存的质押及保全将依法解除，不会对本次转让构成实质性影响。
第四节 资金来源
一、资金总额及来源声明
本次交易股份转让价款总额为人民币392,580,000.00元（叁亿玖仟贰佰伍拾捌万元整）。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
二、资金支付方式
本次变动的资金支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动的具体情况”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
上市公司目前主营业务为软件和信息技术服务，截至本报告书签署日，百若克没有就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后百若克明确提出调整计划或方案，百若克将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，百若克没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，百若克将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动后，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行相应调整的计划，如未来拟更换现任董事、监事和高级管理人员百若克将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、是否拟对公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司的公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。本次权益变动后，张岱先生及其本人控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，百若克及其控股股东已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1） 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2） 保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立；
（3） 保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1） 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2） 保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；
（3） 保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2） 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；
（3） 保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4） 保证上市公司依法独立纳税；
（5） 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1） 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2） 保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3） 保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4） 保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
上述承诺于百若克作为上市公司的股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、 信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
三、 未来本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。
为从根本上消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在百若克作为上市公司的股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于百若克作为上市公司的股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本次权益变动后，信息披露义务人控股股东承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在百若克作为上市公司的控股股东期间，本人及本本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本人及本人控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于在百若克作为上市公司的股东期间持续有效，若本人及本控制的其他的企业（如有）违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与*ST 高升之间的交易
2019年12月至今，张岱先生担任上市公司董事、总经理，2020年1月至今，张岱先生担任上市公司董事长，张岱先生因上述任职自2019年12月起从上市公司领取薪酬。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与*ST 高升、*ST 高升的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于*ST 高升最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与*ST 高升的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与*ST 高升的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
截至本报告书签署之日前24个月内，张岱先生与*ST 高升的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、未来对拟更换*ST 高升董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、张岱先生不存在对拟更换的*ST 高升董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对*ST 高升有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、张岱先生不存在对*ST 高升有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖*ST 高升股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况交易
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在买卖*ST 高升股票的情况。
第九节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节 备查文件
一、 信息披备查文件目录
1、信息披露义务人百若克的营业执照；
2、信息披露义务人百若克董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人百若克关于本次权益变动的内部决策文件；
4、股份转让协议；
5、涉及本次权益变动资金来源的说明；
6、信息披露义务人百若克及张岱先生关于与*ST 高升及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的声明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明；
8、信息披露义务人及其主要负责人以及该等人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人百若克及张岱先生出具的相关承诺；
10、信息披露义务人百若克不存在《上市公司收购管理办法》第六条及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；
11、信息披露义务人的财务资料。
二、 备查文件的置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于高升控股的所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津百若克医药生物技术有限责任公司（盖章）
法定代表人：张岱
日期： 年 月 日
（本页无正文，为信息披露义务人关于《高升控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
天津百若克医药生物技术有限责任公司（盖章）
法定代表人：张岱
日期： 年 月 日
附表：详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 高升控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省仙桃市 |
| 股票简称 | *ST 高升 | 股票代码 | 000971 |
| 信息披露义务人名称 | 天津百若克医药生物技术有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津自贸试验区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：-- 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：限售流通股 变动数量： 158,550,396股 变动比例： 100% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为信息披露义务人关于《高升控股股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
天津百若克医药生物技术有限责任公司（盖章）
法定代表人：张岱
日期： 年 月 日