高升控股股份有限公司
投资管理制度
(2020年7月)
第一章 总则第一条 为规范高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）投资行为，建立科学的投资管理机制，有效防范投资风险，保障资产运营的安全，提高投资收益，维护上市公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合上市公司章程和实际情况，特制定上市公司《投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 投资应遵循的基本原则
（一）合法性，投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）相关性，投资应符合上市公司发展战略；
（三）适度性，投资应规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）有效性，投资须保证应有的资金使用效率，以确保上市公司利益最大化；
（五）风险可控性，投资须集体决策、审慎投资、控制风险。
第三条 本制度所称“子公司”，是指纳入上市公司合并报表范围内的，全资子公司、控股子公司以及虽未达到控股地位但拥有实际控制权的股权投资企业。
本制度中“以上”、 “以内”均含本数，“超过”不含本数。
第四条 本制度适用于上市公司和子公司。子公司可根据本制度，结合自身具体情况制定实施细则等，并报上市公司备案。
第二章 投资管理范围
第五条 本制度所称“投资”是指上市公司和子公司以现金、有价证券、实物资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等进行的、涉及资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。投资类型分为对内投资和对外投资。
（一）对内投资包括(但不限于)：
1、固定资产的购置、扩建、升级改造，包括对房屋及建筑物、机器设备、运输工具的投资行为；
2、无形资产的外购、自行开发，包括对软件著作权、专利权、非专利技术、土地使用权、外购和自主研发软件的投资行为；
3、设立分公司。
（二）对外投资包括(但不限于)：
1、股权投资，以股权为投资标的的权益性投资，包括但不限于新设独立的公司、设立股权投资基金、收购兼并、
合资合作、对子公司的投资等；
2、证券投资与衍生品交易，包括对新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征金融工具的投资行为。
3、委托理财, 以固定收益类或者承诺保本类理财产品为投资标的的低风险投资。
第六条 投资事项涉及对外担保、关联交易、募集资金使用时，须按照相关规定及具体内控管理制度执行。
第三章 投资管理机构
第七条 上市公司实行股东大会、董事会、董事长和总经理分层决策制度。上市公司股东大会、董事会、董事长和总经理分别依据相关法律、法规和上市公司章程等所确定的权限范围，对上市公司投资事项做出决策。
第八条 上市公司并表范围内发生的投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后须提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（六）在一年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30%的投资事项。
第九条 上市公司并表范围内投资事项符合下列标准之一但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 未达到上市公司董事会审议标准投资事项由董事长、总经理审批决定。董事长、总经理做出上述决定应符合上市公司利益。
第十一条 上市公司总经理为投资实施的主要负责人，负责投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第十二条 上市公司总经理指定管理投资事项的内部职能部门具体负责投资项目的规划、论证、报告以及年度投资计划的编制和实施过程的管控等工作。
第十三条 子公司投资管理机构设置参照上市公司执行。子公司对单一主体及项目的投资（不包括股权投资）金额少于1000万元的，由子公司按照本制度以及各自的投资管理规定进行权限范围内的审批。超过子公司审批权限的投资业务，须报上市公司批准。
第四章 投资管理流程
第一节 对内投资
第十四条 上市公司和子公司的对内投资纳入全面预算管理。上市公司和子公司须按照预算要求开展固定资产、无形资产等对内投资工作，确因客观原因超预算或无预算的投资支出，需报上市公司批准后进行调整。
第十五条 对内投资事项应按照相关法律、法规和上市公司章程的规定履行审批程序，投资管理机构严格按照各自的权限做出决策。
第十六条 对内投资审批内容包括项目基本情况、合作
方情况（如有）、实地调研情况、投资必要性分析、投资可行性分析、前置审批手续、风险分析及应对措施等。 第十七条 对内投资事项由项目发起部门组织实施。项目负责人按批准的内容、决策人的意见和计划推进项目进程，包括建设管理、财务管理、研发管理、市场计划执行等，并向总经理报告工作。
子公司投资项目由其自行负责组织实施的，由上市公司业务分管负责人协调和监管。
第十八条 经审批通过后对内投资项目，不得随意变更、终（中）止或转让处置，若确因情况变化需变更、终（中）止或转让处置时，上市公司和子公司须履行审批投资项目时的程序后方能执行。
第二节 股权投资
第十九条 上市公司可以进行股权投资；原则上，子公司不进行股权投资，如有特殊情况，须事前报上市公司批准。
第二十条 股权投资项目管理流程一般包括：立项审批流程、可行性研究报告论证流程、决策审批流程、项目签约、项目运营管理流程、项目退出流程和项目终止流程。
第二十一条 项目立项是指对认为具有投资价值的投资项目，申请开展可行性研究及论证工作的过程。项目立项由投资管理部门发起，经分管负责人、总经理、董事长审批后确定。
第二十二条 可行性研究报告论证是指投资项目通过立项后，为证实项目的投资可行性，而开展的调查、分析、论
证等工作。
第二十三条 项目决策是指上市公司根据可行性研究报告论证结果，对于证实具有投资价值和可行性的投资项目，按照投资管理决策机构的审批权限，履行审批流程，实施投资的过程。同时，上市公司应严格遵守信息披露方面的规定，做好投资决策的信息披露工作。
第二十四条 项目签约是指投资项目获得投资决策批准后，投资管理部门按照批复内容和现行用印流程，完成各项合同的签署并推动合同生效。
第二十五条 项目运营管理是指项目完成投资决策后，上市公司应根据项目情况，办理被收购方股权交割及商事登记变更，外派董事、监事及高级管理人员，落实业务协同、管理制度统一、企业文化融合及其他运营管理工作等。
第二十六条 项目退出是指上市公司根据自身业务调整或被投资项目发展等情况，将持有的权益在资本市场上出售以收回投资的过程。投资管理部门根据上市公司年度经营计划，编制项目退出方案，退出方案经分管负责人审核后，上报公司董事会或股东大会批准执行。
第二十七条 项目终止是指在投资项目开发过程中的各个阶段，上市公司认为项目投资效果不满足公司投资预期，而做出放弃项目决定的过程。投资项目在可行性研究报告论证后予以放弃的，应经上市公司总经理办公会批准，并上报董事会备案。
第三节 证券投资与衍生品交易
第二十八条 上市公司和子公司进行证券投资与衍生品交易，应当以连续十二个月内累计此类投资的发生额总和作为计算标准以确定投资管理决策机构及相应审议流程。
第二十九条 上市公司和子公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议流程和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 上市公司和子公司应当合理安排、使用资金，致力发展主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，不应从事以投机为目的的衍生品交易。
第三十一条 上市公司和子公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
第三十二条 上市公司和子公司的证券投资与衍生品交易须执行严格控制，基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与证券保管人分离。
第三十三条 上市公司和子公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分
析报告。
上市公司和子公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
上市公司和子公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
上市公司和子公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第三十四条 上市公司和子公司从事证券投资与衍生品交易业务须以公司名义进行。开立的投资账户须经财务负责人、总经理、董事长审批。所获得的资产可委托外部证券公司等专门机构保管，也可指定内部专人保管。
第三十五条 上市公司和子公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第四节 委托理财
第三十六条 上市公司和子公司的委托理财投资应严格按照投资管理决策机构的审批权限，履行相应审议流程。
第三十七条 委托理财资金应为上市公司和子公司闲置资金，不得挤占正常业务运营和项目建设资金。
第三十八条 上市公司和子公司应投资安全性高、流动性好、保本型的委托理财产品;上市公司和子公司投资的委托理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投资。
第三十九条 委托理财产品的投资期限不超过十二个月。
第四十条 上市公司和子公司进行委托理财投资应当选择诚信记录、经营状况和财务状况资信状况良好的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十一条 上市公司和子公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第五章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 上市公司的投资行为应严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》、《主板信息披露业务备忘录》等规定履行重大事项及时报告及信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循上市公司信息披露的管理制度。上市公司作为出资方对子公司审批权限范围内的投资业务亦享有知情权。
第四十四条 上市公司和子公司的重大投资项目实施过程中，上市公司总经理应当组织业务部门、投资管理部门、内审部、财务部和法务部等对上市公司和子公司的重大投资项目进度、投资预算执行和使用情况等进行检查，对发现的问题及时查明原因，做出相应处理，并按要求向董事会报告。
第六章 奖励与责任追究
第四十五条 上市公司和子公司董事会、监事会有权对投资情况进行定期或不定期的检查。
对严格执行各项投资制度程序、业务规范，高质量完成相关项目投资论证、决策、执行、管理工作，项目进展顺利给上市公司和子公司带来满意投资回报的，可经上市公司和子公司董事会审批通过后给予有关部门和人员相应的奖励。
第四十六条 对于在上市公司和子公司投资业务中目标不明、可行性研究不认真、风险预测重大偏差和应对措施不力、决策失误、不按照规定程序决策与操作等等不恰当的行为，给上市公司和子公司造成投资损失的，按照主观故意还是过失及其损失程度，给予相应的处罚。
对于因故意、严重过失、内外勾结违反规定给上市公司和子公司造成重大损失构成犯罪的，移交司法机关处理。
第七章 附则
第四十七条 本制度由上市公司投资管理部门负责解释。
第四十八条 本制度自上市公司董事会审批通过之日起实施，修改时亦同。原《对外投资管理制度》同时废止。