证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-87号
高升控股股份有限公司2020年第三季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因会计政策变更
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||||||
| 总资产（元） | 2,260,241,437.20 | 2,410,535,538.54 | 2,410,535,538.54 | -6.23% | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,130,382,806.22 | 1,118,983,443.42 | 1,118,983,443.42 | 1.02% | ||||
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整后 | |||
| 营业收入（元） | 191,550,297.43 | 167,569,003.35 | 167,569,003.35 | 14.31% | 593,069,825.06 | 592,560,664.53 | 592,560,664.53 | 0.09% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 646,222.08 | -18,120,581.74 | -18,120,581.74 | 103.57% | 11,399,362.80 | -10,540,904.27 | -10,540,904.27 | 208.14% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 7,334,824.19 | -19,084,366.72 | -19,084,366.72 | 138.43% | 27,312,323.86 | 15,239,123.12 | 15,239,123.12 | 79.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -5,844,033.50 | -76,162,117.52 | 18,209,241.68 | 18,209,241.68 | -518.26% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.001 | -0.017 | -0.017 | 105.88% | 0.011 | -0.01 | -0.01 | 210.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.001 | -0.017 | -0.017 | 105.88% | 0.011 | -0.01 | -0.01 | 210.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.06% | -0.97% | -0.97% | 1.03% | 1.01% | -0.58% | -0.58% | 1.59% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2017年财政部发布修订后的新金融工具准则和新收入准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除外）、自2020年1月1日起施行新收入准则。除上述情形外的其他上市公司，原则上均不得提前适用新金融工具和新收入准则，即应自2019年1月1日起执行新金融工具准则、自2020年1月1日起执行新收
入准则。在新收入准则下，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则实施不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。调整情况说明：公司自2020年1月1日起开始执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），将“预收款项”调整至“合同负债”列示。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,192.20 | 处置旧服务器 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 762,250.00 | 专项项目奖励 及政府扶持资金等 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -20,770,727.04 | 上海莹悦原股东应向公司补偿的股票在报告期内受到股价变动的影响 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -928,092.06 | 新冠疫情捐款30万，支付监管部门罚款60万 |
| 减：所得税影响额 | -5,061,940.84 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 39,525.00 | |
| 合计 | -15,912,961.06 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 24,339 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 |
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 天津百若克医药生物技术有限责任公司 | 境内非国有法人 | 15.02% | 158,550,396 | 158,550,396 | 质押 | 109,275,198 |
| 冻结 | 46,762,590 | |||||
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司 | 境内非国有法人 | 8.55% | 90,178,582 | 0 | 质押 | 90,000,000 |
| 冻结 | 90,178,582 | |||||
| 翁远 | 境内自然人 | 8.53% | 90,054,672 | 0 | ||
| 于平 | 境内自然人 | 7.83% | 82,654,672 | 0 | ||
| 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.25% | 55,360,000 | 0 | 冻结 | 55,360,000 |
| 袁佳宁 | 境内自然人 | 3.03% | 32,000,000 | 32,000,000 | 质押 | 32,000,000 |
| 刘凤琴 | 境内自然人 | 1.95% | 20,549,912 | 17,617,440 | ||
| 许磊 | 境内自然人 | 1.49% | 15,680,708 | 11,985,981 | ||
| 付刚毅 | 境内自然人 | 1.27% | 13,388,807 | 11,478,225 | ||
| 董艳 | 境内自然人 | 1.00% | 10,513,909 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司 | 90,178,582 | 人民币普通股 | 90,178,582 | |||
| 翁远 | 90,054,672 | 人民币普通股 | 90,054,672 | |||
| 于平 | 82,654,672 | 人民币普通股 | 82,654,672 | |||
| 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 | 55,360,000 | 人民币普通股 | 55,360,000 | |||
| 董艳 | 10,513,909 | 人民币普通股 | 10,513,909 | |||
| 孟国庆 | 10,276,000 | 人民币普通股 | 10,276,000 | |||
| 刘道辉 | 6,035,100 | 人民币普通股 | 6,035,100 | |||
| 林国 | 6,000,000 | 人民币普通股 | 6,000,000 | |||
| 杨雁 | 4,500,000 | 人民币普通股 | 4,500,000 | |||
| 王宇 | 4,000,803 | 人民币普通股 | 4,000,803 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司、翁远、于平、深圳市前海高搜易投资管理有限公司、袁佳宁、刘凤琴、许磊、付刚毅和董艳均不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除上述外，公司未知其它无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为11,399,362.80元，较上年同期增加21,940,267.07元。主要原因是，公司加强管理，各项业务开展顺利。
货币资金311,655,325.18元，较本年年初减少38.61%，主要原因是报告期支付收购华麒原股东对价款达7894万元（自上年同期至本报告期末累计支付达2.53亿元）；
应收票据2,617,110.38元，较本年年初增加42.31%，主要原因是报告期收到汇票；
预付款项59,745,811.93元，较本年年初增加52.92%，主要原因是报告期预付供应商款项；
其他应收款51,659,999.52元，较本年年初增加117.73%，主要原因是报告期履约保证金增加；
存货54,615,845.08元，较本年年初减少33.44%，主要原因是报告期设计服务完成结转到销售成本；
长期股权投资146,504.56元，较本年年初增加146,504.56元，主要原因是子公司上海游驰对天津应通具有重大影响（持股比49%），本报告期按照权益法核算；
开发支出1,883,002.39元，较本年年初增加182.74%，主要原因是部分研发项目增加投入；
预收款项0元，较本年年初减少37,656,221.11元，主要原因是收入会计政策变更，原预收款项科目内容变更到合同负债科目列报；
合同负债11,928,018.93元，较本年年初增加11,928,018.93元，主要原因是收入会计政策变更，预收账款科目列报变更到合同负债科目列报；
应付职工薪酬13,523,842.48元，较本年年初减少58.75%，主要原因是本期支付上年度已计提工资；
应交税费18,472,121.15元，较本年年初减少47.74%，主要原因是本期缴纳上年所得税税款等；
递延收益0元，较本年年初减少26,666.67元，主要原因是与资产相关的政府补助购买的设备已达到预期使用年限，报告期递延收益摊销完毕；
库存股0元，较本年年初减少21,533,470.00元，主要原因是报告期内回购并注销完成激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票；
税金及附加2,070,210.18元，较上年同期增加808,960.33元，主要原因是报告期当期缴纳增值税较同期增加，附税随之增加；
财务费用1,472,891.76元，较上年同期增加4,264,681.92元，主要原因是本报告期计提延期支付华麒原股东君丰基金等股权对价款的利息；
其他收益4,272,742.35元，较上年同期增加2,031,826.09元，主要原因是本报告期取得进项税加计扣除；
投资收益146,504.56元，较上年同期减少62,642,597.17元，主要原因是上年同期完成上海莹悦2018年业绩补偿股份的回购产生收益，本期只有对天津应通按权益法计算的收益；
公允价值变动收益-20,770,727.04元，较上年同期增加98,344,561.64元，主要原因是上年同期包含了应回购上海莹悦2018年和2019年业绩补偿股份的公允价值收益减少，本报告期上海莹悦2018年业绩补偿已完成只包含了应回购2019年业绩补偿股份回购的公允价值变动；
信用减值损失为2,670,372.96元，较上年同期减少3,479,615.20元，主要原因是本报告期计提信用减值损失较同期减少；
资产处置收益1,192.20元，较上年同期增加处置资产收益10,817.57元，主要原因是上期处置服务器及运输工具等部分老化设导致利润较少，本期此事项对利润影响较少；
营业外收入0.01元，较上年同期减少34,893.13元，主要原因是上期获得政府补助款，本期无此事项；
营业外支出928,092.07元，较上年同期增加292,356.79元，主要原因是本报告期公司缴纳证监局罚款60万元；因疫情向注册地仙桃捐款30万元；
所得税费用3,629,441.67元，较上年同期增加24,293,258.18元，主要原因是因上海莹悦原股东股份补偿，公司回购股份按公允价值计量因股价变动相应调整所得税费用；经营活动产生的现金流量净额-76,162,117.52元，较上年同期减少94,371,359.20元，主要原因是本报告期因受疫情影响回笼货款较同期减少9,537万元；投资活动产生的现金流量净额-117,785,242.35元，较上年同期减少77,469,327.00元，主要原因是本报告期公司支付收购华麒股东对价款7,894万元。
筹资活动产生的现金流量净额0.00元，较上年同期增加21,513,904.12元，主要原因是上年同期支付了公司激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票回购款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会原董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，报告期内无新增违规担保事项，截至本报告期末，担保本息余额为208,578.48万元。
2、原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况：
董云巍、鄢宇晴担保合同：
2018年7月18日，公司违规作为借款人、韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴分别向韦振宇关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000.00万元借款本金。2019年6月11日，董云巍以公司、韦俊康、韦振宇为被告向北京市第四中级人民法院起诉。 截至报告期末文化硅谷及其关联人累计支付董云巍、鄢宇晴及其指定收款人本息约858万元。报告期末其累计对公司形成资金占用金额为4,390.46万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.92%。公司对此案件发布了相关公告，公告号分别为：2019-07号、2019-26号、2019-77号、2020-13号。 该案件属于原实控人违规使用公章签署借款合同，没有经过董事会和股东大会审议程序，公司已聘请律师积极应诉，同时也在督促原实控人及其关联公司尽快还款解决。目前该案件尚在一审审理中。 3、2019年度，上海莹悦未完成业绩承诺触发原股东赔偿条款。上海莹悦原股东（业绩承诺方）袁佳宁、王宇合计应补偿32,969,408股公司股份。根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补偿协议的约定，公司董事会、股东大会已审议通过《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》并于2020年7月8日在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-59号）。公司后续将积极推进股份回购注销相关事宜。 4、公司原第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司破产管理人于2020年4月28日10时开始在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖宇驰瑞德所持有本公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票，竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000.00元报价成交，并已于2020年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续。本次股份过户完成后，天津百若克持有公司股份158,550,396股，占公司总股本的比例为15.02%，成为公司控股股东，张岱先生成为公司实际控制人。 5、根据公司收到的第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司管理人的《通知函》，蓝鼎实业管理人拟对蓝鼎实业持有的公司无限售流通股共90,178,582股股份（合计占公司总股本的8.55%）进行第一次公开整体拍卖。后因管理人收到仙桃法院的相关书面通知，蓝鼎实业管理人决定推迟原定于2020年8月17日上午10：00起至2020年8月18日上午10：00止的股票司法拍卖事项，另行拍卖时间以法院通知和相关公告为准。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 违规担保及共同借款事项 | 2020年04月29日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId |
| =1207670162&announcementTime=2020-04-29 | ||
| 原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金事项 | 2020年04月29日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1207670167&announcementTime=2020-04-29 |
| 回购注销上海莹悦 2019 年度未完成业绩承诺补偿股票 | 2020年04月29日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1207670143&announcementTime=2020-04-29 |
| 2020年07月08日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1208012684&announcementTime=2020-07-08 | |
| 公司原第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司破产事项的进展及公司控股股东、实际控制人变更事项 | 2020年04月16日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1207505785&announcementTime=2020-04-16 |
| 2020年05月06日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1207703995&announcementTime=2020-05-06 | |
| 2020年05月13日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1207784565&announcementTime=2020-05-13 | |
| 2020年05月14日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1207795837&announcementTime=2020-05-14 | |
| 2020年06月05日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1207897071&announcementTime=2020-06-05 |
| 2020年08月14日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1208170041&announcementTime=2020-08-14 | |
| 公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司所持公司股份将被拍卖事项的进展 | 2020年07月09日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1208016033&announcementTime=2020-07-09 |
| 2020年07月28日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=1208080448&announcementTime=2020-07-28 |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 北京宇驰瑞德投资有限公司 | 其他承诺 | "高升控股没有向本公司及本公司其他关联方提供担保，高升控股也没有向其他公司及高升控股的控股子公司提供担保，高升控股对外担保总额不存在超过高升控股最近一个会计年度会计报表净资产的50%。本公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用高升控股资金的情形。本次交易完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金或资产的行为，在任何情况下不得要求高升控股及其下属企业向本公司 | 2018年10月26日 | 9999-12-31 | 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为 |
| 及本公司控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。" | 208,578.48万元。2019 年10月29日房山法院作出编号为（2019）京 0111 破 3-1 号的《民事裁定书》，裁定宣告宇驰瑞德破产。宇驰瑞德持有的158,550,396股公司股票已被天津百若克医药生物技术有限责任公司竞拍成功。截至本报告期末，宇驰瑞德已不是公司股东。 | ||||
| 陈国欣;董红;杜琳琳;胡振勇;雷达;李耀;蒲炜;孙鹏;唐文;田迎春;韦振宇;许磊;袁佳宁;张驰;张一文;赵亮;左风 | 其他承诺 | "1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， | 2018年10月26日 | 9999-12-31 | 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为208,578.48万元。 |
| 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。" | |||||
| 王宇;袁佳宁 | 业绩承诺及补偿安排 | "袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。其中。净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络的净利润。在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募资金投入节约的利息费用。" | 2016年09月27日 | 2020-09-27 | 莹悦网络2016年、2017年、2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别为6,316.67万元、7,060.78万、2,443.62万元、1,809.82万元。莹悦网络2018年未完成承诺的不低于人民币9,000.00万元业绩，袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计21,928,087股，公司已于2019年8月15完成该股份的回购与注销手续。莹悦网络2019年未完成承诺的不低于人民币11,100.00万元业绩，公司将根据交易协议约定，要求王宇、袁佳宁及时支付股份或现金补偿。2020年7月8日公司已发布回购注销对应补偿股份的债权人通知。 |
| 董艳;翁远;许磊;于平;赵春花 | 其他承诺 | "1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。" | 2015年11月04日 | 9999-12-31 | 公司2019年8月29日披露《关于重大风险的提示公告》（公告编号：2019-93 号），公司于2015年向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等 5 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的高升科技 100%股权。根据公司和上述 5 人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协 |
| 议》相关约定，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人应按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。在公告披露日上述五人尚未缴清个人所得税款，公司作为代扣代缴义务人，存在可能被处罚的风险。在公司的督促，截至目前上述五人中的四人已将全部税款缴纳完毕。剩余一人已完成交易对价中现金部分的全额纳税义务，并已于2019 年 9 月 16 日缴纳了交易对价中股票部分的一部分个人所得税。根据其本人向公司出具的说明，其计划将剩余个人所得税于2020 年11 月前分期向税务部门缴纳完毕，并已向税务部门报备。税务机关未就此事对公司追究相关法律责任，公司将继续督促股东尽快完成对剩余税款的缴纳，消除上市公司的相关风险。 | ||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 1、与公司原第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司相关的公司违规对外担保事项，因2019年10月29日法院宣告其破产及持有公司的股份被拍卖，导致其对于公司违规担保责任尚未补偿或解除完毕。公司将继续积极向相关责任方申报债权、追究责任，通过多种手段尽快解除公司违规担保责任，维护各股东特别是中小股东合法权益。 2、交易对手方王宇和袁佳宁因2019年度上海莹悦业绩承诺未完成，对公司负有的股份及现金补偿义务尚未完成。公司将根据交易协议约定，督促王宇、袁佳宁及时支付股份或现金补偿、履行协议约定补偿义务。 3、对于交易对手方未按照承诺完成纳税义务，公司将继续督促股东尽快完成对剩余税款的缴纳，消除上市公司的相关风险。 | |
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2020年7月24日召开的第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司拟将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金。本次募投项目变更金额占本次募集资金总金额的比例为6%，本次募投项目变更不涉及新项目，本事项不构成关联交易。公司独立董事、财务顾问发表了同意的意见，该事项2020年8月14日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2020年8月14日将该募集资金7,000万转为流动资金。截至本报告期末募集资金余额为7,384.52万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 比例 | 比例 | |||||||||
| 北京世宇天地科技发展有限公司（债权人-国信保理） | 原实际控制人关联方 | 4,000 | 3.57% | 连带责任担保 | 2018年5月28日-2018年11月27日 | 5,449.33 | 4.87% | - | 0 | 0 |
| 北京宇驰瑞德投资有限公司（债权人-上海汐麟） | 原实际控制人关联方 | 20,000 | 17.87% | 连带责任担保 | 2018年3月20日-2020年3月19日 | 28,368.44 | 25.35% | - | 0 | 0 |
| 北京宇驰瑞德投资有限公司（债权人-碧天财富） | 原实际控制人关联方 | 10,000 | 8.94% | 连带责任担保 | 2017年4月24日-2019年10月7日 | 7,829.45 | 7.00% | - | 0 | 0 |
| 北京市神州百戏文化产业有限公司（债权人-华融北分） | 原实际控制人关联方 | 55,000 | 49.15% | 连带责任担保 | 2018年6月22日-2020年6月21日 | 79,202.4 | 70.78% | - | 0 | 0 |
| 北京市神州百戏文化产业有限公司（债权人-宁波华沪） | 原实际控制人关联方 | 1,668.33 | 1.49% | 连带责任担保 | 2018年1月28日-2018年7月27日 | 2,325.1 | 2.08% | - | 0 | 0 |
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司（债权人-高搜易） | 原实际控制人关联方 | 44,610 | 39.87% | 连带责任担保 | 2017年8月15日-2022年4月29日 | 45,228.79 | 40.42% | - | 0 | 0 |
| 北京文化硅谷资产运营集团有限公司（债权人-北洋博天） | 原实际控制人关联方 | 12,829 | 11.46% | 连带责任担保 | 2017年10月18日-2022年4月29日 | 17,152.4 | 15.33% | - | 0 | 0 |
| 北京卓越领创科技中心（有限合伙）（债权人-神州长城） | 原实际控制人关联方 | 10,000 | 8.94% | 连带责任担保 | 2017年9月1日-2018年9月1日 | 12,015 | 10.74% | - | 0 | 0 |
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司（债权人-中泰创盈） | 原实际控制人关联方 | 45,000 | 40.22% | 连带责任担保 | 2017年12月13日-2019年12月13日 | 1,927.29 | 1.72% | - | 0 | 0 |
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司（债权人-宝盈保理） | 原实际控制人关联方 | 1,418.09 | 1.27% | 连带责任担保 | 2018年9月20日-2020年9月20日 | 1,858.64 | 1.66% | - | 0 | 0 |
| 北京华嬉云游文化产业有限公司（债权人-朱凯波） | 原实际控制人关联方 | 2,500 | 2.23% | 共同借款 | 2018年1月10日至今 | 2,254.04 | 2.01% | - | 0 | 0 |
| 北京华嬉云游文化产业有限公司（债权人-田恒伟） | 原实际控制人关联方 | 4,715 | 4.21% | 共同借款 | 2018年4月28日-2021年4月27日 | 2,451.49 | 2.19% | - | 0 | 0 |
| 北京华嬉云游文化产业有限公司（债权人-蔡远远） | 原实际控制人关联方 | 4,000 | 3.57% | 共同借款 | 2018年1月29日-2018年3月28日 | 2,516.11 | 2.25% | - | 0 | 0 |
| 合计 | 215,740.42 | 192.79% | -- | -- | 208,578.48 | 186.40% | -- | -- | -- | |
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。