第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权 之限售股份解除限售的核查意见 2018年5月2日，高升控股股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。 2018年10月26日，高升控股股份有限公司完成了本次交易新增发行的人民币普通股登记、上市工作，本次交易实施完成。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“持续督导机构”）担任本次交易之独立财务顾问并在交易实施完成后担任本次交易的持续督导机构。 一创投行根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对高升控股本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，发表如下核查意见，核查意见仅适用于以下提及的限售股份解禁情况，不构成一创投行对除此之外的高升控股任何其他事项的意见。以下内容涉及的相关数据来源于高升控股公告以及高升控股向一创投行提供的资料。 一、本次交易股份发行及限售情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号）核准，高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“高升控股”）向北京华麒通信科技有限 公司原股东（以下简称“华麒通信原股东”）刘凤琴等26名自然人发行共计66,856,456股股份用于购买相关资产。上述股份已于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。 本次交易发行股份的数量及股份分期解锁情况如下： | 序号 | | 名称 | | 高升控股向其发行股份数 | | 第一期可解锁股份数量 | | 第二期可解锁股份数量 | | 第三期可解锁股份数量 |
| 1 | | 刘凤琴 | | 23,084,441 | | 3,294,149 | | 3,294,149 | | 16,496,143 |
| 2 | | 付刚毅 | | 15,040,119 | | 2,146,224 | | 2,146,224 | | 10,747,671 |
| 3 | | 方宇 | | 9,511,409 | | 1,357,278 | | 1,357,278 | | 6,796,853 |
| 4 | | 李威 | | 9,229,548 | | 1,317,056 | | 1,317,056 | | 6,595,436 |
| 5 | | 夹路芳 | | 1,409,306 | | 201,107 | | 201,107 | | 1,007,092 |
| 6 | | 田野 | | 1,086,575 | | 155,054 | | 155,054 | | 776,467 |
| 7 | | 刘晓炜 | | 1,127,767 | | 160,932 | | 160,932 | | 805,903 |
| 8 | | 刘华 | | 902,213 | | 128,745 | | 128,745 | | 644,723 |
| 9 | | 刘鹏 | | 493,257 | | 70,387 | | 70,387 | | 352,483 |
| 10 | | 张焱 | | 493,257 | | 70,387 | | 70,387 | | 352,483 |
| 11 | | 杨寿华 | | 493,257 | | 70,387 | | 70,387 | | 352,483 |
| 12 | | 李树春 | | 493,257 | | 70,387 | | 70,387 | | 352,483 |
| 13 | | 库京萍 | | 493,398 | | 70,407 | | 70,407 | | 352,584 |
| 14 | | 孙明明 | | 338,233 | | 48,265 | | 48,265 | | 241,703 |
| 15 | | 张晓魏 | | 338,233 | | 48,265 | | 48,265 | | 241,703 |
| 16 | | 芦洪霞 | | 411,071 | | 58,659 | | 58,659 | | 293,753 |
| 17 | | 李朝阳 | | 310,047 | | 44,243 | | 44,243 | | 221,561 |
| 18 | | 张国辉 | | 355,246 | | 50,693 | | 50,693 | | 253,860 |
| 19 | | 张俭 | | 236,763 | | 33,786 | | 33,786 | | 169,191 |
| 20 | | 穆成华 | | 197,302 | | 28,154 | | 28,154 | | 140,994 |
| 21 | | 尹达 | | 177,572 | | 25,339 | | 25,339 | | 126,894 |
| 22 | | 李长友 | | 169,116 | | 24,132 | | 24,132 | | 120,852 |
| 23 | | 袁鹏 | | 167,707 | | 23,931 | | 23,931 | | 119,845 |
| 24 | | 魏涛 | | 128,246 | | 18,300 | | 18,300 | | 91,646 |
| 序号 | | 名称 | | 高升控股向其发行股份数 | | 第一期可解锁股份数量 | | 第二期可解锁股份数量 | | 第三期可解锁股份数量 |
| 25 | | 于光强 | | 84,558 | | 12,066 | | 12,066 | | 60,426 |
| 26 | | 杨涛 | | 84,558 | | 12,066 | | 12,066 | | 60,426 |
| 合计 | | 66,856,456 | | 9,540,399 | | 9,540,399 | | 47,775,658 |
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）2018年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁；第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁； 第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、上市公司2020年《年度报告》披露后解禁。 如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。 二、申请解除股份限售股东的主要承诺情况 （一）业绩承诺及减值承诺的实现情况 1、业绩承诺实现情况 根据高升控股与刘凤琴等26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，刘凤琴等26名自然人承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净利润。 华麒通信2017年财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照备考财务报表口径出具了标准无保留意见的备考审计报告。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月25日出具的报告文号为(2018)京会兴核字第09000004号的《关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明的审核报告》，经审计的华麒通信2017年度备考合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,065万元，较华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信2017年预测净利润5,815万元超出250万元，业绩完成率为104.30%。 华麒通信2018年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。华麒通信2017年和2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,352.05万元，较华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信2017年和2018年累计预测净利润13,228万元超出1,124.05万元，业绩完成率为108.50%。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010862号），中审众环认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳市证券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了2018年度业绩承诺完成情况。 华麒通信2019年财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。华麒通信2017年度、2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,088.71万元，较华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信2017年度、2018年度与2019年度累计预测净利润22,045万元超出1,043.71万元，业绩完成率为104.73%。 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0024号），亚太会计师认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳市证券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了2019年度业绩承诺完成情况。 华麒通信业绩承诺期已经届满，根据会计师出具的上述关于华麒通信业绩承诺实现情况的专项审核报告，华麒通信已实现了其全部业绩承诺。 2、减值测试及补偿情况 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》对减值测试及补偿的约定如下： “在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进行补偿。 减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。 补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿： 在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量： 应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后1个月内向上市公司支付补偿现金。 在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。 业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的华麒通信股权的比例。” 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（众环专字(2019)010903号）以及湖北众联资产评估有限公司出具的《高升控股股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第1039号），华麒通信股东全部权益截止2018年12月31日价值为863,828,684.36元，减值金额为55,140,975.39元。重组交易对方应补偿上市公司的股份数量为7,293,780股。根据上市公司《关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销完成的公告》（2019-90号），上市公司已于2019年4月25日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第九次会议、于2019年6月24日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》，回购的股份已于2019年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2020年5月9日出具的“中铭评报字[2020]第6038号”《高升控股股份有限公司编制2019年度财务报告事宜涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》，于评估基准日2019年12月31日，华麒通信净资产账面价值为40,080.14万元，评估价值106,205.40万元，评估价值较账面价值评估增值66,125.26万元，增值率为164.98%。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2020年5月13日出具的“亚会A专审字（2020）0047号”《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》，高升控股管理层编制的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定和高升控股与华麒通信原股东刘凤琴等26名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了高升控股公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司华麒通信在2019年12月31日减值测试的结论。 （二）关于股份锁定期的承诺 | 方宇、付刚毅、夹路芳、库京萍、李长友、李朝阳、李树春、李威、刘凤琴、刘华、刘鹏、刘晓炜、芦洪霞、穆成华、孙明明、田野、魏涛、杨寿华、杨涛、尹达、于光强、袁鹏、张国辉、张俭、张晓魏、张焱 | | 1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》12.1条、《购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。 2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如下： 第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁； 第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁； 第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解禁。 本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则本人在履行上述锁定期安排义务的同时，将遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。 本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，本人承诺遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | | 持续履行中 |
（三）减少和规范关联交易的承诺 | 方宇、付刚毅、夹路芳、库京萍、李长友、李朝阳、李树春、李威、刘凤琴、刘华、刘鹏、刘晓炜、芦洪霞、穆成华、孙明明、田野、魏涛、杨寿华、杨涛、尹达、于光强、袁鹏、张国辉、 | | 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司/子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子公司的合法权益； 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控股及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述承 | | 长期 | | 正在履行 |
| 张俭、张晓魏、张焱 | | 诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责任。 |
（四）避免同业竞争的承诺 | 方宇、付刚毅、夹路芳、库京萍、李长友、李朝阳、李树春、李威、刘凤琴、刘华、刘鹏、刘晓炜、芦洪霞、穆成华、孙明明、田野、魏涛、杨寿华、杨涛、尹达、于光强、袁鹏、张国辉、张俭、张晓魏、张焱 | | 1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要求、督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控股及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | | 长期 | | 正在履行 |
三、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2020年11月12日。 2、本次解除限售的A股限售股股份数量为8,499,579股，占本次解除限售前上市公司无限售条件股份的1.06%，占上市公司股份总数的0.81%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为26名。 本次解除限售后，相关股东若减持股份，将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： | 序号 | | 投资者名称 | | 所持限售条件股份总数（股） | | 本次解除限售数量（股） | | 本次解除限售数量占上市公司总股本的比例 |
| 1 | | 刘凤琴 | | 20,549,912 | | 2,932,472 | | 0.2779% |
| 2 | | 付刚毅 | | 13,388,807 | | 1,910,582 | | 0.1810% |
| 3 | | 方宇 | | 8,467,115 | | 1,208,257 | | 0.1145% |
| 序号 | | 投资者名称 | | 所持限售条件股份总数（股） | | 本次解除限售数量（股） | | 本次解除限售数量占上市公司总股本的比例 |
| 4 | | 李威 | | 8,216,201 | | 1,172,451 | | 0.1111% |
| 5 | | 夹路芳 | | 1,254,573 | | 179,027 | | 0.0170% |
| 7 | | 刘晓炜 | | 1,019,454 | | 145,476 | | 0.0138% |
| 11 | | 杨寿华 | | 439,100 | | 62,659 | | 0.0059% |
| 12 | | 李树春 | | 439,100 | | 62,659 | | 0.0059% |
| 13 | | 库京萍 | | 439,241 | | 62,679 | | 0.0059% |
| 14 | | 孙明明 | | 301,097 | | 42,966 | | 0.0041% |
| 15 | | 张晓魏 | | 301,097 | | 42,966 | | 0.0041% |
| 16 | | 芦洪霞 | | 375,978 | | 53,651 | | 0.0051% |
| 17 | | 李朝阳 | | 276,006 | | 39,385 | | 0.0037% |
| 18 | | 张国辉 | | 324,918 | | 46,365 | | 0.0044% |
| 20 | | 穆成华 | | 175,639 | | 25,063 | | 0.0024% |
| 22 | | 李长友 | | 150,548 | | 21,482 | | 0.0020% |
| 合计 | | 59,562,676 | | 8,499,579 | | 0.8054% |
备注：股东付刚毅先生为上市公司现任副总经理，其本次解除限售1,910,582股，其中75%对应的1,432,937股在解禁后作为高管锁定股进行锁定，25%对应的477,645股在解禁后可以上市流通。 四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况 本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下： | 股份性质 | | 本次变动前 | | 本次变动增减 | | 本次变动后 | | | | | | | | | | | | 股份数量（股） | | 比例（%） | | （＋，－） | | 股份数量（股） | | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股 | | 256,646,410 | | 24.32 | | -7,066,642 | | 249,579,768 | | 23.65 |
| 高管锁定股 | | 12,098,331 | | 1.15 | | +1,432,937 | | 13,531,268 | | 1.28 |
| 首发后限售股 | | 244,548,079 | | 23.17 | | -8,499,579 | | 236,048,500 | | 22.37 |
| 二、无限售条件流通股 | | 798,661,515 | | 75.68 | | +7,066,642 | | 805,728,157 | | 76.35 |
| 三、总股本 | | 1,055,307,925 | | 100.00 | | | | 1,055,307,925 | | 100.00 |
五、持续督导机构核查意见 经核查，持续督导机构就高升控股本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、高升控股本次限售股份上市流通不违反《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定； 2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间不违反相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定； 3、持续督导机构对本次限售股份解除限售事项无异议；本核查意见仅适用于此次相关限售股份解禁情况，不构成持续督导机构对除此之外的高升控股任何其他事项的意见。 （以下无正文）
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