高升控股股份有限公司2021年第一季度报告
2021年04月
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。独立董事陈国欣因病无法签署2021年第一季度报告，未就公司2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表意见。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 陈国欣 | 独立董事 | 因身体原因，无法亲自出席董事会，也无法委托他人出席 | 无 |
公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 174,015,385.71 | 165,494,801.81 | 5.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -5,739,939.17 | -26,021,160.27 | 77.94% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -18,371,646.97 | 771,491.51 | -2,481.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -55,873,187.01 | -50,615,529.95 | -9.89% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0050 | -0.025 | 80.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0050 | -0.025 | 80.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.47% | -1.35% | 0.88% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 2,131,760,275.76 | 2,160,900,455.00 | -1.35% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,196,545,907.85 | 1,219,953,659.39 | -1.92% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 33,808.56 | 旧车处置收入 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | -624,246.00 | 报告期收到政府补助，同时因子公司地址变更退回部分政府补助; |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 13,505,065.54 | 上海莹悦原股东应向公司补偿的股票在报告期内受到股价变动的影响；以及回购王宇6717799股份产生收益 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,011,589.11 | 上海莹悦原股东应向公司补 |
| 偿的股票按协议计提违约金 | ||
| 减：所得税影响额 | 3,295,401.91 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -892.50 | |
| 合计 | 12,631,707.80 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 22,934 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 天津百若克医药生物技术有限责任公司 | 境内非国有法人 | 15.12% | 158,550,396 | 158,550,396 | 质押 | 109,275,198 |
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司 | 境内非国有法人 | 8.60% | 90,178,582 | 0 | 质押 | 90,000,000 |
| 冻结 | 90,178,582 | |||||
| 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.28% | 55,360,000 | 0 | 冻结 | 55,360,000 |
| 翁远 | 境内自然人 | 3.38% | 35,439,819 | 0 | ||
| 袁佳宁 | 境内自然人 | 3.05% | 32,000,000 | 32,000,000 | 质押 | 32,000,000 |
| 于平 | 境内自然人 | 2.89% | 30,294,743 | 0 | 质押 | 25,000,000 |
| 李悦 | 境内自然人 | 1.77% | 18,607,600 | 0 | ||
| 王伟 | 境内自然人 | 1.74% | 18,230,000 | 0 | ||
| 刘凤琴 | 境内自然人 | 1.73% | 18,137,512 | 14,684,968 | ||
| 辛齐 | 境内自然人 | 1.40% | 14,634,041 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | ||
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司 | 90,178,582 | 人民币普通股 | 90,178,582 |
| 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 | 55,360,000 | 人民币普通股 | 55,360,000 |
| 翁远 | 35,439,819 | 人民币普通股 | 35,439,819 |
| 于平 | 30,294,743 | 人民币普通股 | 30,294,743 |
| 李悦 | 18,607,600 | 人民币普通股 | 18,607,600 |
| 王伟 | 18,230,000 | 人民币普通股 | 18,230,000 |
| 辛齐 | 14,634,041 | 人民币普通股 | 14,634,041 |
| 孟国庆 | 10,276,000 | 人民币普通股 | 10,276,000 |
| 董艳 | 9,970,000 | 人民币普通股 | 9,970,000 |
| 陈辉 | 5,561,500 | 人民币普通股 | 5,561,500 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司、深圳市前海高搜易投资管理有限公司、翁远、袁佳宁、于平、刘凤琴之间均不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除上述外，公司未知其它无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
归属于上市公司股东的净利润为-5,739,939.17元，较上年同期减少亏损77.94%。主要原因是上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）未完成2019年度业绩承诺，需向公司补偿32,969,408股，报告期完成回购注销6,717,799.00股，一季度因持有尚未回购股票股价变动影响利润增加1,012万元；
应收票据5,278,683.23元，较本年年初增加101.96%，主要原因是报告期收到汇票；
预付款项75,067,273.26元，较本年年初减少34.23%，主要原因是部分预付款业务结算；
在建工程566,037.74元，较本年年初增加566,037.74元，主要原因是深圳盐田港二期数据中心工程投入；
本报告期因期初开始适用新租赁准则，使用权资产期初增加70659241.05元；报告期计提折旧-3823438.21元；
开发支出4,060,022.29元，较本年年初增加127.22%，主要原因是公司航天云网等项目前期研发投入；
应付账款110,018,307.39元，较本年年初减少33.35%，主要原因是春节比较集中支付供应商货款；
应付职工薪酬6,161,797.16元，较本年年初减少75.74%，主要原因本期支付上年度末已计提工资；本报告期期初开始适用新租赁准则，一年内到期的非流动负债期初增加15,144,521.90元；报告期支付租金3194927.23元；本报告期期初开始适用新租赁准则，租赁负债期初增加15,144,521.90元；
财务费用184,994.92元，较上年同期减少84.97%，主要原因是上年同期计提应付未付收购北京华麒股权对价款利息；
公允价值变动收益-4,162,744.83元，较上年同期增加30,455,133.57元，主要原因是公司原股东应补偿而未补偿股票，报告期股价上涨；
投资收益系报告期回购注销王宇股票6,717,799.00股，产生收益17,666,875.12元；
资产处置收益33,808.56元，主要原因是公司处置资产产生收益；
营业外收入3,011,589.11元，较上年同期增加5,663.81%，主要原因是按合同约定，计提上海莹悦原股东应补偿未补偿股票的违约金；
营业外支出0元，较上年同期减少902,859.39元，主要原因是上年同期公司缴纳证监局罚款60万元、因疫情向注册地仙桃捐款30万元，本期无上述事项；
所得税费用5,568,765.51元，较上年同期增加12,971,975.97元，主要原因是公司原股东应补偿而未补偿股票报告期股价上涨，对应调整递延所得税；
投资活动产生的现金流量净额-2,101,811.68元，较上年同期减少89.68%，主要原因是上年同期公司支付收购华麒股东对价款1,500万元。
筹资活动产生的现金流量净额-4,805,395.58元，上年同期为0元，主要原因是新租赁准则下列报的租金支出。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，报告期内无新增违规担保事项，截至本报告披露日的担保本息余额约为87,984.96万元。
2、原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况：
董云巍、鄢宇晴担保合同：
2018年7月18日，公司原实控人违规使用公章，将公司作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签
订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。合同约定将借款资金直接汇入原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“北京文化硅谷”）。 2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴共同向韦振宇关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000.00万元借款本金。截至报告期末文化硅谷及其关联人累计支付董云巍、鄢宇晴及其指定收款人本息约858万元。2019年6月11日，董云巍将公司、韦俊康、韦振宇作为被告向北京市第四中级人民法院起诉。 2020年11月3日，北京市第四中级人民法院判决公司应偿还董云巍、鄢宇晴本金4000万元及利息（民事判决书编号为（2019）京04民初618号）, 截止报告期末本息余额约6160.02万元，公司不服一审判决已向北京高院申请上诉，目前案件尚在审理中。公司对此案件发布了相关公告，公告编号分别为：2019-07号、2019-26号、2019-77号、2020-13号、2020-88号。 3、2019年度，上海莹悦未完成业绩承诺触发原股东赔偿条款。上海莹悦原股东（业绩承诺方）袁佳宁、王宇合计应补偿32,969,408股公司股份。根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补偿协议的约定，公司董事会、股东大会已审议通过《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》并于2020年7月8日在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-59号）。公司已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成王宇应补偿的6,717,799股股票的注销手续。本次袁佳宁应补偿26,251,609股股份。因袁佳宁股份截至本公告披露日仍处于质押状态且未办理解除质押手续，目前尚未能办理应补偿股份的回购注销手续。公司将积极推进袁佳宁股票回购注销事宜。 4、根据公司收到的蓝鼎实业管理人《关于仙桃市人民法院裁定蓝鼎实业终止破产重整并宣告破产的告知函》（蓝鼎破整〔2021〕001号），仙桃法院于2021年2月22日作出（2019）鄂9004破2号之十一号《民事裁定书》，因蓝鼎实业所负的债务数额巨大，可供清偿的财产少且已全部抵押给个别债权人，无重整可能性，裁定终止蓝鼎实业重整程序，并宣告蓝鼎实业破产。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 违规担保及共同借款事项 | 2021年04月29日 | 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ |
| 原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金事项 | 2021年04月29日 | 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ |
| 回购注销上海莹悦 2019 年度未完成业绩承诺补偿股票 | 2021年03月09日 | 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/《关于重大资产重组项目涉及补偿股份部分注销完成的公告》（2021-08号） |
| 公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被宣告破产 | 2021年02月25日 | 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院宣告破产的公告》（2021-07号） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 北京宇驰瑞德投资有限公司;韦振宇 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方与 | 2018年10月26日 | 9999-12-31 | 公司原实际控制人及原第八届董事会董事长、原第 |
| 高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自身作为高升控股股东之地位谋求与高升控股在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为高升控股控股股东或实际控制人之地位谋求与高升控股达成交易的优先权利，不得损害高升控股及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文件、高升控股公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益；2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益； | 九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为87,984.96万元。2019 年10月29日房山法院作出编号为（2019）京 0111 破 3-1 号的《民事裁定书》，裁定宣告宇驰瑞德破产。2020年8月13日，公司控股股东及实际控制人发生变更，宇驰瑞德不再是公司股东、韦振宇不再是公司实际控制人。 |
| 在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。” | |||||
| 北京宇驰瑞德投资有限公司 | 其他承诺 | “高升控股没有向本公司及本公司其他关联方提供担保，高升控股也没有向其他公司及高升控股的控股子公司提供担保，高升控股对外担保总额不存在超过高升控股最近一个会计年度会计报表净资产的50%。本公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用高升控股资金的情形。本次交易完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金或资产的行为，在任何情况下不得要求高升控股及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。” | 2018年10月26日 | 9999-12-31 | 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为87,984.96万元。2019 年10月29日房山法院作出编号为（2019）京 0111 破 3-1 号的《民事裁定书》，裁定宣告宇驰瑞德破产。2020年8 |
| 月13日，公司控股股东及实际控制人发生变更，宇驰瑞德不再是公司股东。 | |||||
| 陈国欣;董红;杜琳琳;胡振勇;雷达;李耀;蒲炜;孙鹏;唐文;田迎春;韦振宇;许磊;袁佳宁;张驰;张一文;赵亮;左风 | 其他承诺 | “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。8、本人承诺作为填补回报措施相关责任 | 2018年10月26日 | 9999-12-31 | 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为87,984.96万元。 |
| 主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | |||||
| 王宇;袁佳宁 | 业绩承诺及补偿安排 | “袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。其中。净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络的净利润。在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募资金投入节约的利息费用。” | 2016年09月27日 | 2020-09-27 | 莹悦网络2016年、2017年、2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别为6,316.67万元、7,060.78万、2,443.62万元、1,809.78万元。莹悦网络2018年未完成承诺业绩，袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计21,928,087股，公司已于2019年8月15完成该股份的回购与注销手续。莹悦网络2019年未完成承诺业绩，公司已于2021年3月4日完成王宇应补偿股份的回购与注销手续。公司将根据交易协议约定，督促袁佳宁尽快支付股份或现金补偿。 |
| 北京宇驰瑞德投资有限公司;韦振宇 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “同业竞争：本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 | 2016年09月27日 | 9999-12-13 | 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作 |
| 关联交易：本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。” | 为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为87,984.96万元。 | ||||
| 董艳;翁远;许磊;于平;赵春花 | 其他承诺 | “1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。” | 2015年11月04日 | 9999-12-31 | 公司2019年8月29日披露《关于重大风险的提示公告》（公告编号：2019-93 号），公司于2015年向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等 5 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的高升科技 100%股权。根据公司和上述 5 人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》相关约定，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人应按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。在公告披露日上述五人尚未缴清个人所得税款，公司作为代扣代缴义务人，存在可能被处罚的风险。在公司的督促，截至2020年4月29日，上述五 |
| 人中的四人已将全部税款缴纳完毕。尚有一人未全部缴清，税务机关未就此事对公司追究相关法律责任。 | |||||
| 深圳德泽世家科技投资有限公司;韦振宇 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “1、同业竞争承诺：将不直接或间接经营任何与蓝鼎控股及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝鼎控股经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。若正在或将要从事的业务与蓝鼎控股及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予蓝鼎控股等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予蓝鼎控股，则将相关业务和资产委托给蓝鼎控股管理，待条件成熟后再转让予蓝鼎控股。2、关联交易承诺：如与蓝鼎控股之间发生关联交易，将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等规定履行批准程序；关联交易价格按照市场公允价格确定；保证按照深圳证券交易所、《公司章程》和《关联交易制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法 | 2014年12月08日 | 9999-12-31 | 公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为87,984.96万元。2020年8月13日，公司控股股东及实际控制人发生变更，韦振宇不再是公司实际控制人。 |
| 转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。” | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 韦振宇 | 股份增持承诺 | “自2017年4月20日起12个月内增持公司股份，计划增持股份数不低于1,000万股，占公司当时总股本1.96%；且不高于5,000万股，占公司当时总股本9.78%。增持金额不超过10亿元。2018年4月20日，韦振宇先生将本次增持公司股份计划期限延长六个月（如存在敏感期、窗口期等相关规定不能增持的期间，增持期间相应顺延），并增加其一致行动人作为增持主体。” | 2017年04月20日 | 2019年01月11日 | 超期未履行。 |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 公司原实际控制人韦振宇先生及其控制的实体计划自2017年4月20日起12个月内增持公司股份，计划增持股份数不低于1,000万股，占公司当时总股本1.96%；且不高于5,000万股，占公司当时总股本9.78%。增持金额不超过10亿元。2018年4月20日，原实际控制人韦振宇先生将本次增持公司股份计划期限延长六个月（如存在敏感期、窗口期等相关规定不能增持的期间，增持期间相应顺延），并增加其一致行动人作为增持主体。 2019年1月11日，公司收到了原实际控制人韦振宇先生的通知，其增持计划实施期限已届满，但因境内外金融市场波动剧烈，资本市场变化较大，融资困难加剧，导致其增持计划未能实施。具体内容详见公司于2019年1月12日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2019-03号）。 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
本报告期募集资金投资项目进展无变化。
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 北京世宇天地科技发展有限公司（债权人-深圳民信惠（原国信保理）） | 原实际控制人关联方 | 4,000 | 3.28% | 连带责任担保 | 2018年5月28日-2018年11月27日 | 3,262.4 | 2.67% | 民信惠保理本期受偿其他保证人部分还款，起诉标的变更为3262.40万元，公司积极应诉，目前尚在审理中。 | 3,262.4 | 2021年解决 |
| 北京宇驰瑞德投资有限公司（债权人-上海汐麟） | 原公司第一大股东，原实控人关联公司 | 20,000 | 16.39% | 连带责任担保 | 2018年3月20日-2020年3月19日 | 0 | 0.00% | 上海汐麟已撤销对公司的担保请求诉讼，至今未再主张，律师出具《法律意 | 0 | - |
| 见书》认为根据九民纪要及新民法典相关规定该担保应无效。 | ||||||||||
| 北京宇驰瑞德投资有限公司（债权人-碧天财富） | 公司原第一大股东原实际控制人关联公方 | 10,000 | 8.20% | 连带责任担保 | 2017年4月24日-2019年10月7日 | 6,557.45 | 5.38% | 根据法院出具的调解书余额6557.45万元，公司已在积极督促原实控人清偿 | 6,557.45 | 2021年解决 |
| 北京市神州百戏文化产业有限公司（债权人-华融北分） | 原实际控制人关联方 | 55,000 | 45.08% | 连带责任担保 | 2018年6月22日-2020年6月21日 | 0 | 0.00% | 华融北分起诉标的71136.74万元，法院已裁决担保无效 | 0 | 2021年2月9日 |
| 北京市神州百戏文化产业有限公司（债权人-宁波华沪） | 原实际控制人关联方 | 1,668.33 | 1.37% | 连带责任担保 | 2018年1月28日-2018年7月27日 | 1,131.28 | 0.93% | 根据法院已会审裁决公司承担1/2还款责任约1131.28万元，公司已向浙江高院提起再审，目前尚在审理中。 | 1,131.28 | 2021年解决 |
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司（债权人-高搜易） | 公司第二大股东，原实控人关联方 | 44,610 | 36.57% | 连带责任担保 | 2017年8月15日-2022年4月29日 | 53,681.04 | 44.00% | 高搜易仲裁申请标的金额53681.04万元，公司积极应诉，目前尚在审理中 | 53,681.04 | 2021年解决 |
| 北京文化硅谷资产运营集团有限公司（债权人-北洋博天） | 原实际控制人关联方 | 12,829 | 10.52% | 连带责任担保 | 2017年10月18日-2022年4月29日 | 15,072.2 | 12.35% | 北洋博天起诉标的15072.20万元，一审裁决公司担保无效且无责，二审审理中 | 15,072.2 | 2021年解决 |
| 北京卓越领创科技中心（有限合伙） | 原实际控制人关联方 | 10,000 | 8.20% | 连带责任担保 | 2017年9月1日-2018年 | 0 | 0.00% | 债权未发生且担保已过期，根据律师 | 0 | 2020年8月 |
| （债权人-神州长城） | 9月1日 | 出具的《法律意见书》，认为该担保无效 | ||||||||
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司（债权人-中泰创盈） | 公司第二大股东，原实控人关联方 | 45,000 | 36.89% | 连带责任担保 | 2017年12月13日-2019年12月13日 | 1,892.22 | 1.55% | 中泰创盈起诉标的1892.22万元，法院一审裁决公司担保无效且无责，二审审理中 | 1,892.22 | 2021年解决 |
| 蓝鼎实业（湖北）有限公司（债权人-宝盈保理） | 公司第二大股东，原实控人关联方 | 1,418.09 | 1.16% | 连带责任担保 | 2018年9月20日-2020年9月20日 | 0 | 0.00% | 该笔借款根据合同担保已过期，根据律师出具的《法律意见书》，认为依据九民纪要及新民法典相关规定，该担保无效 | 0 | - |
| 北京华嬉云游文化产业有限公司（债权人-朱凯波） | 原实际控制人关联方 | 2,500 | 2.05% | 共同借款 | 2018年1月10日至今 | 1,731.47 | 1.42% | 一审裁决担保无效，公司承担还款责任约1731.47万元，公司已上诉，尚在审理中 | 1,731.47 | 2021年解决 |
| 北京华嬉云游文化产业有限公司（债权人-田恒伟） | 原实际控制人关联方 | 4,715 | 3.86% | 共同借款 | 2018年4月28日-2021年4月27日 | 2,459.8 | 2.02% | 蓝鼎实业确认其债权为2459.80万元，公司积极督促原实控人清偿 | 2,459.8 | 2021年解决 |
| 北京华嬉云游文化产业有限公司（债权人-蔡远远） | 原实际控制人关联方 | 4,000 | 3.28% | 共同借款 | 2018年1月29日-2018年3月28日 | 2,197.1 | 1.80% | 蓝鼎实业确认其债权为2197.10万元，公司积极督促原实控人清偿 | 2,197.1 | 2021年解决 |
| 合计 | 215,740. | 176.85% | -- | -- | 87,984.9 | 72.12% | -- | -- | -- | |
| 42 | 6 |
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 截至季报披露日余额 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 北京文化硅谷资产运营集团有限公司 | 2018年7月19日发生，公司于2019年得知 | 见下栏说明 | 4,390.46 | 1,769.56 | 0 | 6,160.02 | 6,160.02 | 其他 | 0 | |
| 合计 | 4,390.46 | 1,769.56 | 0 | 6,160.02 | 6,160.02 | -- | 0 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 5.05% | |||||||||
| 相关决策程序 | 未经公司董事会和股东大会审议 | |||||||||
| 董云巍、鄢宇晴担保合同： 2018年7月18日，公司原实控人违规使用公章，将公司作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。合同约定将借款资金直接汇入原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“北京文化硅谷”）。 2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴共同向韦振宇关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000.00万元借款本金。截至报告期末文化硅谷及其关联人累计支付董云巍、鄢宇晴及其指定收款人本息约858万元。 2019年6月11日，董云巍将公司、韦俊康、韦振宇作为被告向北京市第四中级人民法院起诉。 2020年11月3日，北京市第四中级人民法院判决公司应偿还董云巍、鄢宇晴本金4000万元及利息（民事判决书编号为（2019）京04民初618号）, 截止报告期末本息余额约6160.02万元，公司不服一审判决已向北京高院申请上诉，目前案件尚在审理中。 公司对此案件发布了相关公告，公告号分别为：2019-07号、2019-26号、2019-77号、2020-13号。 | |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 公司已多次催促原实控人及其关联公司尽快清偿上述借款，因原实控人主要资产公司已于2019年破产，截至目前尚未清偿。原实控人及董事韦振宇已辞任董事职务，并收到湖北证监局罚款及禁入资本市场5年的处罚，公司实际控制人已发生变更。 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2021年04月29日 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：高升控股股份有限公司
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 210,120,316.37 | 272,845,619.12 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 71,666,892.57 | 75,829,638.40 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 5,278,683.23 | 2,613,697.11 |
| 应收账款 | 526,245,144.28 | 523,995,123.11 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 75,067,273.26 | 114,144,560.28 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 58,763,878.00 | 52,261,248.24 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 123,494,231.56 | 108,384,713.22 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 33,104,504.85 | 32,513,806.74 |
| 流动资产合计 | 1,103,740,924.12 | 1,182,588,406.22 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 |
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 165,621.49 | 166,556.74 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 302,907,378.06 | 321,133,809.68 |
| 在建工程 | 566,037.74 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 66,835,802.84 | |
| 无形资产 | 87,616,790.99 | 89,000,472.75 |
| 开发支出 | 4,060,022.29 | 1,786,858.80 |
| 商誉 | 508,493,655.92 | 508,493,655.92 |
| 长期待摊费用 | 18,740,297.37 | 19,199,246.49 |
| 递延所得税资产 | 9,192,114.92 | 9,089,818.38 |
| 其他非流动资产 | 29,441,630.02 | 29,441,630.02 |
| 非流动资产合计 | 1,028,019,351.64 | 978,312,048.78 |
| 资产总计 | 2,131,760,275.76 | 2,160,900,455.00 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 110,018,307.39 | 165,070,568.44 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 46,501,287.06 | 43,535,312.42 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 |
| 应付职工薪酬 | 6,161,797.16 | 25,403,612.47 |
| 应交税费 | 20,375,518.40 | 22,259,556.86 |
| 其他应付款 | 201,798,206.46 | 199,101,778.16 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 45,300.00 | 45,300.00 |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 11,949,594.67 | |
| 其他流动负债 | 3,022,418.22 | 1,802,572.80 |
| 流动负债合计 | 404,827,129.36 | 462,173,401.15 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 53,352,588.46 | |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 446,196,300.00 | 446,196,300.00 |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 27,666,167.32 | 29,299,709.07 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 527,215,055.78 | 475,496,009.07 |
| 负债合计 | 932,042,185.14 | 937,669,410.22 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,048,590,126.00 | 1,055,307,925.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 3,123,030,396.82 | 3,133,980,410.19 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 47,794,601.50 | 47,794,601.50 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -3,022,869,216.47 | -3,017,129,277.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,196,545,907.85 | 1,219,953,659.39 |
| 少数股东权益 | 3,172,182.77 | 3,277,385.39 |
| 所有者权益合计 | 1,199,718,090.62 | 1,223,231,044.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,131,760,275.76 | 2,160,900,455.00 |
法定代表人：张岱 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 11,448,657.67 | 11,369,949.50 |
| 交易性金融资产 | 71,666,892.57 | 75,829,638.40 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 133,837.28 | 834,134.83 |
| 其他应收款 | 30,930,923.38 | 26,116,002.45 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,247,732.51 | 3,151,465.32 |
| 流动资产合计 | 117,428,043.41 | 117,301,190.50 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 |
| 长期股权投资 | 2,151,150,849.53 | 2,151,150,849.53 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 437,038.10 | 470,972.87 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 11,850,422.90 | |
| 无形资产 | 1,240,974.31 | 1,291,919.77 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 2,164,679,284.84 | 2,152,913,742.17 |
| 资产总计 | 2,282,107,328.25 | 2,270,214,932.67 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,152,726.86 | 1,537,987.63 |
| 应交税费 | 7,313,933.05 | 2,891,439.16 |
| 其他应付款 | 568,037,166.16 | 558,584,595.79 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 45,300.00 | 45,300.00 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 3,125,138.36 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 579,628,964.43 | 563,014,022.58 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 8,017,622.81 | |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 446,196,300.00 | 446,196,300.00 |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 17,916,723.40 | 18,957,409.60 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 472,130,646.21 | 465,153,709.60 |
| 负债合计 | 1,051,759,610.64 | 1,028,167,732.18 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,048,590,126.00 | 1,055,307,925.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 3,123,030,396.82 | 3,133,980,410.19 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 47,794,601.50 | 47,794,601.50 |
| 未分配利润 | -2,989,067,406.71 | -2,995,035,736.20 |
| 所有者权益合计 | 1,230,347,717.61 | 1,242,047,200.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,282,107,328.25 | 2,270,214,932.67 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 174,015,385.71 | 165,494,801.81 |
| 其中：营业收入 | 174,015,385.71 | 165,494,801.81 |
| 利息收入 |
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 190,928,815.25 | 163,307,550.49 |
| 其中：营业成本 | 151,597,851.92 | 123,689,199.44 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 222,349.52 | 246,311.38 |
| 销售费用 | 4,779,616.29 | 5,042,905.90 |
| 管理费用 | 23,777,085.90 | 22,140,780.78 |
| 研发费用 | 10,366,916.70 | 10,957,268.83 |
| 财务费用 | 184,994.92 | 1,231,084.16 |
| 其中：利息费用 | ||
| 利息收入 | ||
| 加：其他收益 | 556,367.67 | 772,819.21 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 17,666,875.12 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -4,162,744.83 | -34,617,878.40 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -468,842.37 | -1,084,296.67 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 33,808.56 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -3,287,965.39 | -32,742,104.54 |
| 加：营业外收入 | 3,011,589.11 | 52,250.00 |
| 减：营业外支出 | 902,859.39 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -276,376.28 | -33,592,713.93 |
| 减：所得税费用 | 5,568,765.51 | -7,403,210.46 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -5,845,141.79 | -26,189,503.47 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -5,845,141.79 | -26,189,503.47 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -5,739,939.17 | -26,021,160.27 |
| 2.少数股东损益 | -105,202.62 | -168,343.20 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -5,845,141.79 | -26,189,503.47 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -5,739,939.17 | -26,021,160.27 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -105,202.62 | -168,343.20 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.0050 | -0.025 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0050 | -0.025 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：张岱 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 7,096,153.39 | 7,638,483.11 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 134,761.16 | 2,159,322.81 |
| 其中：利息费用 | ||
| 利息收入 | ||
| 加：其他收益 | 58,860.31 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 17,667,810.37 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -4,162,744.83 | -34,617,878.40 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,333,011.30 | -44,415,684.32 |
| 加：营业外收入 | 3,011,584.58 | |
| 减：营业外支出 | 900,000.00 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 9,344,595.88 | -45,315,684.32 |
| 减：所得税费用 | 3,376,266.39 | -8,654,469.60 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,968,329.49 | -36,661,214.72 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,968,329.49 | -36,661,214.72 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公 |
| 允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 5,968,329.49 | -36,661,214.72 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 174,279,031.86 | 146,934,017.60 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,308,601.85 | 11,160,414.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 180,587,633.71 | 158,094,431.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 155,431,612.04 | 86,387,736.21 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 56,974,431.10 | 59,521,825.55 |
| 支付的各项税费 | 8,644,110.81 | 29,449,175.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,410,666.77 | 33,351,225.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 236,460,820.72 | 208,709,961.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -55,873,187.01 | -50,615,529.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,000.00 | 59,606.80 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 45,000.00 | 59,606.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,146,811.68 | 5,431,896.59 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 15,000,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,146,811.68 | 20,431,896.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,101,811.68 | -20,372,289.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 48,125.00 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,757,270.57 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,805,395.57 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,805,395.57 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 13,898.84 | 115,307.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -62,766,495.42 | -70,872,512.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 260,831,728.11 | 507,627,573.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 198,065,232.69 | 436,755,061.04 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,055,970.72 | 25,124,986.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,055,970.72 | 25,124,986.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,093,393.53 | 8,871,719.88 |
| 支付的各项税费 | 2,107.50 | 575,018.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,600,846.56 | 15,961,884.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,696,347.59 | 25,408,623.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,359,623.13 | -283,636.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,345,824.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,345,824.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,345,824.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 13,799.13 | -283,636.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 156,845.66 | 303,499.45 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 170,644.79 | 19,862.63 |
二、财务报表调整情况说明
1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 272,845,619.12 | 272,845,619.12 | 0.00 |
| 结算备付金 | 0.00 | ||
| 拆出资金 | 0.00 | ||
| 交易性金融资产 | 75,829,638.40 | 75,829,638.40 | 0.00 |
| 衍生金融资产 | 0.00 | ||
| 应收票据 | 2,613,697.11 | 2,613,697.11 | 0.00 |
| 应收账款 | 523,995,123.11 | 523,995,123.11 | 0.00 |
| 应收款项融资 | 0.00 | ||
| 预付款项 | 114,144,560.28 | 111,982,429.59 | -2,162,130.69 |
| 应收保费 | 0.00 | ||
| 应收分保账款 | 0.00 | ||
| 应收分保合同准备金 | 0.00 | ||
| 其他应收款 | 52,261,248.24 | 52,261,248.24 | 0.00 |
| 其中：应收利息 | 0.00 | ||
| 应收股利 | 0.00 | ||
| 买入返售金融资产 | 0.00 | ||
| 存货 | 108,384,713.22 | 108,384,713.22 | 0.00 |
| 合同资产 | 0.00 | ||
| 持有待售资产 | 0.00 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | ||
| 其他流动资产 | 32,513,806.74 | 32,513,806.74 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 1,182,588,406.22 | 1,180,426,275.53 | -2,162,130.69 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 0.00 | ||
| 债权投资 | 0.00 | ||
| 其他债权投资 | 0.00 | ||
| 长期应收款 | 0.00 | ||
| 长期股权投资 | 166,556.74 | 166,556.74 | 0.00 |
| 其他权益工具投资 | 0.00 | ||
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | ||
| 投资性房地产 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 321,133,809.68 | 321,133,809.68 | 0.00 |
| 在建工程 | 0.00 | ||
| 生产性生物资产 | 0.00 | ||
| 油气资产 | 0.00 | ||
| 使用权资产 | 70,659,241.05 | 70,659,241.05 | |
| 无形资产 | 89,000,472.75 | 89,000,472.75 | 0.00 |
| 开发支出 | 1,786,858.80 | 1,786,858.80 | 0.00 |
| 商誉 | 508,493,655.92 | 508,493,655.92 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 19,199,246.49 | 19,199,246.49 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 9,089,818.38 | 9,089,818.38 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 29,441,630.02 | 29,441,630.02 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 978,312,048.78 | 1,048,971,289.83 | 70,659,241.05 |
| 资产总计 | 2,160,900,455.00 | 2,229,397,565.36 | 68,497,110.36 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 0.00 |
| 向中央银行借款 | 0.00 | ||
| 拆入资金 | 0.00 | ||
| 交易性金融负债 | 0.00 | ||
| 衍生金融负债 | 0.00 | ||
| 应付票据 | 0.00 | ||
| 应付账款 | 165,070,568.44 | 165,070,568.44 | 0.00 |
| 预收款项 | 0.00 | ||
| 合同负债 | 43,535,312.42 | 45,337,885.22 | 1,802,572.80 |
| 卖出回购金融资产款 | 0.00 | ||
| 吸收存款及同业存放 | 0.00 | ||
| 代理买卖证券款 | 0.00 | ||
| 代理承销证券款 | 0.00 | ||
| 应付职工薪酬 | 25,403,612.47 | 25,403,612.47 | 0.00 |
| 应交税费 | 22,259,556.86 | 22,259,556.86 | 0.00 |
| 其他应付款 | 199,101,778.16 | 199,101,778.16 | 0.00 |
| 其中：应付利息 | 0.00 | ||
| 应付股利 | 45,300.00 | 45,300.00 | 0.00 |
| 应付手续费及佣金 | 0.00 | ||
| 应付分保账款 | 0.00 | ||
| 持有待售负债 | 0.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 15,144,521.90 | 15,144,521.90 | |
| 其他流动负债 | 1,802,572.80 | -1,802,572.80 | |
| 流动负债合计 | 462,173,401.15 | 477,317,923.05 | 15,144,521.90 |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | 0.00 | ||
| 长期借款 | 0.00 | ||
| 应付债券 | 0.00 |
| 其中：优先股 | 0.00 | ||
| 永续债 | 0.00 | ||
| 租赁负债 | 53,352,588.46 | 53,352,588.46 | |
| 长期应付款 | 0.00 | ||
| 长期应付职工薪酬 | 0.00 | ||
| 预计负债 | 446,196,300.00 | 446,196,300.00 | 0.00 |
| 递延收益 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税负债 | 29,299,709.07 | 29,299,709.07 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | ||
| 非流动负债合计 | 475,496,009.07 | 528,848,597.53 | 53,352,588.46 |
| 负债合计 | 937,669,410.22 | 1,006,166,520.58 | 68,497,110.36 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 1,055,307,925.00 | 1,055,307,925.00 | 0.00 |
| 其他权益工具 | 0.00 | ||
| 其中：优先股 | 0.00 | ||
| 永续债 | 0.00 | ||
| 资本公积 | 3,133,980,410.19 | 3,133,980,410.19 | 0.00 |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他综合收益 | 0.00 | ||
| 专项储备 | 0.00 | ||
| 盈余公积 | 47,794,601.50 | 47,794,601.50 | 0.00 |
| 一般风险准备 | 0.00 | ||
| 未分配利润 | -3,017,129,277.30 | -3,017,129,277.30 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,219,953,659.39 | 1,219,953,659.39 | 0.00 |
| 少数股东权益 | 3,277,385.39 | 3,277,385.39 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 1,223,231,044.78 | 1,223,231,044.78 | 0.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,160,900,455.00 | 2,229,397,565.36 | 68,497,110.36 |
调整情况说明根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）会计准则的要求，本公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯不调整2021年年初留存收益：
（1）对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
（2）对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
（3）对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，不确认使用权资产和租赁负债。
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,369,949.50 | 11,369,949.50 | 0.00 |
| 交易性金融资产 | 75,829,638.40 | 75,829,638.40 | 0.00 |
| 衍生金融资产 | 0.00 | ||
| 应收票据 | 0.00 | ||
| 应收账款 | 0.00 | ||
| 应收款项融资 | 0.00 | ||
| 预付款项 | 834,134.83 | 167,184.78 | -666,950.05 |
| 其他应收款 | 26,116,002.45 | 26,116,002.45 | 0.00 |
| 其中：应收利息 | 0.00 | ||
| 应收股利 | 0.00 | ||
| 存货 | 0.00 | ||
| 合同资产 | 0.00 | ||
| 持有待售资产 | 0.00 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | ||
| 其他流动资产 | 3,151,465.32 | 3,151,465.32 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 117,301,190.50 | 116,634,240.45 | -666,950.05 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 0.00 | ||
| 其他债权投资 | 0.00 | ||
| 长期应收款 | 0.00 | ||
| 长期股权投资 | 2,151,150,849.53 | 2,162,850,849.53 | 0.00 |
| 其他权益工具投资 | 0.00 | ||
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | ||
| 投资性房地产 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 470,972.87 | 470,972.87 | 0.00 |
| 在建工程 | 0.00 |
| 生产性生物资产 | 0.00 | ||
| 油气资产 | 0.00 | ||
| 使用权资产 | 12,954,459.85 | 12,954,459.85 | |
| 无形资产 | 1,291,919.77 | 1,291,919.77 | 0.00 |
| 开发支出 | 0.00 | ||
| 商誉 | 0.00 | ||
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 0.00 | ||
| 非流动资产合计 | 2,152,913,742.17 | 2,177,568,202.02 | 12,954,459.85 |
| 资产总计 | 2,270,214,932.67 | 2,294,202,442.47 | 12,287,509.80 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 0.00 | ||
| 交易性金融负债 | 0.00 | ||
| 衍生金融负债 | 0.00 | ||
| 应付票据 | 0.00 | ||
| 应付账款 | 0.00 | ||
| 预收款项 | 0.00 | ||
| 合同负债 | 0.00 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,537,987.63 | 1,537,987.63 | 0.00 |
| 应交税费 | 2,891,439.16 | 2,891,439.16 | 0.00 |
| 其他应付款 | 558,584,595.79 | 558,584,595.79 | 0.00 |
| 其中：应付利息 | 0.00 | ||
| 应付股利 | 45,300.00 | 45,300.00 | 0.00 |
| 持有待售负债 | 0.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 4,269,887.00 | 4,269,887.00 | |
| 其他流动负债 | 0.00 | ||
| 流动负债合计 | 563,014,022.58 | 567,283,909.58 | 4,269,887.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 0.00 | ||
| 应付债券 | 0.00 | ||
| 其中：优先股 | 0.00 | ||
| 永续债 | 0.00 |
| 租赁负债 | 8,017,622.80 | 8,017,622.80 | |
| 长期应付款 | 0.00 | ||
| 长期应付职工薪酬 | 0.00 | ||
| 预计负债 | 446,196,300.00 | 446,196,300.00 | 0.00 |
| 递延收益 | 0.00 | ||
| 递延所得税负债 | 18,957,409.60 | 18,957,409.60 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | ||
| 非流动负债合计 | 465,153,709.60 | 473,171,332.40 | 8,017,622.80 |
| 负债合计 | 1,028,167,732.18 | 1,040,455,241.98 | 12,287,509.80 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 1,055,307,925.00 | 1,055,307,925.00 | 0.00 |
| 其他权益工具 | 0.00 | ||
| 其中：优先股 | 0.00 | ||
| 永续债 | 0.00 | ||
| 资本公积 | 3,133,980,410.19 | 3,133,980,410.19 | 0.00 |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他综合收益 | 0.00 | ||
| 专项储备 | 0.00 | ||
| 盈余公积 | 47,794,601.50 | 47,794,601.50 | 0.00 |
| 未分配利润 | -2,995,035,736.20 | -2,983,335,736.20 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 1,242,047,200.49 | 1,253,747,200.49 | 0.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,270,214,932.67 | 2,294,202,442.47 | 12,287,509.80 |
调整情况说明
根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）会计准则的要求，本公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯不调整2021年年初留存收益：
（1）对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
（2）对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
（3）对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，不确认使用权资产和租赁负债。
2、2021年起首次新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。