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ST高升:独立董事制度(2022年4月修订) 下载公告
公告日期:2022-04-27

高升控股股份有限公司

独立董事制度

(2022年4月修订)

第一章 总则第一条 为进一步完善高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)治理结构,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进上市公司独立董事尽责履职,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《高升控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本制度。

第二章 独立董事的一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照相关法律规定和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第五条 独立董事最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司、沪深证券

交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的人数时,公司应按规定补足独立董事的人数。第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律、法规及中国证监会要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

(七)《公司章程》规定的其他人员;

(八)中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人履历表)报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

第十四条 独立董事候选人的任职资格和独立性,须经深圳证券交易所审核。被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说

明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露,对其履行职责的情况进行说明。

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独

立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;

(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;

独立董事行使前款第(一)至(六)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。

第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数,并担任召集人。

第六章 独立董事的责任

第二十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)聘用、解聘会计师事务所;

(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

(六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

(七)内部控制评价报告;

(八)相关方变更承诺的方案;

(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项;

(十二)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案;

(十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见

应当明确、清楚。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十四条 如有关事项属于要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。第二十七条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职,并对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章 独立董事的工作条件

第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时进行公告。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度经公司股东大会审议批准后实施,修改时亦同。

第三十二条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。公司应及时对本制度进行修订。


  附件:公告原文
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