第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于高升控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对高升控股2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎的核查。我们的核查是针对公司剩余募集资金在2021年度的使用程序和披露的合法合规性，不构成任何情况下明示或暗示该等募集使用的商业合理性和经营风险的判断，我们的意见依赖于公司及其他各方提供资料的真实、准确和完整性。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股47,131,147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24.40元，募集资金总额为人民币1,149,999,986.80元，扣除券商承销佣金人民币34,000,000.00元后，实际募集资金人民币1,115,999,986.80元，扣除由上市公司支付的其他发行费用共计人民币2,390,328.29元后，实际募集资金净额为人民币1,113,609,658.51元。上述募集资金于2016年9月6日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号验资报告审验。
2021年度，上市公司使用募集资金人民币6,000.00万元，募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币155,213.22元；截至2021年12月31日，上市公司累计使用募集资金总额人民币1,102,391,616.76元，尚未使用募集资金余额人民币14,070,713.57元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上市公司的募集资金管理制度，上市公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或上市公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由上市公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况和三方监管情况
1、经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，上市公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000031441700012674964）。截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
北京银行股份有限公司东长安街支行
| 北京银行股份有限公司东长安街支行 | 20000031441700012674964 | 1,705.97 |
上市公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年9月7日与北京银行股份有限公司东长安街支行、一创投行签订《募集资金三方监管协议》，，以保证专款专用。
2、经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司子公司上海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000032920600012981642）。截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
北京银行股份有限公司东长安街支行
| 北京银行股份有限公司东长安街支行 | 20000032920600012981642 | 88,678.62 |
上市公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年12月15日与子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、一创投行签订《募集资金四方监管协议》，以保证专款专用。
3、经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，上市公司子公司深圳创新云海科技有限公司在盛京银行北京石景山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号0110700102000000400）。截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
盛京银行北京石景山支行
| 盛京银行北京石景山支行 | 0110700102000000400 | 13,980,328.98 |
上市公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2017年6月20日与子公司深圳创新云海科技有限公司、盛京银行北京石景山支行和一创投行签订《募集资金四方监管协议》，以保证专款专用。
4、经上市公司第九届董事会第五十五次会议审议通过，上市公司子公司深圳创新云海科技有限公司在华夏银行北京两广支行开设了人民币募集资金专用账户（账号10267000000908374）。根据公司提供的资料，目前该账户尚未启用，尚未与华夏银行北京两广支行、一创投行签订募集资金监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度，高升控股募集资金的实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，高升控股变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2：
变更募集资金投资项目情况表。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司的披露和提供的资料，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，未发现程序和披露上存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、审计机构对上市公司2021年度募集资金存放与实际使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第223012号）认为：上市公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定编制，反映了上市公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经查阅募集资金专项账户银行流水以及上市公司提供的其他书面材料，一创投行认为：上市公司2021年度按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，未发现在程序和披露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
根据公司编制的《2021年募集资金存放与使用情况的专项说明》以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第223014号），公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额（扣各项发行费用后净额） | 111,360.97 | 本年度投入募集资金总额 | 6,000.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 110,239.16 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 24,700.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.73% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目,（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投 入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 支付发行股份购买标的资产的现金对价 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 100.00 | 2016-10-1 | -10,125.50 | 否 | 否 | |
| 云安全系统项目 | 上市公司云安全系统项目 | 是 | 24,700.00 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 收购创新云海股权项目 | 是 | - | 7,500.00 | - | 6,750.00 | 90.00 | 2017-3-31 | -1,335.07 | 否 | 否 | |
| 深圳盐田港二期数据中心项目 | 是 | - | 10,200.00 | 6,000.00 | 9,002.50 | 88.26 | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | 是 | - | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 100.00 | - | - | - | - | |
| 大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | 100.00 | 2016-10-1 | -10,125.50 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 26,660.97 | 26,660.97 | - | 27,486.66 | 103.10 | - | - | - | - | |
| 承诺投资项目小计 | 115,000.00 | 115,000.00 | 6,000.00 | 110,239.16 | - | - | -11,460.57 | - | |||
| 超募资金投向： | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 111,360.97 | 111,360.97 | 6,000.00 | 110,239.16 | - | - | -11,460.57 | - | |||
| 未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、收购创新云海股权项目： 创新云海被收购时盐田港数据中心一期项目已投入使用，因机房规模小，单机柜电力容量小，业务上架率较低，经营略有亏损。 2、深圳盐田港二期数据中心项目： 根据公司提供的资料，2017年6月支付二期项目咨询费用52.5万元；2017年6月支付二期供电立项及工程预付款2950万元（另以自有资金支付50万）；2021年5月支付二期施工预付款6000万元，合计二期支付款9002.50万元。 根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，二期项目暂停。扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用外，施工方拟于2022年向公司退回8320万元前述预付款。 3、大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目： 因近年来国家大力推进“提速降费”政策影响，以及市场格局变化，项目议价能力不强，客户流失。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，深圳盐田港二期数据中心项目暂停 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为深圳创新云海科技有限公司，变更金额7,500万元。 2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，变更金额17,200万元。 2020年7月24日，公司召开第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，2020年8月13日召开2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2021年12月31日，募集资金尚未使用余额1,407.07万元（含收到的银行存款利息），系由于变更后的募投项目深圳盐田港二期数据中心尚处在建设期，相关款项未支付完毕尚有余额。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：1、支付发行股份购买标的资产的现金对价和大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目均为本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司所经营虚拟专用网使用，本年度实现的效益为该公司本年净利润金额，无法区分至具体两个项目收益。
2、上表补充流动资金截至期末累计投入金额27,486.66万元已大于调整后投资总额26,660.97万元，系由于前期补充流动资产审批金额中包含了应扣除的券商承销佣金发行费用所致。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
根据公司编制的《2021年募集资金存放与使用情况的专项说明》以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第223014号），公司变更募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购创新云海股权项目 | 云安全系统项目 | 7,500.00 | - | 6,750.00 | 90.00 | 2017-3-31 | -1,335.07 | 否 | 否 |
| 深圳盐田港二期数据中心项目 | 云安全系统项目 | 10,200.00 | 6,000.00 | 9,002.50 | 88.26 | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | 云安全系统项目 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 24,700.00 | 6,000.00 | 22,752.50 | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更原因： 云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。2016年下半年以来，包括云计算、云安全、CDN在内的上层云服务业务市场参与者不断增加，竞争愈发激烈。在竞争格局发生较大变化的背景下，公司积极进行战略升级，深耕云管端一体化布局的资源优势，不断完善核心区 | ||||||||
| 域自有数据中心布局，打造底层云服务业务竞争壁垒。为实现公司战略规划，提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将以原方式实施的云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，打造深圳地区大规模数据中心集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田数据中心亦将为公司后续开展高质量的云安全服务、多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等多样化的上层云服务业务提供重要保障。 决策程序及信息披露： 2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为深圳创新云海科技有限公司，变更金额7,500万元。公司公告编号2017-13。 2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目。本次变更金额17,200万元。公司公告编号2017-30。 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，2020年7月24日，公司召开第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，2020年8月13日召开2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金。公司公告编号2020-64。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，创新云海盐田港数据中心二期项目无法正常实施，因此尚未形成收益。 2017年5月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目（以下简称“本项目”），对公司全资子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心按照T3+标准开展二期扩建，建设区域面积9,745平方米，计划容纳规格为4.4-8kw的48U机柜2,000个，本项目原 |
| 计划建设周期为一年。 创新云海于2017年3月28日与交易对手方九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）签署了《项目用电委托协议书》及补充协议，在上述协议履行期间，深圳市发改委出台相关政策，导致获得能耗指标的批复难度增大。因九州恒盛尚未取得盐田机房二期项目所需的能耗用电批复及相关报装全部电力相关手续，根据协议约定，尚不具备签署电力工程的建设工程合同条件，导致创新云海二期扩建项目停滞。 创新云海于2018年12月与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”）签署了《用户电力工程施工合同》，中通服将负责创新云海二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等，因有关政策调整等原因，中通服未能在约定时间内完成合同义务，双方于2019年12月10日签署了《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》。 为继续推进募投项目实施进展，2020年4月8日创新云海与四川四海云能电力设计有限公司、北京四海云能科技有限公司公司签署了盐田港数据中心项目的《用户电力工程施工合同》，合同约定四海云能的工程及服务工作包含外电市工勘设计，外电市能评手续及报装报建等。 随着项目电力指标的申报推进，为尽快建成盐田港数据中心二期项目，2021年5月28日创新云海与北京中网华通设计咨询有限公司、四川四海云能电力设计有限公司签署了《总承包合同》，开始着手进行二期项目的施工及设备采购等工作。根据公司提供的资料及相关说明，目前因受疫情影响，二期工程项目暂停。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，深圳盐田港二期数据中心项目暂停 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。