高升控股股份有限公司
关联交易制度
（2022年4月修订）
第一章 总则第一条 为了规范高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，有效控制交易风险，保障公司和股东的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》、《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其它有关法律法规的规定，制定本制度。第二条 公司关联交易的内部控制，应遵循以下原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则;
（二）不得损害公司和其他股东的利益；
（三）关联股东应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估师或财务顾问。第三条 本制度适用公司和子公司。子公司，是指纳入上市公司合并报表范围内的，全资子公司、控股子公司以及虽未达到控股地位但拥有实际控制权的股权投资企业。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本条（二）中1、2所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第
（一）、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第三章 关联交易
第五条 公司的关联交易，是指公司或者子公司与公司关联人之间事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序第六条 下列关联交易由公司董事会审议决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
本条所述关联交易提交董事会审议时，独立董事需发表独立意见。独立董事进行事前认可和发表独立意见前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第七条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东大会审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）出席董事会的无关联董事人数不足3人的关联交易审议事项。
第八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则及时提交董事会或股东大会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度规定履行股东大会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 公司在审议关联交易时，应审核以下事项：
（一）需提供交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）需提供交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五章 关联交易的披露
第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%交易。
第十六条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。第十七条 公司披露关联交易，应向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项第2至4点规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳交易所认定的其他情形。
第六章 附则
第二十一条 本制度由董事会审议通过后生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规定不一致的，以有关法律法规、规定为准。