关于对高升控股股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 204 号
高升控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告及相关公告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，（1）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“会计师”）对你公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》，涉及事项为：公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿你公司26,251,609股股份；因袁佳宁所持你公司股份处于质押状态，尚未回购；会计师无法确定公司采用将自身股份结算的或有对价计入其他权益工具的会计处理是否符合经济业务实质；（2）袁佳宁于2021年6月17日承诺解除股票质押并将解除质押后的股票补偿给公司，如无法实现则另外购买公司股份26,251,609股向公司进行补偿；在三个月内实现公司对其应补偿股票26,251,609股的回购注销，并
无条件配合公司办理上述股份的回购注销手续；（3）张岱于2021年6月17日承诺以自身直接或间接持有的公司股份及个人资产提供保证：如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对公司的股份补偿义务；在三个月内实现公司对袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购注销；（4）截至年报披露日，袁佳宁应补偿公司的股票尚未完成回购注销手续；（5）因莹悦网络未完成业绩承诺，原股东未按期补偿股份，按协议计算违约金收入1,214.53万元，并计入营业外收入；（6）根据会计师出具的《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》，公司合并财务报表整体重要性水平金额为806.03万元。
请上市公司补充说明：（1）你公司为解决股份回购注销事宜所采取的具体措施，包括但不限于具体时间、参与人员、采取方式、效果等，上市公司董事、监事、高级管理人员是否已就该事项履行勤勉尽责义务，并请提出充分证据；（2）在袁佳宁至今未完成股份回购注销手续的情况下，张岱依据其承诺以自有资产替袁佳宁履行对公司股份补偿义务的具体进展，张岱计划如何履行其承诺的保证责任，截至目前是否存在超期未履行承诺的情形；
（3）结合上述情况及未来股份回购注销、收回违约金收入的可能性，说明你公司确认上述其他权益工具、营业外收入的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
请律师对事项（1）、（2）进行核查并发表明确意见。请会计师及签字会计师对事项（3）进行核查并发表明确意见，同时结
合保留意见涉及事项对财务报表影响金额、比例、影响金额是否远超重要性水平等，说明是否已审慎评价相关事项是否对财务报表的主要组成部分形成重大影响、影响是否具有广泛性，并进一步论证保留意见的恰当性，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
2、年报显示，（1）截至年报披露日，公司存在13项违规担保事项，违规担保金额为215,740.42万元，因公司认为部分违规担保已解决，截至目前违规担保余额为64,591.08万元；（2）因违规担保案被法院判决公司无责，公司冲回前期计提的部分预计负债3,686.44万元；（3）截至报告期末，因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，具体包括9个银行账户，涉及金额1,134.88万元，以及5家子公司股权。
请上市公司补充说明：（1）请逐项详细说明违规担保的具体情况，包括但不限于解决时间、方式、效果、是否具有充分的法律依据、是否存在其他未予披露的违规担保情形等；（2）已计提、未计提与冲回预计负债的依据，是否存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形；（3）公司银行账户、持有子公司股权被法院冻结事项对公司正常生产经营的具体影响，相关事项是否已按照本所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务；（4）结合被冻结银行账户用途、被冻结金额等，说明被冻结银行账户是否为公司主要银行账户，公
司是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第
（六）项规定的情形。
请律师对事项（1）、（3）、（4）进行核查并发表明确意见。请会计师及签字会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对预计负债已执行的审计程序、已获取的审计证据、核查金额及比例、预计负债是否存在错报情形或风险、相关审计程序与审计证据是否足以支持审计结论。
3、年报显示，公司对2019年度、2020年度的财务报告进行会计差错更正，涉及事项包括公司将按照已确定的固定补偿股份数确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算，以及公司子公司上海游驰网络技术有限公司2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本的情形。
请上市公司补充说明：（1）会计差错事项对财务指标的具体影响比例；（2）子公司上海游驰网络技术有限公司少确认营业成本的具体情况、会计差错更正的具体会计分录、相关内部控制是否存在重大缺陷。
请会计师核查并发表明确意见。
4、年报显示，（1）公司全资子公司上海高升数据系统有限公司（以下简称“上海高升”）于2021年11月转让，取得转让款13,000万元，实现投资收益3,355.61万元；（2）报告期内，上海高升股权曾处于冻结状态。
请上市公司补充说明：（1）上海高升股权解除冻结的具体过
程；（2）结合出售事项具体过程，说明投资收益的计算过程与确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合上海高升主营业务及上市公司未来发展规划，说明出售上海高升股权对公司主营业务、持续经营能力、经营业绩等的具体影响。
请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
5、年报显示，募投项目之一深圳盐田港二期数据中心项目因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，二期项目暂停；扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用外，施工方拟于2022年向公司退回8,320万元预付款。
请上市公司补充说明：（1）深圳盐田港二期数据中心项目后续建设的具体计划，项目可行性是否发生重大变化；（2）8,320万元预付款的具体内容、付款时间、施工方具体名称、前期预付的必要性、是否具有商业合理性、2022年退回的具体计划、是否存在逾期未退回的情形、收回款项的可能性、是否已计提充分的坏账准备。
请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
6、年报显示，（1）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值；（2）报告期末，公司净资产为76,523.80万元、未受限货币资金为18,273.18万元、短期借款为11,006.95万元、因资金占用事项需偿还7,130.69万元；报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-19,026.57万元。
请上市公司结合预计负债计提的充分性、现金流、货币资金、负债、偿债能力指标、未决诉讼、主营业务发展、股份回购注销可能性、资产减值、银行信用额度等情况，说明公司是否存在可能导致公司因无力偿还债务被债权人申请破产重整、净资产为负、持续经营能力存在不确定的情形及风险，如是，请及时揭示风险，并进一步说明应对措施。
7、年报显示，报告期内实现虚拟专用网服务营业收入3,851.49万元，同比下降73.49%，毛利率为-171.80%。请上市公司补充说明上述收入下降、毛利率为负的具体原因，与同行业公司是否存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月9日