高升控股股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2022〕44号）。公司收到《股东质询函》后对相关问题进行了核实，现回复说明并公告如下：
问题：公司于2015年以11.5亿元收购了上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”），莹悦网络原股东袁佳宁、王宇承诺莹悦网络2016-2019年净利润分别不低于6,000万元、7,000万元、9,000万元和11,100万元。莹悦网络2019年度扣除非经常性损益后净利润为1,809.82万元，未完成当年度业绩承诺利润，根据承诺协议的约定，袁佳宁、王宇应补偿上市公司股份3,296.94万股。截至目前，袁佳宁尚未履行补偿义务，投服中心现依法行使股东质询权。
根据公司2022年5月30日对交易所问询函的回复，公司已委托律师事务所于2022年5月20日向袁佳宁发送《律师函》，要求其在90日内完成应补偿上市公司股票的回购注销手续，否则公司将采取进一步法律手段。因袁佳宁所持上市公司股票的质押状态暂无法解除，根据公司实际控制人张岱2021年6月17日作出的承诺，张岱计划以自有资产（包括其个人实际控制的天津百若克医药生物技术有限责任公司持有的上市公司股份、现金或其他个人资产等）代替袁佳宁履行对公司的股票补偿义务，并拟不晚于2022年8月30日召开股东大会审议相
高升控股股份有限公司关议案。请公司说明张岱代替袁佳宁履行股份补偿义务的具体方案及其审议进展。公司回复：经向公司实际控制人张岱及控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“百若克”）核实，相关事项进展如下：
1、张岱目前正与袁佳宁协商签署《借款协议》，借款协议主要内容为：因袁佳宁需向公司补偿26,251,609股股份，但其所持股份处于质押状态，无法履行股份补偿义务，故袁佳宁需向张岱借款。张岱同意出借并依据协议内容以所持百若克股份替袁佳宁代为注销相应股票，以履行对上市公司的股份补偿义务。
2、公司控股股东百若克持有公司股份158,550,396股，占公司总股本的
15.12%。目前百若克所持公司股份累计被冻结119,602,757股（其中司法再冻结78,272,361股），占其所持公司股份总数的75.44%；百若克已质押股数117,220,000股，占其所持股份比例73.93%。百若克目前所持公司股份全部处于质押、冻结状态，占其所持有公司股份总数的100%。
2022年7月5日-15日期间，百若克持有公司的部分股份因涉及合同纠纷被天津市河东区人民法院司法冻结。因该合同纠纷涉及金额在百若克可以解决的范围内，百若克预计在2022年12月31日前可以解决该事项并相应解除所持公司股份的冻结。在解决股票的冻结状态并保证不受限的股票达到袁佳宁需补偿的26,251,609股股份数量后，百若克将尽快启动其所持股票代袁佳宁补偿的相关审议程序，向上市公司递交相关议案，并及时通知上市公司履行信息披露义务。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二二年九月六日