新疆中基实业股份有限公司 2012 年度报告全文
新疆中基实业股份有限公司
XINJIANG CHALKIS CO., LTD
二○一二年年度报告全文（更正后）
二○一三年八月
新疆中基实业股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人戴春智、主管会计工作负责人武霞及会计机构负责人(会计主管
人员)董裕云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
姜方基 独立董事 工作原因 孙卫红
张新生 董事 工作原因 龙亚辉
刘少君 董事 工作原因 龙亚辉
利安达会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 28
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 38
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 43
八、公司治理.................................................................................................................................... 51
九、内部控制.................................................................................................................................... 57
十、财务报告.................................................................................................................................... 60
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 173
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、新中基 指 新疆中基实业股份有限公司
实际控制人 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师
控股股东 指 农六师国有资产经营有限责任公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
农六师国资公司、六师国资公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司
兵团农六师、农六师 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师
六师中院 指 新疆生产建设兵团农六师中级人民法院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
会计期间 指 2012 年度
元 指 人民币
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重大风险提示
截止 2012 年年度报告披露日，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事
项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根
据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST 中基；
证券代码：000972）自 2013 年 4 月 8 日（开市时起）停牌。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *st 中基 股票代码 000972
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 新疆中基实业股份有限公司
公司的中文简称 新中基
公司的外文名称（如有） XINJIANG CHALKIS CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有） CHALKIS
公司的法定代表人 戴春智
注册地址 新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号
注册地址的邮政编码
办公地址 新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号
办公地址的邮政编码
公司网址 http: //www.chalkistomato.com
电子信箱 guyongxin@chalkistomato.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 顾永新 邢江
联系地址 新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号
电话 （0991）8852972 （0991）8852110
传真 （0991）8816688 （0991）8816688
电子信箱 guyongxin@chalkistomato.com xingjiang@chalkistomato.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: //www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
新疆乌鲁木齐市青
首次注册 1994 年 06 月 30 日 650000040000642 650102228583150 22858315-0
年路北一巷 8 号
新疆乌鲁木齐市青
报告期末注册 2012 年 12 月 13 日 650000040000642 650102228583150 22858315-0
年路北一巷 8 号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
公司自上市以来主营业务未发生变化。
有）
自公司上市至 2011 年 7 月，公司控股股东为兵团投资公司；自 2011 年 7 月起公
历次控股股东的变更情况（如有） 司控股股东变更为农六师国资公司。公司实际控制人由兵团国资委变更为兵团农
六师。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址 沈阳市铁西区保工街北二中路 18 号特变电大厦 12 楼
签字会计师姓名 孟昭峰、王吉庆
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2011 年 2010 年
2012 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 1,245,962,132.20 1,424,785,535.73 1,424,785,535.73 -12.55% 1,511,963,570.21 1,511,963,570.21
归属于上市公司股东的净利
64,021,480.05 -1,170,551,214.80 -1,151,646,489.53 不适用 -312,283,172.45 -215,127,335.65
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-509,875,112.73 -1,184,567,280.69 -1,165,662,555.42 不适用 -300,194,111.97 -209,650,961.85
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-28,310,239.57 -905,779,555.79 -905,779,555.79 不适用 -428,349,935.73 -428,349,935.73
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 -2.43 -2.39 不适用 -0.68 -0.47
稀释每股收益（元/股） 0.08 -2.43 -2.39 不适用 -0.68 -0.47
增加 173.40
净资产收益率（%） 26.53% -147.5% -146.87% -22.64% -16.4%
个百分点
本年末比上年
2011 年末 2010 年末
2012 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 3,726,162,937.31 4,450,166,866.78 4,450,166,866.78 -16.27% 5,540,381,112.21 5,521,476,386.94
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的所 413,984,930.18 209,320,667.91 209,320,667.91 97.78% 1,378,874,922.52 1,359,970,197.25
有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 64,021,480.05 -1,151,646,489.53 413,984,930.18 209,320,667.91
按国际会计准则调整的项目及金额
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2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 64,021,480.05 -1,151,646,489.53 413,984,930.18 209,320,667.91
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-554,569.35 3,473,151.14 -2,396,858.26 处置固定资本
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 重整收益的地方减免
45,099,391.66
减免 所得税
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 16,519,257.23 13,151,283.56 5,030,058.42 参照\"政府补助明细\"
受的政府补助除外）
债务重组损益 630,960,732.92 重整收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
-21,012,250.34 重整费用
费用等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,478,185.41 -4,311,424.96
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,206,424.34 227,468.82 -7,104,492.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,441,538.49 0.00
所得税影响额 94,287,400.52 25,755.41 222,722.50
少数股东权益影响额（税后） -2,377,855.52 1,846,729.14 -3,529,065.84
合计 573,896,592.78 14,016,065.89 -5,476,373.80 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
（一）2012年公司经营情况回顾
2012年，是公司最为困难的一年。一方面，国际番茄酱市场复苏缓慢，人民币升值持续，番茄酱生产
成本继续大幅上升；另一方面，公司生产经营及财务状况持续恶化，融资能力丧失，运营资金压力不断增
大，加之公司前期已连续两年亏损，面临暂停上市的风险，致使公司面临巨大的生存危机。面对严峻的市
场形势和日益恶化的内外部经营环境，公司董事会和经营班子在兵团及股东方的大力支持下，团结带领公
司全体员工，紧紧围绕“抓管理、降成本、提质量、促销售、增效益”十五字经营方针，迎难而上，共克
时艰，为公司可持续健康发展积极创造条件。
（二）公司存在的主要优势及困难：
（1）公司存在的主要优势：
1、公司作为兵团国家级农业产业化龙头企业，多年来致力于番茄红色产业的发展，为兵团出口创汇、
致富农工、维护社会稳定都发挥了重要作用，已成为国内外番茄产业最具影响力的企业之一，兵团及股东
方对公司的持续健康发展极为关注。
2、公司始终贯彻“品质第一，安全第一，客户满意第一”的质量方针，严格执行ISO9000质量管理
体系、ISO14001环境管理体系、HACCP食品安全控制和保证体系，长期以来公司“ChalkiS”牌番茄制品赢
得了国际客商广泛认可。
3、公司依托兵团和六师已建立“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，从
而使公司主要原料基地建设得到进一步的巩固和加强。
（2）公司存在的主要困难：
1、由于番茄酱行业仍处于恢复期，受产量下降，刚性费用较高，人民币持续升值等因素的影响，加
之番茄原料收购价格、人工成本、运输费用持续上涨，致使公司生产运营成本居高不下，国际市场竞争力
逐步下降。
2、由于受公司连续两年亏损资信下降等因素的影响，公司基本丧失融资能力。尽管公司通过破产重
整，债务有所降低，但公司自身“造血”功能尚未恢复，偿债能力严重不足，持续盈利能力较低等问题并
未得到根本解决，致使公司保证正常运营资金的难度极大。
3、由于公司主要产品大包装番茄酱投资规模过大，原料基地保障不足，设备利用率较低等问题日益
突出，且产品附加值低，过度依赖出口。而小包装番茄酱基本为国外贴牌生产，开拓国内市场进展缓慢，
仍处于代工角色，致使公司产业结构和产品结构的调整日益迫切。
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（三）行业经营环境分析
1、随着中国番茄加工行业成本逐年增加，中国番茄产品国际市场竞争力逐步下降。近几年，番茄酱
销售价格的增长幅度远低于成本的增长幅度，中国番茄酱的成本优势逐年降低。而美国加工番茄的产量逐
年增加，其出口量也有较大的增长，已对中国番茄酱的出口带来很大威胁。
2、由于中国番茄加工行业缺乏统一规划和正确引导，番茄产业扩张速度过快，产能过剩，无序竞争
的局面亟待解决，全国番茄行业的形势依然十分严峻。近年来，受产能过剩、库存增加、竞争过度、企业
亏损以及农民种植积极性受挫等因素的影响，全国番茄行业尚未摆脱困境。去年在全行业共同努力下，采
取限产保价措施，取得了一定成效，但要真正实现行业有序和平稳的目标，继续采取限产保价措施，加强
行业自律，仍将成为行业共识。
3、我国番茄行业面对的困难和挑战超过以往，加上产业基础薄弱和行业竞争环境亟待改善等，更加
需要每个番茄企业理性思维、规范行为、精诚团结和加强合作。今年产季十分关键，应当在去年基础上，
继续控制好总量，稳定住价格，同时建立规则，弘扬正气。为此，积极争取政府支持，围绕环保和食品安
全两个关键环节建立行业准入制度，淘汰落后产能，加快产业整合将成为我国番茄行业今后一个时期的一
项重点工作。
（四）2013年度经营计划
1、公司2013年生产经营计划
⑴经营方针：抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益。
⑵生产计划：生产大包装酱10—15万吨，小包装酱3050个货柜。
⑶销售计划：销售大包装酱10—15万吨，小包装酱3050个货柜。
⑷经营目标：保盈利。
2、公司拟采取的对策和措施
⑴紧紧围绕“抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益”十八字生产经营方针，不断提高
管控体系和目标责任考核体系的运行效果，加强员工队伍建设，为实现全年目标奠定基础。
⑵以“强管理”为抓手，以“抓原料、降成本、保质量”为前提，以“促销售、增效益”为目标，认
真开展公司管理提升活动。首先，结合公司OA办公系统的使用，不断完善相关制度和流程，加强内控管理
和规范运作。其次，所属各子（分）公司和各部门围绕生产经营方针和全年计划，结合各自实际确定管理
提升的主题，并贯穿于全年各项工作，务必取得实效。
⑶针对番茄原料对番茄酱成本和质量的影响，把“降成本、保质量”的关口前移至原料管理工作，并
从选种、育苗、播期、栽培、田间管理、采摘、运输、交售等环节实施全程管控，同时结合目标责任考核，
加强生产环节的管控，杜绝浪费和跑冒滴漏，努力降低番茄酱成本，确保产品质量行业领先，为促进产品
销售创造条件。
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⑷针对公司大包装番茄酱投资规模过大，原料基地保障不足，设备利用率较低等问题，认真分析行业
经营环境的变化，进一步压缩产能，并择机处置闲置资产，加快产业结构和产品结构的调整。
⑸继续加强营销体系和营销队伍建设，实施高效的激励考核办法，加大自主品牌产品的研发和销售渠
道的开拓，重点提高小包装番茄酱和番茄红素在国内市场的销售和市场份额，使之成为公司利润增长点。
⑹在兵团及股东方的大力支持下，坚持资产经营与资本运营相结合，并通过资产重组方式，加快公司
产业结构调整和持续盈利能力的提高。同时，积极争取相关政策扶持，继续实施“限产保价”措施，努力
改变无序竞争的局面，促进番茄酱行业的整体复苏。
二、主营业务分析
（一）概述
1、报告期内，公司实现营业总收入1,245,962,132.20元，比上年同期减少178,823,403.53元，减少
幅度为12.55%，实现归属母公司所有者的净利润64,021,480.05元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
第一，公司充分发挥产业龙头的示范带动作用，加强与同行业的沟通与交流，共同采取“限产保价、
消化库存”策略，调整番茄酱市场供需平衡，努力改变无序竞争的局面，促进了番茄酱行业的整体复苏。
2012年，公司收购番茄原料37.81万吨，比2011年减少73.88%；生产大包装番茄酱4.74万吨，比2011
年减少76.45%。生产小包装番茄酱4450个货柜。
第二，公司进一步强化提高质量意识，严格执行质量管理体系和相关制度，严把番茄采摘、运输、交
售、加工等环节的质量控制，促进了公司番茄酱质量的提高，赢得了国际客商的广泛认可。
2012年，公司大包装番茄酱平均料酱比达到6.48，比2011年下降0.08，产品合格率达到94.39%，比2011
年提高19.98%。小包装番茄酱产品合格率达到99.986%。
第三，公司因无力按期清偿到期债务，被迫进入破产重整程序。之后，公司在管理人的主导下，严格
按照相关法律法规的要求，加快推进破产重整进程。公司通过实施破产重整，不仅降低了公司债务，夯实
了资产，优化了财务结构，而且使公司实现了6亿元左右的破产重整收益，为公司化解暂停上市风险发挥
了重要作用，并为公司可持续健康发展创造了条件。
2、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
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（二）收入
1、主营业务收入分产品的构成情况
单位：元
2012年 2011年
产品分类 项目 占营业收入比 占营业收入比 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 重（%）
大桶原料酱 383,639,421.28 31.67% 334,024,260.72 24.41% 14.85%
小包装番茄制品 777,306,844.92 64.18% 864,863,028.38 63.20% -10.12%
番茄酱
蔬菜罐头制品 3,607,872.93 0.30% 131,926,138.97 9.64% -97.27%
其他 46,674,055.41 3.85% 37,708,281.54 2.76% 23.78%
驱动业务收入变化的因素：本期营业收入较上期减少的主要原因是蔬菜罐头制品及小包装蕃茄制品销量减少所致。
2、公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
3、公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
4、公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
5、公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 668,954,538.19
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 55.23%
6、公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
（三）、成本
1、主营业务成本分产品的构成情况
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本 占营业成本
金额 金额
比重（%） 比重（%）
大包装番茄酱 原材料 159,967,672.34 62.23% 218,715,035.44 61.4%
大包装番茄酱 包装物 20,703,303.85 8.05% 29,934,238.72 8.41%
大包装番茄酱 人工工资 13,826,586.14 5.38% 17,717,597.04 4.98%
大包装番茄酱 折旧 33,650,018.05 13.09% 51,801,676.47 14.6%
大包装番茄酱 能源 14,019,408.01 5.45% 18,559,214.81 5.21%
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大包装番茄酱 其他 14,899,612.42 5.8% 19,297,505.36 5.42%
大包装番茄酱 合计 257,066,600.81 100% 356,025,267.84 100%
小包装番茄酱 原材料 396,677,059.86 55% 463,333,763.53 53.4%
小包装番茄酱 包装物 248,247,716.37 34.4% 315,743,738.85 36.39%
小包装番茄酱 人工工资 21,925,422.94 3.04% 20,910,755.99 2.41%
小包装番茄酱 折旧 28,488,625.21 3.95% 23,947,587.78 2.76%
小包装番茄酱 能源 12,910,035.22 1.79% 17,700,390.97 2.04%
小包装番茄酱 其他 12,982,158.32 1.8% 26,029,986.72 3%
小包装番茄酱 合计
