证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2020-033号
中基健康产业股份有限公司第八届董事会第二十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次临时会议于2020年6月29日（星期一）以传真、通讯方式召开，本次会议于2020年6月23日以传真电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司8名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股份，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次临时会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）,即2.17元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过231,385,073股（含231,385,073股）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。发行对象承诺另行增加十八个月的锁定期，即自发行结
束之日三十六个月内不转让本次非公开发行的股票，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,210.56万元（含50,210.56万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地建设项目 | 25,140.47 |
| 2 | 常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目 | 25,070.09 |
| 合计 | 50,210.56 |
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
同意公司与常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效股份认购协议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；
鉴于常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向其非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司关于公司与常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）签订非公开发行股票之附生效条件认购协议书暨关联交易公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填
补回报措施。具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn披露的《中基健康产业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》， 公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》；
为公司本次发行之目的，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意公司开立本次发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司关于提请股东大会批准常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的公告》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、决定并聘请本次非公开发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
5、签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
6、办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
9、在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；
11、为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已对上述关于本次非公开发行的方案及相关文件出具了独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2020年6月29日