证券代码：000972 证券简称：ST中基
中基健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次发行相关事项已经发行人第八届董事会第二十七次临时会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙），上述发行对象认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行价格为2.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），定价基准日为公司第八届董事会第二十七次临时会议决议公告日（即2020年6月30日）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过231,385,073股（含231,385,073股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,210.56万元（含50,210.56万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额（万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地建设项目 | 33,277.08 | 25,140.47 |
| 2 | 常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目 | 33,183.92 | 25,070.09 |
| 合计 | 66,461.00 | 50,210.56 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，发行对象承诺另行增加十八个月的锁定期，即自发行结束之日三十六个月内不转让本次非公开发行的股票，本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份、因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行是上市公司实际控制人配合上市公司实施纾困自救，创造新的盈利模式，衍生新的盈利点，有效缓解上市公司的流动性风险，推动并保障兵团上市公司混改的稳定实施，保护上市公司中小股东的合法权益，维护资本市场稳定等为基本目标而做出的投资决策，不会导致公司的实际控制人发生变化，也并非以增强实际控制人对上市公司的控制权为目的。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第八届董事会第二十七次临时会议以及第八届监事会第十三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司高度重视对股东的回报，公司于2020年6月29日召开的第八届董事会第二十七次临时会议以及第八届监事会第十三次临时会议审议并通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
目 录
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期等 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 14第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙） ...... 15
第三节 本次发行的主要合同 ...... 18
一、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ...... 31
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ...... 32
第六节 本次非公开发行相关的的风险 ...... 33
一、募集资金投资项目实施风险 ...... 33
二、本次发行可能摊薄即期回报的风险 ...... 33
三、市场竞争风险 ...... 33
四、经营管理风险 ...... 34
五、政策风险 ...... 34
六、控股股东股权质押风险 ...... 34
七、审批风险 ...... 34
第七节 利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司现行的利润分配政策 ...... 36
二、公司近三年的现金分红情况 ...... 37
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 38
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 41
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| ST中基、发行人、公司、本公司 | 指 | 中基健康产业股份有限公司 |
| 众壹创投 | 指 | 常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本预案 | 指 | 中基健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 募投项目、本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 公司章程 | 指 | 中基健康产业股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 中基健康产业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中基健康产业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 中基健康产业股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 中基健康产业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 孔繁立 |
| 成立日期 | 1994-06-30 |
| 注册资本 | 77,128.3579万元 |
| 住所 | 新疆五家渠25区青湖南路2666号5幢院落室宾馆A院 |
| 经营范围 | 股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 916500002285831508 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、2019年10月25日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对中医药工作作出重要指示：“要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量”。中共中央政治局常委、国务院总理李克强同时作出批示：“中医药学是中华民族的伟大创造。在推进建设健康中国的进程中，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党中央、国务院决策部署，大力推动中医药人才培养、科技创新和药品研发，充分发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势，坚持中西医并重，推动中医药在传承创新中高质量发展，让这一中华文
明瑰宝焕发新的光彩，为增进人民健康福祉作出新贡献”。2016年国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，指出中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，充分发挥中医药在深化医药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。要努力促进中药工业转型升级，推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化。2019年10月中共中央和国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，指出中医药学是中华民族的伟大创造，是中国古代科学的瑰宝。当前大数据、人工智能等先进技术为中医药研究突破提供了有力支撑；多学科、跨行业、海内外合作为加快中医药现代化发展带来广阔空间。在中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平的指示下，中共中央政治局常委、国务院总理李克强、国务院为我国大力推进中医药现代化的发展，定下了基调，提出了新的发展目标和重点任务，在党和国家领导人的关心下，国家政策的扶持和引导下，我国中医药现代化迎来重大发展机遇。公司通过本次非公开发行募集资金建设中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地，遵循党和国家领导人的指示，符合国家产业政策导向，满足市场发展需求。
2、中共中央政治局常务委员会2020年4月29日召开会议，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平主持会议并发表重要讲话：“当前，境外疫情暴发增长态势仍在持续，我国外防输入压力持续加大，国内防止疫情反弹的复杂性也在增加。疫情防控这根弦必须时刻绷紧，决不能前功尽弃。各地区各部门要抓紧抓实抓细常态化疫情防控，有针对性地加强外防输入、内防反弹举措，不断巩固防控战果，为经济社会秩序全面恢复提供有力保障”。5月，习近平在第73届世界卫生大会上强调，中国始终秉持构建人类命运共同体理念，既对本
国人民生命安全和身体健康负责，也对全球公共卫生事业尽责。中国将同联合国合作，在华设立全球人道主义应急仓库和枢纽，努力确保抗疫物资供应链，并建立运输和清关绿色通道。
2020年5月7日，中共中央政治局常委、国务院总理、中央应对新冠肺炎疫情工作领导小组组长李克强主持召开领导小组会议。会议指出，要认真贯彻习近平总书记主持召开的中央政治局常委会会议精神，按照中央应对疫情工作领导小组部署，认真总结和运用好防控实践中行之有效的做法，落实和完善常态化防控举措，有针对性做好防输入工作，巩固疫情防控成果，坚决防止反弹，推动企业复产达产、生活服务业复业复市和学校复学复课。
公司通过本次非公开发行募集资金建设常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地项目，满足全国尤其是新疆地区常态化防疫需求，保障防疫物资供应，协助地方政府抓紧抓实抓细常态化疫情防控，巩固防控战果，为地方经济社会秩序全面恢复提供有力保障。
3、2014年4月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平考察新疆，“提出新疆发展新定位，作出新疆发展新部署”，2014年5月28日，第二次中央新疆工作座谈会在北京召开，确定了社会稳定和长治久安为新疆工作总目标。对南疆发展，要从国家层面进行顶层设计，实行特殊政策，打破常规，特事特办。
李克强总理同时指出：“新疆的发展要用好特色优势资源，在资源开发利用上要让新疆更多受益，提高当地加工、深加工比例，把资源优势转化为经济优势”。
新疆工作在党和国家工作全局中具有特殊重要的战略地位。新疆发展稳定，事关全国改革发展稳定大局，事关祖国统一、民族团结、国家安全。
公司通过本次非公开发行募集资金建设中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地和常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地项目，响应党和国家领导人的治疆方略—“新疆一盘棋，南疆是‘棋眼’，做活这个‘棋眼’，才能全盘取胜”、“加强南疆兵团建设，既是当务之急，更是战略之举”，从产业上支持兵团向南发展，保障新疆在疫情防控常态化下的稳定发展，落实以
习近平同志为核心的党中央治疆方略的重大举措。
（二）本次发行的目的
1、积极布局新疆中医药产业，在资源开发利用上要让新疆更多受益，把资源优势转化为经济优势，提高盈利能力；用好新疆特色优势资源，布局中医药产业是公司实现可持续发展，提高盈利能力的重要举措。公司通过建设新疆道地药材及饮片产业化基地项目布局中医药产业，有利于获得优质的道地中药材，拓宽公司业务领域和收入来源，提升公司盈利能力。
2、为地方疫情防控常态化，提供防疫物资产能保障；
为积极响应国家和政府的号召，践行上市公司社会责任，建设高品质高效率的应急医疗防疫物资生产基地，满足新疆在疫情防控常态化下的生产生活和战略储备需要，并开拓其他地区市场。公司生产的防疫物资短期可快速补充抗击疫情的市场供应，在疫情反复前提下，还可达成快速扩产，保障长期不间断的大规模防疫物资需求。
3、利用中医药产业优势，为新疆扩大工农业人口提供坚实的产业保障
公司通过本次非公开发行募集资金建设中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地，大规模发展中医药产业的上下游：中药材种植业、粗加工精加工业、中药提取工业、中药饮片工业，从产业上大大提高了对于工农业人口的需求，而中医药产业的市场优势也将给新疆带来巨大的产业红利。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙），发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述发行对象构成公司关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股份，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次临时会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即2.17元/股（向上取两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过231,385,073股（含231,385,073股）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（六）锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。发行对象承诺另行增加十八个月的锁定期，即自发行结束之日三十六个月内不转让本次非公开发行的股票，锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,210.56万元（含50,210.56万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地建设项目 | 25,140.47 |
| 2 | 常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目 | 25,070.09 |
| 合计 | 50,210.56 |
六、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）系公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并取得中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为771,283,579.00股。本次非公开发行前，公司实际控制人及其一致行动人享有的表决权占公司总股本的29.14%，按照本次发行股份231,385,073股计算，本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计享有的表决权占公司总股本的45.49% ，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十七次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需经过国有资产监督管理部门及公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象为常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙），符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，全体认购对象穿透计算后将不会超过200名。
一、常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
| 名称 | 常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 常州市千年投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年7月11日 |
| 主要经营场所 | 常州市新北区华山中路23号 |
| 经营范围 | 健康产业项目的创业投资;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股权结构控制关系
截至本预案公告日，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）的股权控制结构关系如下：
（三）主营业务情况
常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年7月11日，主要从事投资业务。截至本预案公告日，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
公司未实际开展相关业务，众壹创投最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 1,768.92 | 1,768.92 | - | -391.50 |
| 2020年3月31日/2020年一季度 | 1,770.26 | 1,770.26 | - | 1.34 |
注：以上数据未经审计
（五）其他情况
1、发行对象及其合伙人、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案公告日，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）及高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次向常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票构成关联交易，除此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人之间未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用ST中基及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次发行的主要合同
一、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：中基健康产业股份有限公司股份认购方（乙方）：常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
甲方与乙方于2020年6月24日签订了《中基健康产业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》
（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
1、认购方式
众壹创投以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第八条第1款约定的条件全部满足的前提下，众壹创投应在中基健康本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到中基健康发出的《认购款缴纳通知》之日起的法定期限内，以现金方式一次性将全部认购款划入中基健康保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入中基健康募集资金专项存储账户。
2、认购数量
（1）本次非公开发行股票的数量不超过发行前总股本的30%，不超过231,385,073股（含本数），具体发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（2）双方同意众壹创投作为本次发行的特定对象，认购中基健康本次发行的全部股票。
3、认购价格
（1）中基健康本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
4、锁定期
众壹创投承诺：在《上市公司证券发行管理办法》规定之外另行增加十八个月的锁定期，即自发行结束之日三十六个月内不转让本次非公开发行的股票。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）违约责任
1、任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、如本次发行未经中基健康董事会、股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如本协议第八条第1款约定的全部条件得到满足而众壹创投不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向中基健康支付认购款项，则应向中
基健康承担违约责任。每逾期1日，应当按认购对价的千分之一支付违约金；未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过30个工作日的，中基健康有权终止其认购资格，并要求众壹创投向中基健康支付其认购金额3%的违约金；为避免歧义，众壹创投累计承担的违约责任不超过认购金额的3%。
（四）协议的生效、变更与终止
1、本协议在以下条件全部得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经中基健康董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜需获得主管国资部门批准；
（4）本次发行事宜取得中国证监会核准；
（5）本协议需经众壹创投合伙人会议审议通过。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（4）双方协商一致同意解除本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币50,210.56万元（含50,210.56万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地建设项目 | 25,140.47 |
| 2 | 常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目 | 25,070.09 |
| 合计 | 50,210.56 |
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）必要性分析
1、中医药产业现代化—新疆道地药材饮片产业化基地建设项目
（1）2019年10月25日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对中医药工作作出重要指示：“要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量”。
中共中央政治局常委、国务院总理李克强同时作出批示：“中医药学是中华民族的伟大创造。在推进建设健康中国的进程中，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党中央、国务院决策部署，大力推动中医药人才培养、科技创新和药品研发，充分发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势，坚持中西医并重，推动中医药在传承创新中高质量发展，让这一中华文明瑰宝焕发新的光彩，为增进人民健康福祉作出新贡献”。
2016年国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，指出中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，充分发挥中医药在深化医药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。要努力促进中药工业转型升级，推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化。2019年10月中共中央和国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，指出中医药学是中华民族的伟大创造，是中国古代科学的瑰宝。当前大数据、人工智能等先进技术为中医药研究突破提供了有力支撑；多学科、跨行业、海内外合作为加快中医药现代化发展带来广阔空间。在中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平的指示下，中共中央政治局常委、国务院总理李克强、国务院为我国大力推进中医药现代化的发展，定下了基调，提出了新的发展目标和重点任务，在党和国家领导人的关心下，国家政策的扶持和引导下，我国中医药现代化迎来重大发展机遇。公司通过本次非公开发行募集资金建设中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地，遵循党和国家领导人的指示，符合国家产业政策导向，满足市场发展需求。
（2）2014年4月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平考察新疆，“提出新疆发展新定位，作出新疆发展新部署”，2014年5月28日，第二次中央新疆工作座谈会在北京召开，确定了社会稳定和长治久安为新疆工作总目标。对南疆发展，要从国家层面进行顶层设计，实行特殊政策，打破常规，特事特办。
李克强总理同时指出：“新疆的发展要用好特色优势资源，在资源开发利用上要让新疆更多受益，提高当地加工、深加工比例，把资源优势转化为经济优势”。
新疆工作在党和国家工作全局中具有特殊重要的战略地位。新疆发展稳定，
事关全国改革发展稳定大局，事关祖国统一、民族团结、国家安全。公司通过本次非公开发行募集资金建设中医药产业现代化—新疆道地药材及饮片产业化基地和常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地项目，响应党和国家领导人的治疆方略—“新疆一盘棋，南疆是‘棋眼’，做活这个‘棋眼’，才能全盘取胜”、“加强南疆兵团建设，既是当务之急，更是战略之举”，从产业上支持兵团向南发展，保障新疆在疫情防控常态化下的稳定发展，落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略的重大举措。
（3）项目建设有助于促进新疆道地药材产业升级
新疆地理环境、气候条件和生物资源均具有多样性的特点，尤其是道地药资源丰富，位居全国前列，野生道地药材、大宗药材品种优势突出。但是道地药生产与经营企业普遍规模小、产值低、基础薄弱，长期缺乏资金，导致绝大部分道地药加工企业平均研发投入不足，生产设备陈旧落后，不能充分发挥新疆道地药材的产业优势。
本项目建设实施后，有利于提升道地药材装备制造水平，推进道地药材制造工业自动化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新。加速道地药材生产工艺、流程的标准化、现代化，提升规模效应。
（4）项目建设是公司业务转型升级的重要组成部分
根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改革要求，进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展引领力，不断提高资产使用效率，实现国有资产保值增值。为适应公司未来战略发展及转型升级的需要，旨在进一步改善资产结构，整合优化资源，推进业务转型。公司依托新疆地区丰富的药用植物、动物资源优势，重点发展新疆道地中药材上下游产业链，建立符合国内外需求的生产技术标准体系、等级评价制度，推动对接全国各地中医药产业援疆战略，打造新疆中医药产业知名品牌。为进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力创造有利条件。
2、常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目
（1）中共中央政治局常务委员会2020年4月29日召开会议，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平主持会议并发表重要讲话：“当前，境外疫情暴发增长态势仍在持续，我国外防输入压力持续加大，国内防止疫情反弹的复杂性也在增加。疫情防控这根弦必须时刻绷紧，决不能前功尽弃。各地区各部门要抓紧抓实抓细常态化疫情防控，有针对性地加强外防输入、内防反弹举措，不断巩固防控战果，为经济社会秩序全面恢复提供有力保障”。5月，习近平在第73届世界卫生大会上强调，中国始终秉持构建人类命运共同体理念，既对本国人民生命安全和身体健康负责，也对全球公共卫生事业尽责。中国将同联合国合作，在华设立全球人道主义应急仓库和枢纽，努力确保抗疫物资供应链，并建立运输和清关绿色通道。
2020年5月7日，中共中央政治局常委、国务院总理、中央应对新冠肺炎疫情工作领导小组组长李克强主持召开领导小组会议。会议指出，要认真贯彻习近平总书记主持召开的中央政治局常委会会议精神，按照中央应对疫情工作领导小组部署，认真总结和运用好防控实践中行之有效的做法，落实和完善常态化防控举措，有针对性做好防输入工作，巩固疫情防控成果，坚决防止反弹，推动企业复产达产、生活服务业复业复市和学校复学复课。
公司通过本次非公开发行募集资金建设常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地项目，满足全国尤其是新疆地区常态化防疫需求，保障防疫物资供应，协助地方政府抓紧抓实抓细常态化疫情防控，巩固防控战果，为地方经济社会秩序全面恢复提供有力保障。
（2）为我国应对突发疫情提供必要的医疗防疫物资
十余年来，我国成功应对了2003年“非典”、2005年四川人感染猪链球菌病、2009年甲型H1N1流感大流行、2013年人感染H7N9禽流感疫情、2015年中东呼吸综合征输入疫情，以及鼠疫、人感染H5N1和H5N6高致病性禽流感等多起重大突发急性传染病疫情，特别是经受住了新型冠状病毒疫情的严峻考验。必备的医疗防疫物资供应充足是应对突发性传染疾病的基础。
（3）响应国家提出应急医疗防疫物资生产要求
在这次重大突发公共卫生事件面前，医疗物资短缺成为一大难题。前线最急需的医用口罩、防护服等物资，一直处于供不应求的状态。为贯彻落实习近平总书记关于加强疫情防控工作的重要指示和中央政治局常委会会议精神，根据中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组会议精神和国务院常务会议有关部署，全力保障医疗防疫紧缺物资供应，迅速提高疫情防控保障能力。公司积极响应政府的号召，增加应急医疗防疫物资的生产工作，全力增加产品供应。
（二）可行性分析
1、中医药产业现代化—新疆道地药材饮片产业化基地建设项目
（1）项目建设顺应国家政策导向
近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大力支持。近年来国家及地方陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内优质龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中药材资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。
2019年10月20日，中共中央、国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，强化中药材道地产区环境保护，规划道地药材基地建设，引导资源要素向道地产区汇集，推进规模化、规范化种植，到2022年，基本建立道地药材生产技术标准体系、等级评价制度。健全中药饮片标准体系，制定实施全国中药饮片炮制规范，促进现代信息技术在中药生产中的应用，提高智能制造水平。
2018年12月18日，农业农村部、国家药品监督管理局、国家中医药管理局联合颁布《全国道地药材生产基地建设规划（2018—2025年）》，计划到2025年，西北地区建设道地药材生产基地800万亩以上。提升道地药材产业化水平方面，加强现代化加工基地建设。鼓励中药企业在产地建设加工基地，加强采收、净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设，配套现代化加工装备，实现清洁化、连续化、自动化、标准化加工。
2016年2月22日，国务院颁布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，
制定中药材主产区种植区域规划。制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范化种植养殖基地建设。推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化，提升中药工业知识产权运用能力，逐步形成大型中药企业集团和产业集群。2016年10月19日，新疆维吾尔自治区第十二届人民政府第39次常务会议审议通过《中药民族药资源保护与产业发展规划（2016-2020年）》，规划到2020年，建成5—10个中药民族药药材规范化种植基地，实现人工种植的中药民族药药材品种达到10—20个，使新疆成为国家重点中药民族药药材规范化生产基地。实现销售额上亿元的品种达到3—5个，超过5000万元以上品种5—10个。重点开发目标品种20—40个。
（2）新疆地区具备丰富的道地药材资源
新疆地理环境、气候条件和生物资源均具有多样性的特点，尤其是道地药材资源丰富，位居全国前列，野生道地药材、大宗药材品种优势突出。新疆的阿尔泰山区、天山山脉、阿尔金山-昆仑山区以及伊犁河谷、准噶尔盆地、塔里木河流域的高原、森林、草原、荒漠等区域分布着大量原生的特色药材，新疆紫草、天山雪莲、伊犁贝母、阜康阿魏、新疆藁本、甘草、红景天、肉苁蓉、罗布麻等品种全国闻名。新疆也适宜栽培多种药材，如甘草、红花、肉苁蓉、枸杞、罗布麻、一枝蒿、薰衣草等大宗药材已经种植近百万亩。新疆已有60多种药材实现人工种植养殖，20多种大宗药材实现了规模化种植养殖。在国家保护的42个重点品种中，新疆有国家二级保护品种马鹿茸、甘草、蟾蜍等3种，有国家三级保护品种伊犁贝母、龙胆草、远志、肉苁蓉、秦艽、紫草、阿魏等13种，另有麻黄、雪莲、河狸、四爪陆龟、雪鸡、红景天等也在国家出台的相关保护范围之内。
（3）人口结构趋于老龄化，未来中药市场空间广阔
随着社会的发展，经济水平的提高，生活水平的改善，我国平均寿命具有明显的提高。根据国家卫生计生委《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》显示，居民人均预期寿命由2017年的76.7岁提高到2018年的77.0岁。而在新中国成立之前我国人口平均寿命仅为35岁。另外，国家卫生计生委在《“健康中国2030”战
略研究报告》明确提出，我国2030年平均寿命预期达到79岁的目标。我国平均寿命的显著提高，我国人口结构已呈现老龄化。根据国家统计局数据显示，截止2019年，我国65岁以上人口数达1.76亿，占全国总人口的12.6%，是目前世界上老龄人口最多的国家。因老龄人口用药水平普遍较高，我国人口老龄化进程推动医药市场需求更快增长。受人口老龄化、居民饮食结构变化、环境污染加剧等因素的影响，近几十年来我国居民的疾病谱出现了从传染性疾病向慢性非传染性疾病转变的趋势，心脑血管疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统疾病等疾病的发病率呈现明显的上升趋势，而高血压、糖尿病等疾病出现低龄化趋势，中医药在治疗慢性非传染性疾病中起到非常重要的作用，这些都成为推动中药市场增长的重要因素。
2、常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目
（1）国家政策不断强调医疗防疫物资战略储备
2003年印发的《突发公共卫生事件应急条例》提出，国务院有关部门和县级以上地方人民政府及其有关部门，应当根据突发事件应急预案的要求，保证应急设施、设备、救治药品和医疗器械等物资储备；2006年制定的《国家突发公共卫生事件应急预案》则规定，由发展改革部门负责组织应急物资的生产、储备和调运，保证供应；2013年修订的《中华人民共和国传染病防治法》规定，县级以上人民政府负责储备防治传染病的药品、医疗器械和其他物资，以备调用；2016年，原国家卫生计生委制定了《突发急性传染病防治“十三五”规划（2016-2020年）》，要完善物资储备机制；2017年，国务院办公厅印发《国家突发事件应急体系建设“十三五”规划》，要求加强应急物资保障体系建设，健全应急物资实物储备、社会储备和生产能力储备管理制度；推进应急物资综合信息管理系统建设，完善应急物资紧急生产、政府采购、收储轮换、调剂调用机制，提高应急物资综合协调、分类分级保障能力。
《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》将于2020年6月1日开始实施，这部法律再次强调，“国家建立中央与地方两级医药储备，用于保障重大灾情、疫情及其他突发事件等应急需要”。
（2）受新冠疫情影响，提升了居民对各类防疫用品的日常需求新冠肺炎疫情爆发后，我国国内个人医用防疫用品市场需求激增，相关产品短期内呈现供不应求的状况，供需缺口逐步显现，行业市场规模迅速增加。本次新冠肺炎疫情客观上提高了国内居民的个人卫生防疫意识，养成居民对医疗防护口罩的储备和佩戴习惯，提升了居民对各类防疫用品（如口罩、防护服等）的日常需求，医用防疫用品的市场规模有望持续稳定增长。
（3）未来医院加强大规模医疗防疫物资储备成为常态
根据传染病防治法的规定，我国拥有一定的防治传染病的医疗防疫物资常规储备，但是面对严重疫情，常规储备难以满足应对疫情的需要。新冠病毒肺炎疫情爆发以后，以一种前所未有的迅猛态势蔓延至全国。疫情爆发初期，由于医院医疗防疫物资储备严重不足，造成一千多位医护人员被感染。未来医院亟须提升应对重大公共卫生危机的意识和水平，落实医疗物资储备制度，针对不同级别的危机，保持相应规模的防疫医疗物资储备。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于中医药产业现代化—新疆道地药材饮片产业化基地建设项目和常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目。本次非公开发行能够进一步提升公司的资本实力，进一步改善资产结构，整合优化资源，推进业务转型。提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、销售、实施等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力
和抗风险能力。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。随着本次募集资金投资项目的实施，公司技术实力和业务规模将得到显著提升。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务将变更为医疗、医药产业研发、生产、加工、批发，公司暂不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于经营范围、股本等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）公司业务结构变动情况
本次发行后，上市公司的主营业务将变更为医疗、医药产业研发、生产、加工、批发。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步提升，资产结构将更加稳健。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，随着本次发行募集资金的投入运营，有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将大幅增加，公司现金流状况得到有效改善，并降低公司的融资风险与成本，进一步增强上市公司的融资能力，对上市公司现金流将产生积极的影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司合并报表的资产负债率为35.52%，处于合理范围内。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次非公开发行相关的的风险
一、募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
二、本次发行可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，导致每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、市场竞争风险
近年中医药行业市场容量的扩大，使企业出现同类产品介入的情况越来越多，生产同种药类的企业增多使行业竞争越演激烈。行业竞争加剧使中医药板块的布局与形势多变，对于不能及时采取有效措施应对变更后的竞争格局及各种不确定性，或是差异化战略本身执行的不够彻底和完善的企业，将会面一系列的问题。比如当企业在研发与技术创新及品牌打造等方面未能取得比较优势，或者公司产品和公司品牌的市场推广未及预期，企业的营业收入和净利润都可能会受到较大的冲击，导致其盈利能力减低。
四、经营管理风险
公司目前正处于产业调整的关键时期，如本次非公开发行成功，公司将进入医药行业，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司产业调整的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
五、政策风险
公司本次募集资金主要投入医药行业，医药行业受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，有利于为公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监督制度的变化或会给公司带来短期的不利影响。
目前国际疫情形势复杂，我国做好了较长时间应对外部环境变化的思想准备和工作准备。我国在常态化疫情防控中推进生产生活秩序全面恢复，抓紧抓实抓细各项防控工作，巩固重点地区疫情防控成效，但不排除国内外防疫形势发生重大变化，导致防疫政策出现重大变更。
六、控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司总股本为771,283,579.00股，公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司累计质押59,621,900.00股股份，占公司股份总数的7.73%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并经中国证监会的核准。
能否取得相关的批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
第七节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的具体比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过3亿元人民币）。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配应履行的程序
公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
二、公司近三年的现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 当年实现的可供分配利润 | 现金分红占当年实现的可供分配利润的比率 |
| 2017年度 | - | 26,583,871.80 | 0% |
| 2018年度 | - | -423,854,369.08 | 0% |
| 2019年度 | - | 4,975,779.02 | 0% |
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加公司财务稳健性，并支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为进一步明确ST中基对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及要求，结合《公司章程》等相关文件规定，制订了公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排,健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
2、公司进行现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元人民币）。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、利润分配的决策程序
（1）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（3）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算依据
公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设本次非公开发行于2020年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限231,385,073股，募集资金总额为50,210.56万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为497.58万元和-11,368.12万元，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（6）假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行利润分配事项；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对公司即期回报得摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 771,283,579.00 | 771,283,579.00 | 1,002,668,652.00 |
| 本次发行募集资金总额 （元） | 502,105,608.41 | ||
| 本次发行数量上限（股） | 231,385,073.00 | ||
| 假设2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 4,975,779.02 | 4,975,779.02 | 4,975,779.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -113,681,230.79 | -113,681,230.79 | -113,681,230.79 |
| 基本每股收益（元/股 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.13% | 1.12% | 1.02% |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） | -25.78% | -25.58% | -23.38% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策、充分的市场调研与严格的科学论证，募集资金投资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《中基健康产业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币50,210.56万元（含），在扣除相关发行费用后，拟投入“新疆道地药材饮片产业化基地建设项目”以及“新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目”，拟投项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于巩固公司的行业地位，有较好的发展前景和经济效益，可以提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《中基健康产业股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
1、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2020年6月29日